深圳市桑达实业股份有限公司

               公司治理自查报告及整改计划



    根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》 国发【2020】

14 号），中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于推动辖区上市公

司主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（以下简称“《通

知》”），深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）自 2020

年 11 月 21 日起，积极开展了“公司治理专项活动”。 公司结合本公

司的实际情况，对照《通知》所列的常见问题，严格按照《公司法》

《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，

对公司治理情况进行了认真自查，针对自查出的问题，提出了整改计

划。具体情况如下：



    一、自查情况

    （一）公司治理

    公司自上市以来，根据《公司法》《证券法》及《上市公司规范

运作指引》等相关要求，不断完善公司治理结构，着力提升公司治理

水平。

    公司股东大会、董事会和监事会相关制度不断修订完善，三会运

作规范，召集、召开会议程序符合有关规定。董事、监事和高级管理

人员能够勤勉尽责的履行相关职责和义务，独立董事在公司决策方面
能够发挥独立作用，公司也为独立董事及监事履职提供了充分保障。

董事会下设的各专门委员会在重大事项上发挥了积极作用。经理层职

权设置合理，高管人员分工明确，职责权限清晰。公司已基本形成了

权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、

有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司形成了较为完

整的内部控制体系，自上市以来内部控制无重大缺陷。公司每年进行

现金分红积极回报投资者，切实履行社会责任。

    （二）财务管理

    公司严格执行《企业会计准则》，建立了涵盖财务管理、会计核

算、大额资金使用管理、募集资金管理、对外担保、资产减值准备管

理等较为完善的财务管理制度体系。公司积极组织财务、审计相关人

员参加学习培训，着力于提升会计核算质量，加强会计审计监督，夯

实财务会计基础。公司的财务报告能够真实、准确、完整、公允的反

映公司的财务状况、经营成果及现金流量。公司不存在伪造会计资料、

编制虚假财务报告情况，不存在利用会计政策、会计估计变更和会计

差错更正等手段粉饰财务指标、调节利润的情况。公司董事长、总经

理、财务负责人承诺对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及

时性、公平性承担主要责任，未出现滥用免责条款，逃避法律责任的

情形。

    （三）违规担保和资金占用

    公司制定并严格执行《对外担保管理办法》，详细规定了对外担

保的审批、范围、办理程序、合同管理等细节。公司严格执行对外担
保审议程序，每笔对外担保均经董事会审议或提交股东大会。

    根据《意见》精神和中国证监会要求，公司对于控股股东及其它

关联方已发生的资金往来、资金占用及对外担保情况进行了全面认真

的自查。经自查，公司上市至今，未发生控股股东及其关联方非经营

性资金占用情况，不存在其向上市公司借款、由公司提供担保、代偿

债务、代垫款项等任何侵占上市公司利益的情形。历年年报，会计师

事务所也发表上市公司了不存在上述情形的专项审核意见。

    （四）内幕交易防控

    《内幕信息管理制度》《信息披露事务管理制度》《重大内部信息

报告制度》等构建了公司防范内幕交易制度体系。公司严格遵守中国

证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，

做好内幕信息保密工作，严格规范内幕信息登记，每月向大股东报送

经营信息时及时报送内幕信息知情人表格；在 2020 年的重大资产重

组进程中，亦严格按照重组办法做好交易进程备忘录、内幕信息知情

人登记、反复强调内幕信息保密，以防范内幕交易等违法违规行为。

在定期报告及重大事项敏感期，及时提醒内幕信息知情人避免股票交

易。

    （五）大股东股票质押风险

    自公司上市至今，公司控股股东、实际控制人及一致行动人不存

在股票质押情况。公司亦对大股东明确，拟质押公司股票或出现质押

情况时，须及时通知上市公司。

    （六）并购重组
    公司立足产业发展规划，以产业整合升级为目标策略，于 2014

年、2017 年、2020 年（进行中）开展了三次并购交易。公司审慎评

估交易风险，对标的做了全面的尽职调查，交易估值和盈利预测较为

合理。在业绩承诺期内，公司重点关注标的的业绩履行情况，督促未

实现盈利预测的承诺方按照约定履行补偿义务，维护了公司和中小投

资者的权益。因三次并购均为同一控制下企业合并，并购活动均不产

生商誉。公司重视并购后整合管理，已完成的并购交易中，被整合标

的运营态势良好，公司也能实现对其的管控。在并购重组的全流程中，

公司真实、准确、完整地披露了并购重组实施情况、业绩承诺履行等

情况，充分揭示了并购风险。

    （七）上市公司股份权益变动信息披露

    在 2020 年推进的并购事项中，公司已按照规定披露了《简式权

益变动报告书》。除此事项外，尚未发生股东权益变动需进行信息披

露的情形。公司告知大股东及时向上市公司通报其股份权益变动情况，

履行信息披露义务。

    （八）履行承诺

    公司及控股股东、实际控制人等相关各方就资产重组、首次公开

发行或再融资等其他事项，均审慎评估自身的履约能力，做出了对资

本市场的各项承诺。公司对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、

履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等进行了充

分的信息披露。在履行过程中，公司持续对承诺人进行动态评估，对

因客观原因可能导致超期履行的，及时通过法定程序审议决策，对履
行期限做出了变更，变更后最终正常履行完毕。

    （九）选聘审计机构

    公司历来重视审计机构的选聘工作。董事会审计委员会在提名会

计师事务所时，除了关注其是否具有证券业务审计执业经验、专业胜

任能力，更重视其是否具备良好的诚信记录和市场声誉。会计师事务

所的聘任程序遵照法定程序执行，在董事会、股东大会审议相关聘任

提案时，未出现否决与弃权情形。在对选聘审计机构进行信息披露时，

公司严格遵照深圳证券交易所的规定进行。在年度报告筹备及并购重

组推进期间，董事会审计委员会与审计机构能进行有效的双向沟通，

及时了解公司的审计进展和重大风险事项，审计机构也能有效发挥审

计监督作用。

    （十）投资者关系管理

    建立和维护与投资者之间的良好关系是公司证券部日常工作的

重要一环。公司严格执行《上市公司与投资者关系工作指引》，并制

定了《投资者关系管理制度》《投资者接待工作管理制度》，建立了与

投资者较为顺畅的沟通机制。公司通过指定信息披露媒体进行信批工

作，通过股东大会、说明会、投资者来访、咨询来电等方式与投资者

展开良性互动，在互动易平台问题回复率达到 100%。在与投资者交

流过程中，及公司网站、微信公众号发布新闻时，公司严格遵照信息

披露规定，未泄露未公开的信息，未发布与已发披露信息存在明显差

异、不具有事实依据或不完整、不准确的信息，亦不存在“蹭热点”式

信息披露的情形。公司密切关注舆情动态，形成舆情日日报送，实时
管控机制，积极处理不实报道，妥善应对负面舆情。



    二、存在的问题和整改措施

    经自查，公司未发现《通知》中重点关注问题，但在公司治理中

仍存在制约公司整体质量提升的风险隐患，其内容及整改措施如下：

    1. 与现任董事，高级管理人员未签订聘任合同。

    整改措施：根据《上市公司治理准则》，上市公司应当和董事、

高级管理人员签订合同，明确双方的权利义务关系。公司将自下一届

董事会起，与上述人员签订合同。

    整改时间：下一届董事会换届时



    2. 自 2011 年启动内控体系建设以来，经过近十年的不断优化和

完善，公司已建立起较为完善且符合公司发展的内部控制体系，但仍

然存在部分管理制度更新不及时或部分新业务未及时制定制度的情

况。

    整改措施：建立制度定期更新机制，根据新业务、新变化、新

问题，及时做好相关制度废、改、立工作，明确重要业务领域和关

键环节的内控要求、风险应对措施及违规经营投资责任追究规定,增

强制度刚性约束。

    整改时间：持续整改



       3. 随着证券市场各项制度不断完善、处罚力度不断加大，对上
市公司的董事、监事和高级管理人员的履职提出了更高要求。公司对

董监高及相关人员的培训有待进一步加强。

    整改措施：公司将根据《意见》精神，组织董监高开展学习，做

好政策法规宣传解读，深刻领会市场环境和监管形式变化，并进一步

完善内部问责机制，切实提升上市公司治理有效性、决策科学性、经

营稳健性、发展持续性，积极参加监管部门组织的相关学习培训，并

加强公司内部的董监高培训。

    整改时间：持续整改



    4. 随着公司战略重组优化调整，公司业务规模不断扩大，内控管

理面临新的挑战，如何快速推进新合并公司内部治理符合上市公司规

定，新合并公司的规章制度、文化如何融入上市公司，符合上市公司

及各级监管部门法律、法规要求，是亟待解决的问题。

    整改措施：继续定期梳理内控体系的短板弱项,推动企业内控体

系制度建设系统化、规范化、制度化。全面覆盖，分步推进，按照

《内部控制基本规范》及相关法律、法规以及监管部门要求，重新

梳理新合并公司制度、流程，建立起覆盖全公司的管理制度，推进

企业制度管理，文化融合的快速发展。按照新进公司业务分类，重

点选取代表性子公司开展新一轮内控体系建设。探索内控长效机制，

建立内控标准模本，内控达标工程，内控人才体系工程。建立以风

险管理为导向，合规管理监督为重点，严格、规范、全面有效的内

控体系。
    整改时间：持续整改



     5. 上市公司应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

《股票上市规则》 上市公司规范运作指引》和深交所其他相关规定，

在符合条件媒体上公告信息。公司、控股股东及下属子公司网站、微

信公众号等其他传播渠道，只能以已公开披露信息和未公开非重大信

息作为传播内容。目前，控股股东及下属子公司在发布与上市公司相

关内容时，前置审核程序存在不规范情况，导致上市公司存在信息披

露违规风险。

    整改措施：进一步向控股股东、子公司负责人及媒体宣传人员传

达信息披露合规要求。优化工作流程，每一条涉及上市公司及子公司

交易及重大事项等相关新闻发布前，均需经上市公司证券部及董事会

秘书审核。

    整改时间：持续整改



     公司将以本次自查整改活动为契机，谨记“敬畏市场、敬畏法

治、敬畏专业、敬畏投资者”，肩负规范发展、提高质量的主体责任，

诚实守信、稳健经营，推动公司朝着治理规范、稳步发展的目标向前

迈进。




                                  深圳市桑达实业股份有限公司
2021 年 1 月 24 日