证券代码：000032          证券简称：深桑达A        公告编号：2021―008




                   深圳市桑达实业股份有限公司
            第八届董事会第三十六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深桑达”）第八届董
事会第三十六次会议通知于 2021 年 1 月 26 日以电子邮件发出，会议于 2021 年
1 月 28 日以通讯表决方式召开，应参加表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。会
议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    会议审议通过了以下事项：
    （一）审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的方案之业绩承诺补偿安排的提案》

    公司拟发行股份购买中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”或
“目标公司”）96.7186%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，经与交易对方中的中国电子信息
产业集团有限公司（以下简称“中国电子集团”）及其关联方中国瑞达投资发展
集团有限公司、中电金投控股有限公司、陈士刚及横琴宏德嘉业投资中心（有限
合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合
伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、
珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）等共计十方（以下合称“补偿义务人”）协
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商，从上市公司整体利益出发，拟对本次交易方案中的业绩承诺补偿安排进行相
应调整，并在深桑达与该等补偿义务人于 2020 年 7 月 31 日签署的《盈利预测补
偿协议》及于 2020 年 11 月 22 日签订《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下
合称“原盈利预测补偿协议”）基础上进一步签署《盈利预测补偿协议之补充协
议（二）》（以下合称“盈利预测补偿协议（二）”），对原盈利预测补偿协议
进行了相关调整及修订，有利于进一步保护中小投资者利益。业绩承诺补偿安排
主要调整如下：
    1、业绩承诺期及承诺净利润

    本次调整前，补偿义务人承诺，如标的资产于2020年12月31日前（含当日）
交割过户至本公司，则业绩承诺期应为2020年度、2021年度、2022年度及2023
年度，即本次交易完成后（含当年）的四个完整会计年度，在该等年度中国系统
应予实现的合并财务报表中扣除非经常性损益（非经常性损益以中国证监会的相
关规定为准）后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）应分别不低于12,000
万元、52,000万元、64,000万元及80,000万元；在中国证监会就本次交易出具的
核准批文的有效期内，如标的资产于2021年1月1日（含当日）及其后交割过户的，
则业绩承诺期应为2021年度、2022年度、2023年度，即本次交易完成后（含当年）
的三个完整会计年度，则目标公司在前述年度应予实现净利润应分别不低于
52,000万元、64,000万元和80,000万元。
    本次调整不涉及对上述原业绩承诺金额的减少，仅将业绩承诺期统一为
2021年度、2022年度、2023年度及2024年度四个完整会计年度，具体如下：
    补偿义务人承诺，业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024
年度四个完整会计年度，在该等年度中国系统应予实现的净利润应分别不低于
52,000 万元、64,000 万元、80,000 万元及 87,000 万元。上述交易完成以标的
资产所代表的目标公司 96.7186%股权的股东变更为深桑达的工商变更登记完成
之日为准。
    2、规范对价股份不得进行质押安排

    本次调整前，补偿义务人各自承诺，在其因本次交易获得的对价股份按其所
作出的股份锁定公开承诺解禁之前，不通过质押股份、注销或清算或解散等方式
逃废补偿义务，在任何情况下本次交易项下的盈利预测补偿及减值补偿义务应为

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最优先顺位的债务、对价股份应优先用于履行本次交易项下的补偿义务，于未来
质押对价股份（如有）时，将书面告知质权人上述股份具有潜在补偿义务的情况，
并届时在质押协议中就相关股份用于履行补偿义务事项等与质权人作出明确约
定。
    本次调整后，补偿义务人在对价股份解禁或履行完毕全部业绩承诺补偿及
减值补偿义务（以孰晚为准）前不以任何方式对其进行质押，具体如下：
    补偿义务人各自承诺，在其因本次交易获得的对价股份（i）按《盈利预测
补偿协议（二）》约定的业绩承诺期及减值补偿义务履行完毕及（ii）其所作出
的股份锁定公开承诺解禁孰晚之前，不以任何方式对其本次交易取得的深桑达股
份进行质押或在其上设定影响权利完整性的任何其他权利负担，不会以任何方式
逃避补偿义务，以确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。在任何情况下
盈利预测补偿及减值补偿义务应为最优先顺位的债务，补偿义务人同意其对价股
份应优先用于履行《盈利预测补偿协议（二）》及原盈利预测补偿协议项下的补
偿义务。
    综上所述，本次调整后，业绩承诺期统一为2021年度、2022年度、2023年
度及2024年度四个完整会计年度 ，补偿义务人就2024年度承诺的净利润为
87,000万元；补偿义务人承诺在对价股份解禁前不以任何方式对其进行质押或
在其上设定影响权利完整性的任何其他权利负担。


       表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢
庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。


       （二）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<盈利预测补偿
协议之补充协议（二）>的提案》（详见公告：2021-011）
    公司与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，对盈利补偿
期限延长一年至2024年、补充承诺2024年应予实现的净利润及对价股份不涉及质
押安排等相关事项进行进一步的约定。
       表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢
庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

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    （三）审议通过了《关于<深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的提案》
    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，落实
中国证监会的二次反馈意见，根据本次盈利预测补偿相关调整安排、经营范围调
整安排相应编制及更新了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，于2021年1月29日登载于《证
券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等信息披
露媒体。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢
庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。



    三、备查文件
    1.第八届董事会第三十六次会议决议；
    2.独立董事的事前认可意见及独立意见；
    3.《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。


    特此公告。




                                         深圳市桑达实业股份有限公司
                                                  董事会
                                               2021 年 1 月 29 日




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