证券代码：000032          证券简称：深桑达A         公告编号：2021―009




                    深圳市桑达实业股份有限公司
关于《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及摘
                         要修订说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买中国电子
系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）96.7186%股权，并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
    本次交易预案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，本次交易正
式方案已经公司第八届董事会第二十七次会议及 2020 年第三次临时股东大会审
议通过。
    2020 年 10 月 28 日，上市公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（202666 号）（以下简称“一次反馈意见”），
2020 年 11 月 22 日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案之业绩承诺补
偿安排的议案》等议案，对本次交易方案进行适当调整。公司根据《一次反馈意
见》和第八届董事会第三十三次会议决议情况，出具并披露了《深圳市桑达实业
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》。
    2020 年 12 月 7 日，上市公司收到中国证监会出具的第 202666 号《中国证
监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”）。针对
《二次反馈意见》所列问题，公司会同相关中介机构进行了认真分析与核查，对
本次重组相关文件进行了补充披露和完善；同时，公司于 2021 年 1 月 28 日召开
第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的方案之业绩承诺补偿安排的提案》等相关议案。据此，
公司出具并披露《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。
    本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称
或名词释义均与重组报告书中的释义相同）：

    章节                                    修订内容
               1、在“一、本次交易方案调整的说明”中补充披露了方案调整情况；
               2、在“七、本次交易发行股份购买资产并募集配套资金情况” 中补充
               披露了上市公司决定不调整发行价格的主要考虑及合理性、穿透锁定的
               安排；
重大事项提示   3、在“八、本次交易的业绩承诺及补偿情况”更新了业绩承诺及减值补
               偿相关安排；补充披露了中国电子及其控制的主体持有的上市公司股票
               质押情况、补偿义务人有无质押对价股份的计划与安排以及全体业绩承
               诺方确保其各自所持有的对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务的措
               施。
               1、在“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易业绩补偿无法
重大风险提示
               完全覆盖交易对价的风险”中补充披露业绩补偿覆盖率的计算依据。
               1、在“一、本次交易的背景和目的”中补充披露上市公司业务与标的资
               产的业务协同性、本次交易的必要性，是否有利于提升上市公司资产质
               量。
               2、在“二、本次交易的具体方案”中补充披露了上市公司决定不调整发
第一节 本次    行价格的主要考虑及合理性、穿透锁定的安排。
交易概况       3、在“四、本次交易的业绩承诺及补偿情况”中更新了业绩承诺及减值
               补偿相关安排；补充披露了中国电子及其控制的主体持有的上市公司股
               票质押情况、补偿义务人有无质押对价股份的计划与安排以及全体业绩
               承诺方确保其各自所持有的对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务的
               措施。
第二节 上市    1、在“四、上市公司主营业务发展情况”中补充披露了上市公司报告期
公司基本情况   内开展房地产业务具体情况。
               1、在“一、交易对方基本情况”中补充披露了：1）合伙企业的合伙人
               取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；2）上述穿透披露情
               况在重组报告书披露后发生变动的情况；3）上述合伙企业之间及其与其
第三节 交易    他交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系；更新了交易对手方
对方基本情况   的基本情况。
               2、在“八、其他事项”中补充披露了：1）合伙企业是否属于专为本次
               交易设立，是否以持有标的资产为目的，以及合伙协议及资管计划约定
               的存续期限以及专为本次交易设立的合伙企业交易完成后最终出资的自
               然人持有合伙企业份额的锁定安排；2）本次重组交易对方中涉及的合伙
               企业的委托人或合伙人之间是不存在分级收益等结构化安排的承诺。
               1、在“四、中国系统下属公司情况”更新了下属子公司情况；补充披露
               了子公司本次纳入收购范围的必要性和合理性、中国系统对中电二公司、
               中电四公司的有效管控情况、中电二公司、中电四公司分红政策和最近
               十年分红情况。
               2、在“七、主营业务发展情况”之“（一）现代数字城市板块”补充披
               露标的资产进入该板块业务的时间，相较现有大型同行业公司的核心竞
               争力、订单获取优势；补充披露业务运营模式及以 PPP 模式具体开展业
               务的情况；补充披露招远市财政局项目的基本情况、项目数量、建设及
               交付时间、款项回收周期、坏账准备计提的充分性；补充披露现代数字
               城市业务前十大营业收入项目及相关情况，客户变动较大的合理性；补
               充披露现代数字城市业务成本中设备的主要构成、类型、市场供应情况，
               报告期材料设备采购价格的稳定性，设备成本波动对毛利率的敏感性分
               析；补充披露报告期该板块业务成本各自占比波动的原因，人工成本占
               比不断下降的合理性；补充披露中国系统（母公司）（即现代数字城市业
               务板块）报告期主要资产构成、专利技术、人员薪资与报告期内业务规
               模增长、研发团队和销售人员数量的匹配性；更新行业地位与核心竞争
               力；补充披露持续获得不同客户订单的能力。
               3、在“七、主营业务发展情况”之“（二）高科技工程服务板块”中补
               充披露了报告期内中电二公司、中电四公司新增主要客户、新签主要项
第四节 交易    目情况；补充披露了高科技工程板块在手订单的行业分布、未来可实现
标的基本情况   收入是否存在不确定性风险的情况；
               4、在“七、主营业务发展情况”之“（三）供热板块”中补充披露了供
               热板块与现代数字城市业务、高科技工程业务的关联性以及与上市公司
               业务的协同性、本次收购供热板块具有必要性；标的资产供热业务报告
               期发展、收费经营模式等情况；供热收费面积占供热入网面积约 60%而
               未能全部收费的原因及剩余已入网未收费面积的后续安排；2019 年供热
               入网及收费面积均增加的情况下，供热产量下降的原因及合理性，采购
               热源数量与供热产量、供热面积的匹配性。
               5、在“七、主营业务发展情况”之“（四）标的资产的房地产项目具体
               开发经营情况”中补充披露了标的资产的房地产项目具体开发经营情况。
               6、在“九、中国系统重大会计政策和相关会计处理”中补充披露收入确
               认的准确性和完整性；补充披露中电二公司、中电四公司研发费用相关
               会计政策情况。
               7、在“十、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况”
               中补充披露了强国天时基本情况、强国天时向德盛投资及德盛投资向珠
               海宏寰转让股权的原因，以及 2019 年 12 月增资评估与本次交易评估差
               异原因、本次评估值的公允性。
               8、在“十三、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”中补充
               披露了中国系统报告期内历次行政处罚的原因、具体违规情况、是否构
               成重大违法违规，并结合整改情况披露本次交易完成后上市公司在环境
               保护和安全生产等方面合规运营的保障措施。
               1、在“二、中国系统评估情况”补充披露了中国系统（母公司）三年又
               一期的主要经营财务数据，历史年度亏损的原因，对评估预测期该板块
               业绩是否造成持续性影响；现代数字城市板块 2021 年及以后预测收入较
               2019 年增加 10 倍以上，且超过市场复合增长率的合理性、可实现性，
               评估预测是否谨慎；现代数字城市板块 2020 年 3 月-12 月预测收入 24
               亿的完成情况，以及在疫情对该板块有重大影响的情况下，营业收入预
               测是否审慎；补充披露预测期毛利率、及维持毛利率稳定的措施和可实
               现性；补充披露报告期期间费用占比波动的原因，预测期期间费用占比
               与报告期的可比性；补充披露报告期研发费用较少的情况下，营业收入
               大幅增长的商业合理性、预测期研发费用较报告期大幅增加的原因；补
               充披露预测期信用减值损失逐年下降的合理性，相关评估的谨慎性。
               2、在“三、中国电子系统工程第二建设有限公司评估情况”中补充披露
               了中电二公司预测期营业收入维持较大金额的依据及合理性；补充披露
第五节 标的
               了中电二公司需投入大量运营资金的情况下，营运资金追加额为负值的
资产评估情况
               原因，营运资金追加额的计算依据，及其对评估增值的影响；补充披露
               了应收账款占比逐年升高、按单项计提坏账准备的应收账款不断增加的
               情况下，评估预测中对相关预期信用损失预测的合理性。
               3、在“四、中国电子系统工程第四建设有限公司”中补充披露了中电四
               公司预测期营业收入维持较大金额的依据及合理性；补充披露了中电四
               公司需投入大量运营资金的情况下，营运资金追加额为负值的原因，营
               运资金追加额的计算依据，及其对评估增值的影响；补充披露了应收账
               款占比逐年升高、按单项计提坏账准备的应收账款不断增加的情况下，
               评估预测中对相关预期信用损失预测的合理性。
               4、在“七、上市公司对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”中补
               充披露设置 2020 年业绩承诺及后续年度大幅增长的合理性、分业务板块
               截至目前标的资产经营恢复情况和主要财务数据；补充披露评估预测中
               项目可能长期停工的因素对现金流预测的影响。
第六节 发行
               1、在“一、发行股份购买资产”中更新披露本次发行股份锁定期安排。
股份情况
               1、在“三、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》”中补充披露了
               公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的相
               关情况。
第七节 本次    2、在“五、《盈利预测补偿协议之补充协议》”中补充披露了公司与补偿
交易主要合同   义务人签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关情况。
               3、在“六、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》主要内容”中补充披
               露了公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的
               相关情况。
               1、在“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”中补充披露
第九节 管理    高科技工程板块下游客户所在面板、半导体、医药等行业发展对标的资
层讨论与分析   产收入可实现性的影响。
               2、在“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力
               分析”中补充披露下属主要子公司盈利、标的资产 2020 年 1-6 月净利润
               为正，但归母净利润为负值的原因；补充披露了 2017 年、2018 年现代
               数字城市业务收入较为平稳，而 2019 年大幅增长的详细原因及合理性；
               补充披露三大板块毛利率水平的合理性，毛利率所处同行业位置与其竞
               争优势的匹配性。
               3、在“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）现金流量
               分析”中补充披露现代数字城市业务中，各地财政拨付延迟对标的资产
               应收账款、现金流的影响；补充披露供热板块不存在长期无法回款计提
               坏账导致该板块亏损的风险和供热板块报告期现金流和净利润的匹配性
               及现金流对标的资产的贡献。
               4、在“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”中补充披露了中国系
               统报告期内前十大高科技工程项目的具体情况，以及中国系统主要项目
               是否依据合同约定进度推进或交付、是否存在长时间停工项目、是否存
               在重大的亏损订单等；补充披露了报告期与上期末相比，新增计提 100%
               坏账准备的应收账款账龄、业务类型，标的资产与同行业公司的业务往
               来关系、合作方式、应收款项增加的合理性及回款情况。
第十一节 同
               1、在“二、关联交易”中补充披露本次交易完成后关联交易的金额及占
业竞争和关联
               比，相关关联交易的内容、必要性、定价公允性，及可替代性
交易
第十二节 风    1、在“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易业绩补偿无法
险因素         完全覆盖交易对价的风险”中补充披露业绩补偿覆盖率的计算依据。
第十三节 其    1、在“六、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了
他重要事项     前述人员是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍的情况。


       特此公告。




                                                  深圳市桑达实业股份有限公司
                                                              董事会
                                                          2021 年 1 月 29 日