证券代码：000032                 证券简称：深桑达A                公告编号：2021―010



                深圳市桑达实业股份有限公司
          关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告


          本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

     载、误导性陈述或者重大遗漏。


     深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称 “公司”或“深桑达”）拟发行股份
购买中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”或“目标公司”）96.7186%
股 权 （ 以 下 简 称 “ 标的 资 产 ” ） ， 并 募 集配 套 资 金 （ 以 下 简称 “ 本 次 交 易 ” ） 。
2021年1月24日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案之业绩承诺补偿安排的提
案》等与本次交易相关提案。


     一、本次重组方案调整情况
     2021年1月28日，公司与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子集
团”）及其关联方中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达集团”）、中电金投
控股有限公司（以下简称“中电金投”）、陈士刚及横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）
（以下简称“宏德嘉业”）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏图嘉
业）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏伟嘉业”）、横琴宏景嘉业投
资中心（有限合伙）（以下简称“宏景嘉业”）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）
（以下简称“宏达嘉业”）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏寰嘉业”）
等共计十方（以下合称“补偿义务人”）签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，
在原《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》的基础上进一步调整及
细化了相关业绩承诺及补偿方面的约定，具体如下：
     1.   业绩承诺期及承诺净利润
     本次调整前，根据补偿义务人与上市公司分别于2020年7月31日签署的《盈利
预测补偿协议》、于2020年11月22日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，补
偿义务人承诺，如标的资产于2020年12月31日前（含当日）交割过户至本公司，则
业绩承诺期应为2020年度、2021年度、2022年度及2023年度，即本次交易完成后
（含当年）的四个完整会计年度，在该等年度中国系统应予实现的净利润应分别不
低于12,000万元、52,000万元、64,000万元及80,000万元；在中国证监会就本次交易
出具的核准批文的有效期内，如标的资产于2021年1月1日（含当日）及其后交割过
户的，则业绩承诺期应为2021年度、2022年度、2023年度，即本次交易完成后（含
当年）的三个完整会计年度，则目标公司在前述年度应予实现净利润应分别不低于
52,000万元、64,000万元和80,000万元。
    本次调整不涉及业绩承诺金额的减少，仅将业绩承诺期延长至2024年并明确了
2024年业绩承诺金额，具体如下：
    本次交易项下目标公司的业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度及2024
年度四个完整会计年度。补偿义务人承诺，目标公司在2021年度、2022年度、2023
年度及2024年度的净利润应分别不低于52,000万元、64,000万元、80,000万元及
87,000万元。
    本次交易其他关于盈利预测补偿安排的约定保持不变，包括但不限于净利润计
算方式、业绩补偿计算方式及减值补偿等，仍适用《盈利预测补偿协议》《盈利预
测补偿协议之补充协议》的约定。
   2、锁定期

   本次调整前，在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，在（i）《发
行股份购买资产协议》第4.1.7条第（1）项约定的锁定期届满后及（ii）目标公司实
现本协议项下2023年承诺净利润或补偿义务人履行完毕2023年盈利补偿及期末减值
补偿义务（以孰晚为准），其认购的对价股份方可一次性解禁。
   本次调整后，进一步延长和明确了锁定期，具体如下：
   补偿义务人各自在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，在（i）
《发行股份购买资产协议》第4.1.7条第（1）项约定的锁定期届满后及（ii）目标公
司实现本协议项下业绩承诺期最后一个会计年度的承诺净利润或补偿义务人各自履
行完毕业绩承诺期最后一个会计年度的盈利预测补偿及期末减值补偿义务（以孰晚
为准），其认购的对价股份方可一次性解禁。
    3、质押事项及保障业绩承诺及补偿义务的履行的措施
    本次调整前，根据《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》，
上市公司与补偿义务人一致同意自《盈利预测补偿协议之补充协议》签署之日起解
除《盈利预测补偿协议》项下反担保方以对价股份向中国电子集团出具质押的相关
全部安排。补偿义务人各自承诺，在其因本次交易获得的对价股份按其所作出的股
份锁定公开承诺解禁之前，不通过质押股份、注销或清算或解散等方式逃废补偿义
务，在任何情况下本次交易项下的盈利预测补偿及减值补偿义务应为最优先顺位的
债务、对价股份应优先用于履行本次交易项下的补偿义务，于未来质押对价股份
（如有）时，将书面告知质权人上述股份具有潜在补偿义务的情况，并届时在质押
协议中就相关股份用于履行补偿义务事项等与质权人作出明确约定。
    本次调整后，进一步明确了解除质押安排事项及充分用于保障业绩承诺及补偿
义务的履行的承诺，具体如下：
   自各方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》之日起，《盈利预测补偿协议》
项下陈士刚、宏德嘉业、宏图嘉业、宏伟嘉业、宏景嘉业、宏达嘉业、宏寰嘉业以
对价股份向中国电子信息产业集团有限公司出具质押的相关全部安排已解除。
   进一步地，补偿义务人各自承诺，在其因本次交易获得的对价股份（i）按本协
议约定的业绩承诺期及减值补偿义务履行完毕及（ii）其所作出的股份锁定公开承
诺解禁孰晚之前，不以任何方式对其本次交易取得的深桑达股份进行质押或在其上
设定影响权利完整性的任何其他权利负担，不会以任何方式逃废补偿义务，以确保
对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。在任何情况下《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》及本协议项下的盈利预测补偿及减值补偿义务应
为最优先顺位的债务、补偿义务人同意其对价股份应优先用于履行《盈利预测补偿
协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》及本协议项下的补偿义务。
   综上所述，本次调整后，本次交易的业绩承诺期及承诺净利润进一步得以澄清
及明确。补偿义务人向中国电子集团质押的相关全部安排已解除，补偿义务人承诺
对价股份将由补偿义务人优先用于履行本次交易项下的补偿义务。上述安排符合上
市公司整体利益，有利于保护中小投资者利益。
   除上述调整外，本次重组方案的其他内容不涉及更改。
    二、本次重组方案调整不构成重大调整
   本次盈利预测补偿安排的调整主要为业绩补偿期限和金额、锁定期的延长和明
确，解除质押安排事项及充分用于保障业绩承诺及补偿义务的履行的承诺，不涉及
本次交易作价的调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重
大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用
意见第15号》规定，由于本次交易的交易对象、交易标的、交易价格及配套募集资
金方案均不发生变化，因此本次重组方案调整不构成重大调整。
   此外，为推进本次重组，中国系统按评估值出售持有中电河北房地产开发有限
公司、中电任丘科技园建设开发有限公司、中电邯郸环保科技园开发有限公司、邢
台中电科技园建设有限公司、石家庄北大中电科技园管理有限公司、四川中电成渝
科技发展有限公司、中电数科（北京）科技产业发展有限公司、中国电子系统工程
第三建设有限公司的股权，该资产出售不涉及标的评估值及交易对价调整，也不构
成重大调整。
       三、本次重组方案调整履行的程序
   2021年1月28日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案之业绩承诺补偿安排的提
案》等提案,并与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。公司独
立董事对前述调整方案及材料进行了审阅，并发表了事前认可意见及同意的独立意
见。
   鉴于本次交易所涉业绩承诺及补偿方案调整不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的对重组方案的重大调整，且经深桑达于2020年8月21日召开的2020年
第三次临时股东大会审议，已同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜，包括但
不限于对业绩承诺补偿方案进行调整，因此，本次调整方案无需提交股东大会进行
审议。


   特此公告。




                                               深圳市桑达实业股份有限公司
                                                          董事会
                                                        2021年1月29日