证券代码：000032           证券简称：深桑达 A         公告编号：2021-011



                深圳市桑达实业股份有限公司
 关于与特定对象签署业绩承诺补偿协议之补充协议
                            （二）的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”或“公司”）拟以发行股份
方式购买中国电子信息产业集团有限公司等 15 名股东合计持有的中国电子系统
技术有限公司 （以下简称“中国系统”）96.7186%股权，同时向不超过 35 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易” 或“本次重组” ）。
    经公司 2020 年 1 月 20 日第八届董事会第二十一次会议、2020 年 7 月 31 日
第八届董事会第二十七次会议、2020 年 11 月 22 日第八届董事会第三十三次会
议审议通过，公司与中国电子信息产业集团有限公司等 15 名交易对方于 2020
年 1 月 20 日签署了《发行股份购买资产协议》、于 2020 年 7 月 31 日签署了《发
行股份购买资产协议之补充协议》、于 2020 年 11 月 22 日签署了《发行股份购买
资产协议之补充协议（二）》；公司与中国电子信息产业集团有限公司等 10 名补
偿义务人于 2020 年 7 月 31 日签署了《盈利预测补偿协议》、于 2020 年 11 月 22
日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。具体内容详见公司于 2020 年 1 月
22 日、2020 年 8 月 4 日、2020 年 11 月 24 披露的相关公告。
    经公司于 2021 年 1 月 28 日召开的第八届三十六次董事会审议通过，公司
与中国电子信息产业集团有限公司等相关方于 2021 年 1 月 28 日签署《盈利预测
补偿协议之补充协议（二）》。

    一、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》主要内容

    鉴于本次交易重大资产重组方案有所调整，根据调整后的交易方案，公司与
补偿义务人拟对《盈利预测补偿协议》的约定进行修订和补充。根据有关法律法
规和中国证监会的相关规定，并经友好协商，于 2021 年 1 月 28 日公司（甲方）
与中国电子信息产业集团有限公司等 10 名补偿义务人（乙方）签署了《盈利预
测补偿协议之补充协议（二）》，主要内容如下：
乙方一        指      中国电子信息产业集团有限公司
乙方二        指      陈士刚
乙方三        指      横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）
乙方四        指      横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）
乙方五        指      横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）
乙方六        指      横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）
乙方七        指      横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）
乙方八        指      珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）
乙方九        指      中电金投控股有限公司
乙方十        指      中国瑞达投资发展集团有限公司


    （一）盈利预测补偿约定
    1、本次交易项下目标公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年
度及 2024 年度四个完整会计年度。该等业绩承诺的补偿义务人为乙方全体。
    2、补偿义务人承诺，目标公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024
年度的净利润应分别不低于 52,000 万元、64,000 万元、80,000 万元及 87,000 万
元。
    3、本次交易其他关于盈利预测补偿安排的约定保持不变，包括但不限于净
利润计算方式、业绩补偿计算方式及减值补偿等，仍适用《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补充协议（一）》的约定。
    （二）锁定期补充安排
    1、补偿义务人在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，除需遵
守《发行股份购买资产协议》第 4.1.7 条约定的锁定期安排外，还需遵守《盈利
预测补偿协议》《盈利预测补充协议（一）》及本协议的约定。
    2、乙方一至乙方十各自在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，
在（i）《发行股份购买资产协议》第 4.1.7 条第（1）项约定的锁定期届满后及（ii）
目标公司实现本协议项下业绩承诺期最后一个会计年度的承诺净利润或乙方一
至乙方十各自履行完毕业绩承诺期最后一个会计年度的盈利预测补偿及期末减
值补偿义务（以孰晚为准），其认购的对价股份方可一次性解禁。
    3、自各方签署《盈利预测补充协议（一）》之日起，《盈利预测补偿协议》
项下乙方二至乙方八以对价股份向乙方一出具质押的相关全部安排已解除。
    进一步地，乙方各自承诺，在其因本次交易获得的对价股份（i）按本协议
约定的业绩承诺期及减值补偿义务履行完毕及（ii）其所作出的股份锁定公开承
诺解禁孰晚之前，不以任何方式对其本次交易取得的深桑达股份进行质押或在其
上设定影响权利完整性的任何其他权利负担，不会以任何方式逃废补偿义务，以
确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。在任何情况下《盈利预测补偿协
议》《盈利预测补充协议（一）》及本协议项下的盈利预测补偿及减值补偿义务应
为最优先顺位的债务、乙方同意其对价股份应优先用于履行《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补充协议（一）》及本协议项下的补偿义务。
    （三）协议的效力
    1、本协议第 3.2 及 3.3 条、第 4 条、第 5 条应自各方签署之日起生效，其余
条款应自各方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效
之日起生效。
    2、各方确认，本协议为各方的真实意思表示；自本协议签署之日起，如本
协议与《盈利预测补偿协议》《盈利预测补充协议（一）》《关于股份锁定的承诺
函》存在冲突的，包括但不限于锁定期、业绩承诺期间及承诺净利润确认方式及
金额、对价股份不存在任何质押或权利负担安排等，应以本协议为准。
    3、本协议为《发行股份购买资产协议》及其补充协议之附属协议，本协议
没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》及其补充协议。如《发行股份购买
资产协议》及其补充协议进行修改，本协议亦应相应进行修改。如《发行股份购
买资产协议》及其补充协议被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。


    二、已履行的相关程序

    公司于 2021 年 1 月 28 日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于公司与特定对象签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的
提案》，公司独立董事根据相关规定对该事项发表了事前认可意见。
    上述提案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。




             深圳市桑达实业股份有限公司
                        董事会
                    2021 年 1 月 29 日