深圳市桑达实业股份有限公司独立董事
       关于公司第八届董事会第三十六次会议相关事项的
                               独立意见

    作为公司的独立董事，我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会
提供的相关资料，并在了解相关背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟
通，第八届董事会第三十六次会议审议的相关议案获得了我们的事前认可。现根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件（以下合称“法律法规”）及《深圳市桑达实
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司第八届董
事会第三十六次会议有关事宜发表独立意见如下：


       1、对《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
之业绩承诺补偿安排的提案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的<盈利
预测补偿协议之补充协议（二）>的提案》的独立意见
    独立董事对调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
之业绩承诺补偿安排进行了认真的审查，认为《盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规的规
定，本次交易相关盈利预测及补偿安排等具备可操作性，且有利于公司本次交易
的顺利完成，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关监管
规定，公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》对盈利预测及补偿安排
进行进一步的约定符合公司和股东的利益，未损害中小股东的利益。相关议案表
决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规
定。


       2、对《关于<深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的提案》的独立意见
    独立董事对公司编制及更新《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要的事宜进行了审查，
认为该文件符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规的
规定，符合公司和股东的利益，未损害中小股东的利益。相关议案表决时，关联
董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。


    综上所述，上述议案符合公司和股东的利益，没有损害中小股东的利益。相
关议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司
章程的规定，我们同意上述议案。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《公司第八届董事会第三十六次会议独立董事发表的独立意见》
签字页）




   独立董事签名：




            江小军




            宋晓风




            周浪波




                                             2021 年 1 月 28 日