平安证券股份有限公司
关于
深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年四月
声 明
平安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳市桑达实
业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“深桑达”）的委托，担任深桑达发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向深桑达全
体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法
律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具
的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对深桑达的任何投资建议和意见，
本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任
何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司/公司/上市公司
指 深圳市桑达实业股份有限公司，股票代码：000032
/深桑达
中国 系统 /标的公 司/
指 中国电子系统技术有限公司
目标公司
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
中电金投 指 中电金投控股有限公司
中电海河基金 指 中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
瑞达集团 指 中国瑞达投资发展集团有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
宏德嘉业 指 横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）
宏图嘉业 指 横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）
宏伟嘉业 指 横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）
宏达嘉业 指 横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）
宏景嘉业 指 横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）
宏寰嘉业 指 珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）
标的资产/拟购买资产 指 中国系统 96.7186%股权
中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横
琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有
限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业
发行股份购买资产交 投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投
指
易对方/发行对象 资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投
资中心(有限合伙)、中电金投控股有限公司、中电海河智慧新
兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投
资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司
归母净利润 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净利润
归母净资产 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净资产
本公司拟以发行股份的方式购买中国系统 96.7186%股权，同
本次重组/本次交易 指 时以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金
《发行股份购买资产 深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020 年 1 月 20 日签署
指
协议》 的《发行股份购买资产协议》
深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020 年 7 月 31 日签署
《补充协议》 指
的《发行股份购买资产协议之补充协议》
深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020 年 11 月 22 日签
《补充协议（二）》 指
署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
深桑达与补偿义务人于 2020 年 7 月 31 日签署的《盈利预测补
《盈利预测补偿协议》 指
偿协议》
《盈利预测补偿协议 深桑达与补偿义务人于 2020 年 11 月 22 日签署的《盈利预测
指
之补充协议》 补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议 深桑达与补偿义务人于 2021 年 1 月 28 日签署的《盈利预测补
指
之补充协议（二）》 偿协议之补充协议（二）》
发行股份购买资产的
指 上市公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日
定价基准日
募集配套资金的定价
指 上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
基准日
《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
报告书 指
套资金暨关联交易报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
平安证券、独立财务顾
指 平安证券股份有限公司
问
金杜律师、律师 指 北京市金杜律师事务所
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于中国电子系统
审计报告 指
技术有限公司的审计报告
北京国融兴华资产评估有限责任公司关于本次交易出具的资
资产评估报告 指
产评估报告书
评估基准日 指 2020 年 2 月 29 日
补充评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2020 年 6 月 30 日
报告期、最近两年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次交易方案
本次交易深桑达拟以发行股份的方式购买中国系统 96.7186%股权，同时向
不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份
数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金金额不超过 20 亿
元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将在中国证
监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商
确定。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、本次发行股份购买资产基本情况
深桑达拟向特定对象中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、
横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴
宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资
集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏
寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资
以发行 A 股普通股的方式购买其合计持有的中国系统 96.7186%股权。
根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2020]第 010155 号”《评估报告》，
截至评估基准日 2020 年 2 月 29 日，中国系统 100%股权的评估值为 768,028.00
万元。经交易各方友好协商，本次交易标的中国系统 100%股权的交易价格为
768,100.00 万元，按此确定中国系统 96.7186%股权的交易作价为 742,895.35 万元，
全部以发行股份的方式支付，具体情况如下：
本次交易的中
交易价格 股份对价 股份数量
序号 交易对方 国系统股权比
（万元） （万元） （股）
例（%）
1 中国电子 29.2857 224,943.57 224,943.57 199,241,427
2 中电金投 11.4286 87,782.86 87,782.86 77,752,752
3 陈士刚 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
4 中电海河基金 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
5 工银投资 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
横琴宏德嘉业投资
6 5.2300 40,171.63 40,171.63 35,581,603
中心（有限合伙）
横琴宏图嘉业投资
7 5.2300 40,171.63 40,171.63 35,581,603
中心（有限合伙）
横琴宏达嘉业投资
8 4.5121 34,657.77 34,657.77 30,697,758
中心（有限合伙）
德盛投资集团有限
9 4.1979 32,243.74 32,243.74 28,559,557
公司
横琴宏伟嘉业投资
10 4.1014 31,503.07 31,503.07 27,903,518
中心（有限合伙）
深圳优点投资有限
11 3.2814 25,204.65 25,204.65 22,324,758
公司
12 瑞达集团 2.8571 21,945.71 21,945.71 19,438,188
深圳市总章隆盛实
13 2.4607 18,900.75 18,900.75
业有限公司 16,741,139
横琴宏景嘉业投资
14 1.6407 12,602.33 12,602.33
中心（有限合伙） 11,162,379
珠海宏寰嘉业投资
15 1.0643 8,174.78 8,174.78
中心（有限合伙） 7,240,725
合计 96.7186 742,895.35 742,895.35 658,011,817
本次交易中，上市公司发行 A 股普通股购买资产的股份发行定价基准日为
公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第二十一次会
议决议公告日。本次发行普通股的价格为 11.36 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。
深桑达于 2020 年 5 月 15 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了《公司 2019
年度利润分配预案》，决定向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币现金（含税）；深
桑达于 2020 年 5 月 28 日出具了《2019 年度权益分派实施公告》（公告编号：
2020-036），以公司现有总股本 413,219,661 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80
元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为 2020 年 6 月 3 日，除权除息
日为 2020 年 6 月 4 日。根据上述公告，除权除息后本次发行股份购买资产的发
行价格由 11.36 元/股调整为 11.29 元/股。
2、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
本次发行完成之后，中国电子、中电金投、瑞达集团在本次交易中以资产认
购取得的深桑达非公开发行的股份，自前述股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。本次交易完成后 6 个月内如深桑达股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有深桑达股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
本次发行完成之后，陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏
图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉
业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投
资中心（有限合伙）在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非
公开发行的股份，自前述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
中国电子、中电金投、瑞达集团、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合
伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、
横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海
宏寰嘉业投资中心（有限合伙）在本次交易中以中国系统股权认购取得的对价股
份，在上述约定的锁定期届满后及中国系统实现《盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》项下 2024 年承诺净利润或中国电子、中电金投、瑞达集团、陈士刚、横
琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏
伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉
业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）各自履行完毕 2024
年盈利补偿及期末减值补偿义务（以孰晚为准），其认购的对价股份方可一次性
解禁。
本次发行完成之后，中电海河基金、工银投资在本次交易中以所持中国系统
全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份，用于认购深桑达股份的该等资产
持续拥有权益的时间已达到或超过 12 个月，自上述股份发行结束之日起 12 个月
内不转让。
本次发行完成后，德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市
总章隆盛实业有限公司在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自股
份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
3、标的公司过渡期间损益归属
上市公司聘请的会计师事务所审计确定的自评估基准日至资产交割日期间
内标的资产所实现的损益的归属安排如下：标的资产如实现盈利，或因其他原因
产生的收益归上市公司所有；标的资产如发生亏损，或因其他原因产生的损失由
本次发行股份购买资产交易对方中的每一方按照《发行股份购买资产协议之补充
协议》签署日其各自持有的标的公司股权占交易对方合计持有的标的公司股权的
比例以现金方式分别向上市公司全额补足。
（二）非公开发行股票募集配套资金
深桑达本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行
对象不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均
以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得中国证
监会关于本次交易核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关
法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
募集配套资金金额不超过 200,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%，本次交易前上市公司的总股本为 413,219,661 股，因此本次
配套融资的发行股份数量不超过 123,965,898 股。最终发行数量将在中国证监会
核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司现代数
字城市技术研发项目、高科技工程服务项目、偿还金融机构贷款。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到
位之前，公司及标的公司若根据实际情况自筹资金先行支出，则在配套募集资金
到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 6 个月内
不转让。本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因上市
公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据深桑达和中国系统的审计报告以及本次交易标的资产评估情况，相关财
务比例计算如下：
单位：万元
标的公司 上市公司
项目 比例
（2019 年末/2019 年度） （2019 年末/2019 年度）
资产总额与交易 额
2,849,415.52 234,225.95 1216.52%
孰高
营业收入 2,672,710.54 150,112.61 1780.47%
净资产与交易额 孰
742,895.35 146,968.20 505.48%
高
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成
交额与账面值孰高）、营业收入均超过深桑达相应指标的 50%。根据《重组管理
办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，中国电子控制的主体合计持有上市公司 59.33%的股权，上市
公司实际控制人为中国电子，实际控制人 36 个月内未发生变化。中国电子及其
控制的主体持有中国系统 43.57%的股权。本次交易完成后中国电子仍控制深桑
达。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。
综上所述，上市公司最近 36 个月内未发生过实际控制人变更，本次交易不
会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，
因此本次重组不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方中国电子是上市公司实际控制人，中电金投、瑞达集团是上市
公司实际控制人控制的其他公司，中电金投持有中电海河基金 49.98%合伙份额
且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司 33%股
权。中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为上市公司的关联方。本
次交易完成后，陈士刚及其作为执行事务合伙人的横琴宏德嘉业投资中心（有限
合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）将合计持有上市公司 5%以上的股份，
为上市公司潜在关联方。根据《重组管理办法》和《深交所上市规则》，本次交
易构成关联交易。
三、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案经交易对方内部决策机构审议通过或取得了必要的授权；
2、湖南万建房地产开发有限公司出具放弃优先购买权的承诺；
3、标的资产的评估结果经国资委备案；
4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十七次会议、第八届董事
会第三十三次会议、第八届董事会第三十六次会议审议通过；
5、本次交易获得国资委核准；
6、本次交易方案已经上市公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过；
7、本次交易方案已经取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决
策及审批程序。
四、本次交易的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为中国系统 96.7186%股权。
根据北京市市场监督管理局于 2021 年 4 月 15 日核发的《营业执照》，本次
交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有
中国系统 96.7186%股权，中国系统成为上市公司的控股子公司。
五、本次交易相关后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，根据本次交易方案、《发行股份购
买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，以及
相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易尚有如下后续事项待完成：
（一）上市公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向
中登公司和深交所申请办理股份登记和上市手续；
（二）上市公司尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机
向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 200,000 万元，
并办理新增股份登记及上市手续。该等事项不会影响发行股份购买资产的实施结
果。
（三）上市公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对中国
系统自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过
渡期间损益的金额；
（四）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并
办理工商变更登记手续；
（五）上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（六）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司将在中
国证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易的相关后续事项的办理
不存在实质性障碍。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在实质性差异的情况。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易已履行必要的决策和审批程序，本次交易涉及资产的过户手
续已经办理完毕，过户手续合法有效。
（二）截至本核查意见出具之日，深桑达尚须向中登公司及深交所申请办理
本次交易新增股份的登记、上市手续。深桑达尚须非公开发行股份募集配套资金，
但该等事项不会影响发行股份购买资产的实施结果。深桑达尚须就新增股份事宜
增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续。在各方切实
履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律
障碍或无法实施的重大风险。
（三）本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾
问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
齐雪麟 江昊礼
平安证券股份有限公司
2021 年 4 月 16 日
