公司第八届董事会第三十七次会议
      独立董事发表的事前认可意见及独立意见


    1、对公司提取减值准备的独立意见

    公司独立董事认为：公司提取资产减值准备是为了保证公司规范

运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务

状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产

减值准备。

    2、关于公司会计政策变更的独立意见

    公司独立董事认为：本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法

规的规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意

本次会计政策的变更。

    3、对本公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

    公司独立董事认为：公司提出 2020 年度不进行利润分配，是为

了确保本次发行股份购买资产并配套募集资金的顺利实施，亦是公司

发展以及股东长远利益考虑，符合相关法律法规的规定和公司的发展

需要。我们同意公司提出的利润不分配的预案，并同意将该项预案提

交公司 2020 年度股东大会审议。

    4 、对公 司在 中国电 子财 务有限 公司存 贷款 情况的 独立 意见

（2020.12.31）

    公司在中电财务公司办理存贷款及结算业务。截止2020年12月31


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日，公司在中电财务公司办理存款余额为674,842,731.70元，在中电

财务公司贷款余额为95,580,000.00元。公司在中电财务公司的存贷

款金融业务公平，未损害公司利益。

    5、关于桑达设备业绩承诺实现及资产减值测试情况的独立意见

    公司独立董事认为：经核查，公司按照与业绩承诺方签署的《盈

利预测补偿协议》及其补充协议的约定，对购入资产履行了业绩承诺

实现情况及承诺年度期限届满资产减值测试的审核确认程序。中介机

构具备从事相关工作的专业资质，独立审慎执业，遵守职业道德，其

出具的报告公允的反映了公司购入资产业绩承诺实现情况及减值测

试情况，我们予以认可。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公

司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

    6、对公司2020年度内部控制评价报告的独立意见

    公司独立董事认为:公司已经建立了较为完善的内部控制体系，

公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。

目前根据审计师的内部控制审计报告，公司未发现存在内部控制设计

或执行方面的重大缺陷。

    7、对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

    公司经营班子对 2020 年度实际发生的日常关联交易的说明解释

符合市场行情和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常

经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、

法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额

上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生


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的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股

东、特别是中小股东的利益的行为。

    8、对公司年度 2020 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、

对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会和银监会联合下发《关于规范上市公司对外担保

行为的通知》（证监发【2005】120 号）及《关于规范上市公司与关

联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】

56 号）要求，独立董事本着认真负责的态度，对截至 2020 年 12 月

31 日公司累计及当期关联方资金占用及对外担保情况进行了认真的

审查，现就有关情况作出专项说明并发表独立意见如下：

    报告期内，本公司不存在控股股东及其子公司违规占用资金事

项。报告期内，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联

方、任何非法人单位或个人提供担保；报告期内，为子公司桑达无线

开立履约保函提供担保，发生额 220.36 万元，期末余额 596.96 万元；

为子公司捷达运输开立履约保函提供担保，发生额 103 万元，期末余

额 103 万元；为子公司中电桑飞开立银行承兑汇票提供担保，发生额

4,178.99 万元，期末余额 3,006.36 万元；为子公司桑达设备借款提

供担保，发生额 2000 万元，期末余额 0 万元。

    综上所述，独立董事认为：报告期内，公司不存在关联方违规占

用资金情况。公司对外担保的决策程序符合《公司法》《深圳证券交

易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的

利益。


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    9、对公司 2021 年对外（包括控股子公司）提供担保的独立意见

    公司独立董事对本提案涉及到的关联担保事项进行了认真的事

前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见。公司独立董

事认为，2021 年公司为控股子公司及中国系统为下属企业的担保事

项主要是为了满足公司正常生产经营的需要，未损害公司及股东的利

益。 2020 年 6 月，中国系统及其子公司中电四公司为原下属企业中

电房地产提供了担保，在公司重组过程中为满足法律法规要求，中电

房地产转让给了股份公司的关联公司，此担保变为关联担保。中国系

统及中电四公司已作出解除该担保的承诺，此担保的财务风险处于可

控范围内。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。该

担保事项还需提交公司股东大会审议通过。

   10、对公司 2021 年为控股子公司提供财务资助的独立意见

    公司独立董事认为：2021年公司为控股子公司中联电子、桑达设

备提供财务资助，可促进其业务发展，提高总体资金的使用效率，同

时，公司财务资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳

证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。该事项还需提

交公司股东大会审议通过。

    11、公司2021年新增日常关联交易协议的独立意见

    公司独立董事对本次新增日常关联交易进行了认真的事前审查，

同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为公司2021年度中

国系统将与中国电子(含下属企业)各关联企业进行的关联交易，是公

司开展生产经营活动的需要，可以确保公司的整体经济效益。关联交


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易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不

会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易

而对关联方产生依赖或被控制。相关提案表决时，关联董事依据有关

规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。该事项还

需提交公司股东大会审议通过。

    12、 对与中国电子财务有限责任公司签订《全面金融合作协议

之补充协议》暨关联交易的独立意见

    就本次关联交易事项,本公司独立董事进行了认真的事前审查,

认为中电财务所提供的金融服务平台有利于满足公司经营发展的需

要,同意将关于与中电财务签订《金融服务协议之补充协议》暨关联

交易的提案提交公司董事会审议,并就此发表独立意见如下:

    (1)中电财务成立于 1988 年 4 月 21 日,注册资本 17.50943 亿元,

为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,是中国

电子信息产业集团有限公司的控股子公司,主要为集团内部成员单位

提供金融服务,依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。本

公司与中电财务属同一实际控制人下的关联关系。

    (2)中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范

性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家

有关法律法规的规定。

    (3)双方拟签署的《金融服务协议之补充协议》遵循平等自愿的

原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    (4)立信会计师事务所出具的《关于中国电子财务有限责任公司


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风险评估报告》（2020.12.31）充分反映了中电财务的经营资质、业

务和风险状况。作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、

内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风

险控制的条件下,同意由中电财务向本公司提供相关金融服务。

       (5)公司为保障在财务公司的资金安全,制定了《深圳市桑达实业

股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预

案》,能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险,

维护公司资金安全。

       (6)根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司董事会

审议本议案时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过。会议召

开、审议程序合法、有效,符合相关法律、法规和《公司章程》的规

定。

       (7)本提案还需提交股东大会审议通过。


   13、 对公 司在中 国电 子财 务有 限公 司存 贷款 情况 的独 立意 见

（2021.3.31）


   报告期内，公司在中电财务公司办理存贷款及结算业务，截至 2021

年 3 月 31 日，公 司在 中国 电子财 务有限 责任 公司存 款余 额为

658,702,645.04 元，在中电财务公司贷款余额为 95,580,000.00 元。

公司在中电财务公司的存贷款金融业务公平，未损害公司利益。




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（本页无正文，为深圳市桑达实业股份有限公司第八届董事会第三十七次会议独立董

事发表的独立意见的签字页）




   独立董事签名：




       江小军




       宋晓风




       周浪波




                                                  2021 年 4 月 21 日




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