深圳市桑达实业股份有限公司
      关于现金收购股权之标的公司承诺盈利实现情况的
                                       专项说明


    一、      现金收购股权的基本情况


    根据深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议、2018
年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于现金收购深圳桑达电子设备有限公司 51%股
权的提案》等相关提案，同意公司以现金方式收购深圳桑达电子设备有限公司（以下简称“桑
达设备”）51%的股权。
    二、      交易对价支付情况
    公司以自有资金分期向桑达设备的原股东中国中电国际信息服务有限公司（以下简称
“中电信息”）、江苏科中信息技术有限公司（以下简称“江苏科中”）支付 26,895.93 万元购
买桑达设备 51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的对价将由公司以自有资金分期向
各交易对方支付，具体安排如下：
                                                                                  金额单位：万元

                                                  承诺期第一个年   承诺期第二个      承诺期第三个
              拟转让股                首期现金
   交易对方               交易对价                度对应支付现金   年度对应支付      年度对应支付
               权比例                   对价
                                                      对价           现金对价          现金对价

  中电信息        26%     13,711.65    5,484.66         2,742.33       2,742.33           2,742.33

  江苏科中        25%     13,184.28    5,273.70         2,636.86       2,636.86           2,636.86

    合计          51%     26,895.93   10,758.36         5,379.19       5,379.19           5,379.19


    1、2018 年 3 月 27 日公司分别向中电信息、江苏科中支付了首期股权收购款。
    余下 60%的现金部分的支付方式如下：
    （1）标的公司承诺期第一个年度《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内分别向交
易对方支付各自现金对价的 20%。
    （2）标的公司承诺期第二个年度《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内分别向交
易对方支付各自现金对价的 20%。
    （3）标的公司承诺期第三个年度《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内分别向交
易对方支付各自现金对价的 20%。
    如公司应按上述方式向交易对方支付现金对价时，存在交易对方应按《股权收购协议》
约定需履行标的资产过渡期损失补足义务、业绩承诺补偿义务、资产减值补偿义务或其他补
偿、赔偿义务的情形，则公司有权选择采取相应抵扣的方式，抵销其应向交易对方支付的价
款部分，差额部分则由交易各方按其支付义务补足。


    三、     业绩承诺和补偿
    根据公司与中电信息、江苏科中签署的《股权收购协议》，就标的公司在盈利承诺期内
实际盈利数不足盈利预测数的差额部分的补偿事宜做出如下安排：
    1、业绩承诺期间
    业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。
    2、承诺净利润数
    中电信息、江苏科中承诺：桑达设备 2018 年、2019 年和 2020 年经审计的合并报表口
径下截至当期期末累积的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润额分别不低
于人民币 4,655.83 万元、5,736.35 万元、6,659.98 万元。
    3、业绩补偿安排
    公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露桑达设备实际实现的净利润与承诺净利润
的差异情况，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司
当期期末实现的累积净利润与交易对方承诺的当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述
审计机构出具的《专项审核报告》确定。
    当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数-标的公司截至当期期末累
计净利润实现数）/业绩承诺期累计净利润承诺数×交易对价-已补偿金额。
    若存在现金补偿安排的情形时，交易对方所需支付的现金补偿款应先行抵销上市公司当
期所需支付的交易对价部分，差额部分则由交易各方按其支付义务补足。
    如果前述当期应补偿金额小于或等于零（0）时，取值为零（0）。补偿义务人累积补偿
金额以本次交易的全部交易对价为上限。
    4、期末减值测试与补偿
    在业绩承诺期限届满后，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请各方认可的具有
证券期货业务资格的审计机构在业绩承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》
出具后 30 日内出具《减值测试专项审核报告》。
    经减值测试，倘若：标的资产期末减值额>已补偿现金总额（如有），则补偿义务人应
向公司另行补偿，因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
    另行补偿的金额=标的资产期末减值额-已补偿的现金总额（如有）；
    其中，标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并
排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
    补偿义务人承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交
易标的资产交易价格总额的比例确定。
    补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
    5、现金补偿程序
    在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据公司出具的现金
补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》或《资产减值测试专项审核意见》出具之日
起 15 个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。
    四、超额业绩奖励
    1、超额业绩奖励金额
    在业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内的实际净利润数的总和大于业绩承诺期预
测净利润数总和的，且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的条件下，则超额部分
收益的 25.50%将作为对标的公司原股东的激励，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：
    应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×51%×50%
    上述净利润均指桑达设备实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司
股东的累积净利润。超额业绩奖励总额不超过本次交易作价（即人民币 26,895.93 万元）的
20%。
    2、超额业绩奖励的支付方式
    上述超额业绩奖励的资金来源于本次交易完成后归属于上市公司的标的公司现金分红。
在业绩承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后三年内，若归属于上
市公司的标的公司现金分红可足额支付上述超额业绩奖励，则从标的公司现金分红中按照中
电信息及江苏科中在本次交易中各自所持标的资产比例一次性向其支付奖励金额；若归属于
上市公司的标的公司现金分红无法足额支付上述超额业绩奖励，则仅将归属于上市公司的标
的公司现金分红按前述占比一次性向其支付，差额部分不再支付。


    五、评估基准日至资产交割日期间的损益归属
    标的资产交割日后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基
准日至标的资产交割日期间的损益进行专项审计。在评估基准日与标的资产交割日之间，除
因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，如果标的资产产生盈利，则该盈利由公司、
中电信息、江苏科中按收购后的持股比例享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由原股东
按其在本次交易前所持标的公司的股权比例各自承担。


    六、现金收购股权之标的公司 2020 年盈利情况
    标的公司 2020 年度实现的经审计后的扣除非经常性损益后净利润与承诺盈利数的对比
情况如下所示：
                                                                         单位：元
                  2020 年度承诺     2020 年度扣除非经常性损    实现净利润数高
      标的公司                                                                     完成率
                     盈利数            益后净利润实现数         于承诺盈利数

    桑达设备        66,599,800.00              79,906,594.92      13,306,794.92      119.98%


    综上所述，标的公司在 2020 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数超过承诺的盈
利数，净利润数完成率达到承诺盈利数的 119.98%。




                                                               深圳市桑达实业股份有限公司
                                                                    2021 年 4 月 21 日