深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年五月
特别提示
一、本次非公开发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募
集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增普通股份的发行价格 11.29 元/股，新增普通股份数量为
658,011,817 股，发行对象为中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限
合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、
横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛
投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠
海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银
投资。
三、2021 年 4 月 30 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《股本结构表（含在途股份）》和《合
并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》。经确认，本次增发的
658,011,817 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入上市公司的股东名册。
四、本次新增股份的上市日为 2021 年 5 月 17 日，根据深交所相关业务规
则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首
日起算。
六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,071,231,478 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例 10%以上，上市公司股权分布仍满足
《股票上市规则》有关股票上市条件的规定。
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易各参与方保证其为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《深圳市桑达实业股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告
书全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司/公司/上市公司
指 深圳市桑达实业股份有限公司，股票代码：000032
/深桑达
中国 系统 /标的 公司 /
指 中国电子系统技术有限公司
目标公司
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
中电金投 指 中电金投控股有限公司
中电海河基金 指 中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
瑞达集团 指 中国瑞达投资发展集团有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
宏德嘉业 指 横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）
宏图嘉业 指 横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）
宏伟嘉业 指 横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）
宏达嘉业 指 横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）
宏景嘉业 指 横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）
宏寰嘉业 指 珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）
标的资产/拟购买资产 指 中国系统 96.7186%股权
中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横
琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有
限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业
发行股份购买资产交 投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投
指
易对方/发行对象 资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投
资中心(有限合伙)、中电金投控股有限公司、中电海河智慧新
兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投
资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司
归母净利润 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净利润
归母净资产 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净资产
本公司拟以发行股份的方式购买中国系统 96.7186%股权，同
本次重组/本次交易 指 时以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金
《发行股份购买资产 深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020 年 1 月 20 日签署
指
协议》 的《发行股份购买资产协议》
深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020 年 7 月 31 日签署
《补充协议》 指
的《发行股份购买资产协议之补充协议》
深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020 年 11 月 22 日签
《补充协议（二）》 指
署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
深桑达与补偿义务人于 2020 年 7 月 31 日签署的《盈利预测补
《盈利预测补偿协议》 指
偿协议》
《盈利预测补偿协议 深桑达与补偿义务人于 2020 年 11 月 22 日签署的《盈利预测
指
之补充协议》 补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议 深桑达与补偿义务人于 2021 年 1 月 28 日签署的《盈利预测补
指
之补充协议（二）》 偿协议之补充协议（二）》
发行股份购买资产的
指 上市公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日
定价基准日
募集配套资金的定价
指 上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
基准日
《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
报告书 指
套资金暨关联交易报告书》
《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
公告书 指
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
平安证券、独立财务顾
指 平安证券股份有限公司
问
金杜律师、律师 指 北京市金杜律师事务所
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于中国电子系统
审计报告 指
技术有限公司的审计报告
北京国融兴华资产评估有限责任公司关于本次交易出具的资
资产评估报告 指
产评估报告书
评估基准日 指 2020 年 2 月 29 日
补充评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2020 年 6 月 30 日
报告期、最近两年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易深桑达以发行股份的方式购买中国系统 96.7186%股权，同时向不
超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金金额不超过 20 亿元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将由上市公
司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司发行股份购买资产情况如下：
本次交易的中
交易价格 股份对价 股份数量
序号 交易对方 国系统股权比
（万元） （万元） （股）
例（%）
1 中国电子 29.2857 224,943.57 224,943.57 199,241,427
2 中电金投 11.4286 87,782.86 87,782.86 77,752,752
3 陈士刚 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
4 中电海河基金 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
5 工银投资 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
横琴宏德嘉业投资
6 5.2300 40,171.63 40,171.63 35,581,603
中心（有限合伙）
横琴宏图嘉业投资
7 5.2300 40,171.63 40,171.63 35,581,603
中心（有限合伙）
横琴宏达嘉业投资
8 4.5121 34,657.77 34,657.77 30,697,758
中心（有限合伙）
德盛投资集团有限
9 4.1979 32,243.74 32,243.74 28,559,557
公司
横琴宏伟嘉业投资
10 4.1014 31,503.07 31,503.07 27,903,518
中心（有限合伙）
深圳优点投资有限
11 3.2814 25,204.65 25,204.65 22,324,758
公司
12 瑞达集团 2.8571 21,945.71 21,945.71 19,438,188
深圳市总章隆盛实
13 2.4607 18,900.75 18,900.75 16,741,139
业有限公司
14 横琴宏景嘉业投资 1.6407 12,602.33 12,602.33 11,162,379
中心（有限合伙）
珠海宏寰嘉业投资
15 1.0643 8,174.78 8,174.78 7,240,725
中心（有限合伙）
合计 96.7186 742,895.35 742,895.35 658,011,817
1、发行股票的种类与面值
深桑达本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份
购买资产的发行对象为中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、
横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴
宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资
集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏
寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资。
3、上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。
4、发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为深桑达第八届董事会第二十一次会议
决议公告日，发行价格为人民币 11.29 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日
股票交易均价的 90%。
5、发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交
易发行股份的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，交易对方
同意放弃该差额部分。
按照中国系统 96.7186%股权的交易价格 742,895.35 万元，发行股份的数量
为 658,011,817 股。
6、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
本次发行完成之后，中国电子、中电金投、瑞达集团在本次交易中以资产认
购取得的深桑达非公开发行的股份，自前述股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。本次交易完成后 6 个月内如深桑达股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有深桑达股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
本次发行完成之后，陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏
图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉
业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投
资中心（有限合伙）在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非
公开发行的股份，自前述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
为进一步保障业绩承诺的履行及对价股份权益的稳定性，6 家员工合伙各自
的全体合伙人均分别出具《关于股份穿透锁定的承诺函》，该等自然人合伙人作
出如下承诺：
“1.在员工合伙通过本次交易取得的深桑达对价股份发行后 36 个月内及员
工合伙根据相关《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行完毕全部业绩承诺及补
偿义务前（以孰晚为准，以下简称“限售期”），本承诺人不以任何方式转让本承
诺人持有的员工合伙的财产份额或自员工合伙退伙/撤资，亦不以任何方式转让、
让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过员工合伙间
接享有的与深桑达股份有关的权益。
2.在前述限售期内，本承诺人不以任何方式对本承诺人持有的员工合伙的财
产份额进行质押或在其上设定影响其权利完整性的任何其他权利负担，且承诺不
会以其他任何方式逃废、规避本承诺的相关约定。
3.在上述限售期届满后，本承诺人在转让、处分或交易员工合伙的财产份额
时应根据届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则，并按照员工合伙执行事
务合伙人的决定及/或根据员工合伙的决策进行。
4.若上述穿透限售的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人
将根据相关证券监管部门的监管意见对上述限售/锁定承诺进行相应调整，以遵
守监管机构的意见。
5.承诺人理解、认可并同意，本承诺函与所在员工合伙的最新有效的合伙协
议约定（包括合伙人因离职退伙等）存在相冲突、重述、调整、补充或不一致的
约定，在此情况下，应以本承诺函的约定为准，本承诺的约定具有较之于合伙协
议的最优先效力，本承诺函的约定应视为对合伙协议相关约定及内容的重述、调
整、补充及替代。”
中国电子、中电金投、瑞达集团、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合
伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、
横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海
宏寰嘉业投资中心（有限合伙）在本次交易中以中国系统股权认购取得的对价股
份，在上述约定的锁定期届满后及中国系统实现《盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》项下 2024 年承诺净利润或中国电子、中电金投、瑞达集团、陈士刚、横
琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏
伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉
业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）各自履行完毕 2024
年盈利补偿及期末减值补偿义务（以孰晚为准），其认购的对价股份方可一次性
解禁。
本次发行完成之后，德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳
市总章隆盛实业有限公司、中电海河基金、工银投资在本次交易中以所持中国系
统全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起
12 个月内不转让。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
同享有。
9、标的公司过渡期间损益归属
上市公司聘请的会计师事务所审计确定的自评估基准日至资产交割日期间
内标的资产所实现的损益的归属安排如下：标的资产如实现盈利，或因其他原因
产生的收益归上市公司所有；标的资产如发生亏损，或因其他原因产生的损失由
本次发行股份购买资产交易对方中的每一方按照《发行股份购买资产协议之补充
协议》签署日其各自持有的标的公司股权占交易对方合计持有的标的公司股权的
比例以现金方式分别向上市公司全额补足。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类与面值
深桑达本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
深桑达本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行
对象不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均
以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。
4、发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格由董事会与独
立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行
对象申购报价情况确定。
5、募集配套资金总额及发行数量
募集配套资金金额不超过 200,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，本次交
易前上市公司的总股本为 413,219,661 股，因此本次配套融资的发行股份数量不
超过 123,965,898 股。最终发行数量由上市公司根据申购报价的情况与独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
6、本次发行股份锁定期安排
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 6 个月内
不转让。本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因深桑
达送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
7、募集配套资金用途
募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司现代数
字城市技术研发项目、高科技工程服务项目、偿还金融机构贷款。本次募集配套
资金具体用途如下：
项目总投资额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 现代数字城市技术研发项目 70,031.33 70,000.00
2 高科技工程服务项目 115,321.93 80,000.00
3 偿还金融机构贷款 50,000.00 50,000.00
合计 235,353.26 200,000.00
在本次配套募集资金到位之前，公司及标的公司若根据实际情况自筹资金先
行支出，则在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如扣除中介机构费用及
其他相关费用后，实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
（三）本次交易的业绩承诺及补偿情况
1、业绩承诺
本次业绩承诺的补偿义务人为中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有
限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合
伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、
珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、瑞达集团。
根据 2021 年 1 月 28 日上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议之
补充协议（二）》，就本次交易涉及的业绩承诺补偿、对价股份不涉及质押安排等
相关事项进行了进一步的补充约定，补偿义务人进一步就对价股份不涉及质押安
排事项出具了承诺，具体如下：
业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度四个完整会计
年度。补偿义务人承诺，目标公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024
年度的净利润应分别不低于 52,000 万元、64,000 万元、80,000 万元及 87,000 万
元。本次交易完成或交割过户均以标的公司 96.7186%股权的股东变更为上市公
司的工商变更登记完成之日为准。
此外补偿义务人承诺，在其因本次交易获得的对价股份（i）按盈利预测补
充协议（二）约定的业绩承诺期及减值补偿义务履行完毕及（ii）其所作出的股
份锁定公开承诺解禁（即对价股份发行完成后 36 个月）孰晚之前，不以任何方
式对其本次交易取得的深桑达股份进行质押或在其上设定影响权利完整性的任
何其他权利负担，不会以任何方式逃废补偿义务，以确保对价股份能够全部用于
履行业绩补偿义务。在任何情况下盈利预测补偿及减值补偿义务应为最优先顺位
的债务、补偿义务人同意对价股份应优先用于履行该等补偿义务。
前述事项已经深桑达于 2021 年 1 月 28 日召开的董事会审议通过，独立董事
进行了事前认可并就相关事项发表独立意见。
2、业绩承诺的补偿方式
（1）标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
①标的公司的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其他法律法
规的规定；
②净利润指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益（非经常性损益的认
定标准以中国证监会相关规定为准）后归属于母公司所有者的净利润；
③若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期的实际
净利润时应扣除募集资金投入带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的
募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于标的公司募投项目的
募集资金产生的利息收益；及（iii）如深桑达以借款方式将募集资金投入标的公
司，还应扣除该等借款的相应利息。
（2）在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于
每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对标的公司实现净利润进行审查，出具《专项审核报告》。标的公司的实现净利
润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（3）如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司有权在承诺
期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据《盈利预测补偿
协议》及其补充协议约定的公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额及股份
数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照约定履行补偿义务。
（4）补偿计算方式。
①补偿义务人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。上
市公司有权在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额
及股份数量：
在业绩承诺期内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当
年年末累计承诺净利润的，则当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润
－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产的交
易价格-已补偿金额
当期应补偿股份数＝当期应补偿金额÷本次发行价格
补偿义务人应根据约定进行逐年补偿，如依据前述公式计算出的应补偿股份
数额小于 0 时，按 0 取值；往期已补偿的股份数额不予冲回。
②上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则需补偿的股份数
量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增
或送股比例）。
③补偿义务人就应补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相
应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×
当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。
④在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，该等股份将由上
市公司在股东大会审议通过后 30 日内以 1 元总价回购并注销。
（5）补偿义务人应按比例承担补偿义务。任一补偿义务人承担补偿义务的
比例等于该补偿义务人在《盈利预测补偿协议之补充协议》签署日持有的标的公
司股权占补偿义务人合计持有的标的公司股权之比例。
（6）补偿义务人中的每一方各自累计补偿金额不应超过其各自在本次交易
中转让标的资产获得的交易对价金额。
3、减值测试
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与北京国融兴
华资产评估有限责任公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的“国
融兴华评报字[2020]第 010155 号”《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末
减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按
照《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署日其各自持有的标的公司股权占其合
计持有的标的公司股权的比例，以对价股份对上市公司另行补偿，计算公式为：
应另行补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷对价股份的发行价格－业绩承
诺期内补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润已补偿及应补偿的股份总数。
4、其他相关安排
（1）中国电子及其控制的主体目前所持上市公司股份的质押情况
根据中登公司出具的深桑达截至 2020 年 11 月 10 日《证券质押及司法冻结
明细表》，作为深桑达的现有股东，中电信息、中电进出口及中电金投等 3 家中
国电子控制的下属公司持有深桑达的股份不存在质押。
（2）补偿义务人暂无质押对价股份的计划与安排
根据中国电子等 10 名补偿义务人与深桑达签署的《盈利预测补偿协议之补
充协议》，自该等协议签署之日起解除《盈利预测补偿协议》项下陈士刚及 6 家
员工合伙以对价股份向中国电子出具质押的相关全部安排。
根据补偿义务人出具的说明与承诺，确认截至该等承诺函出具之日，补偿义
务人尚不存在对外质押本次交易中取得的对价股份的计划与安排、或承诺对该等
股份进行质押或以其他方式在该等股份之上设置权利限制或负担的情形。
基于上述，截至本报告书出具之日，补偿义务人确认暂无质押对价股份的计
划与安排，根据《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，深桑达、中国电子、
陈士刚、6 家员工合伙、中电金投及瑞达集团已协商解除于本次交易完成后对价
股份将另行质押予中国电子的相关约定。
（3）全体业绩承诺方确保全面履行股份补偿义务的具体措施
针对未来可能发生的质押，补偿义务人通过签署《盈利预测补偿协议之补充
协议》及出具的说明与承诺确认，其在其因本次交易获得的对价股份按《盈利预
测补偿协议之补充协议》的约定及其所作出的股份锁定公开承诺解禁之前，不通
过质押股份、注销或清算或解散等方式逃废补偿义务，在任何情况下对价股份应
优先用于履行本次交易项下的补偿义务，于未来质押对价股份（如有）时，将书
面告知质权人上述股份具有潜在补偿义务的情况，并届时在质押协议中就相关股
份用于履行补偿义务事项等与质权人作出明确约定。任何情况下本次交易项下的
盈利预测补偿及减值补偿义务应为最优先顺位的债务、履行或给付，补偿义务人
的对价股份应优先用于履行《盈利预测补偿协议之补充协议》项下的补偿义务。
在上述基础上，经交易各方协商，深桑达于 2021 年 1 月 28 日与 10 名补偿
义务人签署了《盈利预测补充协议（二）》，就本次交易涉及的对价股份不涉及质
押安排进行了进一步的签署之日起即生效的补充约定，补偿义务人进一步就对价
股份不涉及质押安排事项出具了承诺。补偿义务人确认截至该等承诺函及协议签
署之日，补偿义务人尚不存在对外质押本次交易中取得的对价股份的计划与安排、
或承诺对该等股份进行质押或以其他方式在该等股份之上设置权利限制或负担
的情形。任何情况下，盈利预测补偿及减值补偿义务应为补偿义务人最优先顺位
的债务、履行或给付。补偿义务人获得的对价股份按《盈利预测补充协议（二）》
的约定及所作出的股份锁定公开承诺解禁孰晚之前，补偿义务人不以任何方式对
其取得的对价股份进行质押，或在其上设定影响权利完整性的任何其他权利负担，
且不会以其他任何方式逃废补偿义务，以确保对价股份能够全部用于履行业绩补
偿义务。
为进一步履行上述业绩承诺及补偿义务，补偿义务人中的 6 家员工合伙的全
体合伙人即最终持有员工合伙份额的自然人，均出具了《关于股份穿透锁定的承
诺函》，承诺对持有的合伙企业财产份额进行穿透锁定。
二、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案经交易对方内部决策机构审议通过或取得了必要的授权；
2、湖南万建房地产开发有限公司出具放弃优先购买权的承诺；
3、标的资产的评估结果经国资委备案；
4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十七次会议、第八届董事
会第三十三次会议、第八届董事会第三十六次会议审议通过；
5、本次交易获得国资委核准；
6、本次交易方案已经上市公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过；
7、本次交易方案已经取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决
策及审批程序。
三、本次交易对上市公司股权结构影响
上市公司在本次交易前的总股本为 41,321.97 万股，中国电子控制的主体合
计持有上市公司 59.33%的股权，其中中电信息持有上市公司 49.04%的股权，为
上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为中国电子。根据标的资产的交易价
格和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 65,801.18 万股，由于
本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考
虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司股权
结构如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国中电国际
信息服务有限 202,650,154 49.04% 202,650,154 18.92%
公司
中国电子进出
38,391,238 9.29% 38,391,238 3.58%
口有限公司
中电金投控股 4,110,888 0.99% 81,863,640 7.64%
有限公司
中国电子 - - 199,241,427 18.60%
中电海河 - - 48,595,470 4.54%
工银投资 - - 48,595,470 4.54%
瑞达投资 - - 19,438,188 1.81%
陈士刚 - - 48,595,470 4.54%
横 琴 宏德 嘉 业
投资中心（有限 - - 35,581,603 3.32%
合伙）
横 琴 宏图 嘉 业
投资中心（有限 - - 35,581,603 3.32%
合伙）
横 琴 宏达 嘉 业
投资中心（有限 - - 30,697,758 2.87%
合伙）
横 琴 宏伟 嘉 业
投资中心（有限 - - 27,903,518 2.60%
合伙）
横 琴 宏景 嘉 业
投资中心（有限 - - 11,162,379 1.04%
合伙）
珠 海 宏寰 嘉 业
投资中心（有限 - - 7,240,725 0.68%
合伙）
德 盛 投资 集 团
- - 28,559,557 2.67%
有限公司
深 圳 优点 投 资
- - 22,324,758 2.08%
有限公司
深 圳 市总 章 隆
盛 实 业有 限 公 - - 16,741,139 1.56%
司
其他股东 168,067,381 40.67% 168,067,381 15.69%
合计 413,219,661 100.00% 1,071,231,478 100.00%
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发
行 65,801.18 万股，交易完成后上市公司总股本将增加至 107,123.15 万股。中国
电子及其控制的主体合计持有上市公司股份的比例将由本次交易前的 59.33%变
为 50.56%，中国电子仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上
市公司实际控制人发生变更。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案经交易对方内部决策机构审议通过或取得了必要的授权；
2、湖南万建房地产开发有限公司出具放弃优先购买权的承诺；
3、标的资产的评估结果经国资委备案；
4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十七次会议、第八届董事
会第三十三次会议、第八届董事会第三十六次会议审议通过；
5、本次交易获得国资委核准；
6、本次交易方案已经上市公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过；
7、本次交易方案已经取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决
策及审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割过户情况
根据北京市市场监督管理局 2021 年 4 月 15 日核发的中国系统《营业执照》
（统一社会信用代码：91110000100001553U）以及经修订及备案的中国系统章
程等资料，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商登记手续，深桑达
直接持有中国系统 96.7186%的股份。
（二）新增注册资本验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 15 日出具的《验资
报告》（信会师报字[2021]第 ZG11034 号），截至 2021 年 4 月 15 日，深桑达已取
得各交易对方用以认缴新增注册资本的资产（即中国系统 96.7186%的股份），其
中 计 入 实 收 股 本 为 658,011,817.00 元 ， 深 桑 达 变 更 后 的 注 册 资 本 为
1,071,231,478.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2021 年 4 月 30 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理深桑达本次购买资产涉及的新增股份登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。深桑达本次
发行股份购买资产新增限售流通股 658,011,817 股，本次发行完成后深桑达的股
份数量为 1,071,231,478 股。本次交易的交易对方取得新增股份的情况具体如下：
序号 交易对方 交易对方获得股份的数量（股）
1 中国电子信息产业集团有限公司 199,241,427
2 中电金投控股有限公司 77,752,752
3 陈士刚 48,595,470
中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合
4 48,595,470
伙企业（有限合伙）
5 工银金融资产投资有限公司 48,595,470
6 横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙） 35,581,603
7 横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙） 35,581,603
8 横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙） 30,697,758
9 德盛投资集团有限公司 28,559,557
10 横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙） 27,903,518
11 深圳优点投资有限公司 22,324,758
12 中国瑞达投资发展集团有限公司 19,438,188
13 深圳市总章隆盛实业有限公司 16,741,139
14 横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙） 11,162,379
15 珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙） 7,240,725
合计 658,011,817
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预
计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期
自股份上市之日起开始计算。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据深桑达披露的公告文件，截至本意见书出具日，本次交易实施过程中，
深桑达不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或调整的情况。
五、资金占用及对外担保情况
经核查，截至本意见书出具日，在本次交易实施的过程中，未发生深桑达资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。
本次交易申请期间，为满足相关法律法规及监管机构的要求，中国系统为聚
焦三大板块业务发展，集中对业务与三大板块无关联、未实际开展业务的公司进
行处置，因此将其持有的中电河北房地产有限公司全部 70%股权转让予中国电子
产业开发有限公司，中电河北房地产有限公司成为中国系统的新增关联方。本次
交易实施前，中国系统及其控股子公司存在向中电河北房地产开发有限公司提供
担保的情形，具体情况如下：
截至目前担 本次担保 担保额度占上市
是否关
担保方 被担保方 保余额（万 额度（万 公司最近一期净
联担保
元） 元） 资产比例
中国电子系统 中电河北房地产
2,320 7,000 4.43% 是
技术有限公司 开发有限公司
中国电子系统
中电河北房地产
工程第四建设 994 3,000 1.90% 是
开发有限公司
有限公司
目前中国系统作为深桑达的子公司，则上述担保成为深桑达的关联担保，上
述担保已于 2021 年 4 月 21 日经深桑达第八届董事会第三十七次会议审议通过。
担保相关方已根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关
联交易》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律法规
定出具《关于解除关联担保的承诺函》，承诺将以法律法规允许的方式在 2021 年
9 月 30 日前解除相关担保合同。除此之外，本次交易实施的过程中未发生深桑
达为实际控制人或其关联人提供担保的情况。
六、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为深桑达与各交易对方签署的《发行股份购买资产
协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协
议（二）》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预
测补偿协议之补充协议（二）》。
本独立财务顾问认为，截至本意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效
条件已经得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反
协议约定的情形。
（二）相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易
等方面出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
经核查，截至本意见书出具之日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现
严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
根据本次交易方案等有关安排及相关法律法规的规定，本次交易的相关后续
事项主要包括：
1、上市公司尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向
不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 200,000 万元，并
办理新增股份登记及上市手续。该等事项不会影响发行股份购买资产的实施结果。
2、上市公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对中国系
统自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡
期间损益的金额；
3、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办
理工商变更登记手续；
4、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
本独立财务顾问认为，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排
的情形下，上述后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问平安证券股份有限公司出具了《平安证券股份有限
公司关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易协议约定的全部生效条件已得
到满足，本次交易可以实施；本次购买资产项下标的资产交割过户程序、新增注
册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕；本次交易尚需办理本意见书第八部
分所述的后续事项，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形
下，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所
关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之实施情况的法律意见书》，认为：
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易协
议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次购买资产项下标的
资产交割过户程序、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕；本次交
易尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在本次交易相关各方切实履
行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法
律障碍。
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份的上市批准情况
根据中登公司于 2021 年 4 月 30 日出具的《股份登记申请受理确认书》等材
料，中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料。经确认，本次增发的
658,011,817 股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正
式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：深桑达 A
（二）新增股份的证券代码：000032
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为 2021 年 5 月 17 日。根据深交所相关业务的规定，
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股票限售安排
详见本公告书之“第一节 本次交易的基本情况”之“一、本次交易方案”
之“（一）发行股份购买资产”之“6、本次发行股份锁定期安排”。
第四节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问平安证券对本公司的持续督导期间为自本
次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问平安证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问平安证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日
起 15 日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出
机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
8、中国证监会和上交所要求的其他事项。
第五节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 平安证券股份有限公司
办公地址： 深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层
法定代表人： 何之江
电话： 0755-22627723
传真： 0755-82431039
项目主办人： 齐雪麟、江昊礼
项目协办人： 苏宏、陈贺
二、法律顾问
名称： 北京市金杜律师事务所
办公地址： 北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
法定代表人： 王玲
电话： 010-58785588
传真： 010-58785566
经办人员： 龚牧龙、张莹
三、审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 北京市朝阳区安定路 5 号院 7 号楼中海国际中心 A 座 19 层
执行事务合伙人： 朱建弟、杨志国
电话： 010-56730088
传真： 010-56730000
经办人员： 许培梅、顾欣
四、资产评估机构
名称： 北京国融兴华资产评估有限责任公司
办公地址： 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室
法定代表人： 赵向阳
电话： 010-51667811
传真： 010-82253743
经办人员： 周刚、何俊
五、验资机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 北京市朝阳区安定路 5 号院 7 号楼中海国际中心 A 座 19 层
执行事务合伙人： 朱建弟、杨志国
电话： 010-56730088
传真： 010-56730000
经办人员： 许培梅、顾欣
第六节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子
信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2021]1018 号）；
2、标的资产的股权过户资料；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 信会师报字[2021]
第 ZG11034 号）；
4、平安证券股份有限公司出具的《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达
实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之
独立财务顾问核查意见》；
6、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达
实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书》；
7、《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》；
8、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
深圳市桑达实业股份有限公司
2021 年 5 月 13 日
