深桑达Ａ：平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司收购中电三公司71%股权暨关联交易的核查意见2022-09-10
平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司
收购中电三公司 71%股权暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑
达”“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，
在持续督导期内，对上市公司收购中国电子系统工程第三建设有限公司（以下简
称“中电三公司”）71%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项进行了审
慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
1. 中电三公司原为中国系统控股子公司，中国系统持有其 71%股权。在深
桑达发行股份购买中国系统股权过程中，受当时相关土地政策的限制中电三公司
持有的商业及住宅用地无法剥离。为推动重组，中国系统与中国中电国际信息服
务有限公司（以下简称“中电信息”）于 2021 年 1 月 25 日签署了《股权转让协
议》，将其持有的中电三公司 71%股权转让予中电信息，相关股权转让已于 2021
年 1 月 26 日办理完毕工商变更登记手续。同时双方签署了《股权委托管理协议》，
约定自中电三公司股权交割日（即工商变更登记完成）起，中电信息将所持中电
三公司股权管理事宜全权独家委托中国系统负责，并约定若中电三公司已将其持
有的商业用地、住宅用地及其地上建筑物转让至不属于中国系统合并范围内的其
他第三方，或国资委等监管部门不再限制非房地产主业中央企业从事房地产业务
等情形时，中国系统应按届时评估作价回购中电三公司股权。
前述股权转让完成后，中电三公司已分立新设成都中电瑞科建设有限公司
（以下简称“成都瑞科”），并将商业及住宅用地分立至成都瑞科，完成了土地的
剥离，目前已满足《股权委托管理协议》约定的回购条件。
为了履行《股权委托管理协议》约定，同时加强中国系统高科技工程服务板
块企业的业务协同，增厚上市公司合并收入及利润，中国系统拟协议受让目前由
中电信息持有的中电三公司 71%股权。本次收购完成后，中电三公司将成为中国
系统合并范围内子公司。
根据经中国电子备案的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评
估报告（国融兴华评报字[2022]第 530025 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基
准日，中电三公司采用收益法评估的股东全部权益价值为 54,310.00 万元，71%
股权评估值为 38,560.10 万元。本次交易价格依据上述经中国电子备案的评估结
果为基础，由中国系统与中电信息协商确定为 38,560.10 万元。
2. 因本次交易对方中电信息为上市公司控股股东，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。此议案尚需提交公司股东
大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投
票权。
3. 上述事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，表决票 9 票，其中
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 6 票，关联董事刘桂林、陈士刚、谢
庆华、姜军成、张向宏、郑曦回避表决。本公司独立董事对前述收购股权暨关联
交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意
见，具体内容详见下文介绍。
4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
本次关联交易的关联方为中电信息，中电信息基本情况如下：
公司名称 中国中电国际信息服务有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300192174995A
注册地址 深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦 31 层
法定代表人 刘桂林
注册资本 64,000 万元人民币
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资
供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营网络信息产品、软件、
通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子
产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质
证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技
经营范围 术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地
产开发经营、研发和技术服务、咨询服务；建筑工程承包、设计与施
工（凭资质证书经营）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：生产网
络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电
子元器件及其他电子产品。
失信被执行人情况 中电信息不是失信被执行人
中电信息股权结构如下：
三、投资主体基本情况
公司名称 中国电子系统技术有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110000100001553U
成立时间 1983 年 12 月 28 日
注册地址 北京市海淀区复兴路四十九号
法定代表人 陈士刚
70,000.00 万元人民币
注
注册资本
软件开发；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理服务；
信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息
系统集成服务；计算机系统服务；热力供应；物业管理；机动车公共
停车场服务；销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算
机软硬件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；企业
经营范围
管理；企业管理咨询；技术推广；软件服务；专业设计服务；科技信
息咨询服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
股东情况 1、深桑达持有其 96.7186%股权 2、中电金投持有其 3.2814%股权
注：深桑达于 2022 年 8 月 23 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了与中电金投对中
国系统等比例增资事项，本次增资完成后，中国系统注册资本将变更为 100,000.00 万元。该
议案尚需提交股东大会审议，目前尚未完成工商变更登记。
四、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 中国电子系统工程第三建设有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91510100201926547K
注册地址 成都市金牛区解放路一段 2 号 5 栋
法定代表人 谭志坚
注册资本 8,000 万元人民币
许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；人防工程设计；特
种设备安装改造修理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各
类工程建设活动；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；建筑劳
务分包；电力设施承装、承修、承试；发电、输电、供电业务；货物
进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围 一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；集成电路设计；工业工程设
计服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；对外承包工程；土石方工程施工；工程管
理服务；环保咨询服务；建筑材料销售；机械设备销售；软件开发；
信息系统运行维护服务；污水处理及其再生利用；信息系统集成服务；
计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
中电三公司股权结构如下：
股东名称 出资额 出资比例
中国中电国际信息服务有限公司 5,680.0 71.00%
股东名称 出资额 出资比例
成都虹祥景业工程管理咨询中心（有限合伙） 1,331.56 16.6445%
成都虹瑞景业工程管理咨询中心（有限合伙） 988.44 12.3555%
合计 8,000.00 100%
（二）公司简介
中电三公司成立于 1984 年 8 月 2 日，前身为电子工业部机电设备安装公司
第三工程处，于 2009 年 3 月完成混合所有制改革。中电三公司主要提供洁净、
环保、智能化设施系统解决方案以及工程咨询、工程设计、项目管理、设备采购、
建造安装、设施运行维护等全方位专业承包和工程总承包服务，在中国系统注入
深桑达前为中国电子体系内高科技工程服务业务的经营主体之一。
（三）简要财务数据
中电三公司最近两年一期主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2022-06-30/2022 年 1-6 月 2021-12-31/2021 年度 2020-12-31/2020 年度
资产总额 173,036.33 166,825.05 109,283.56
负债总额 150,026.21 145,198.77 91,000.67
所有者权益 23,010.12 21,626.28 18,282.89
营业收入 102,615.04 149,020.89 81,930.13
净利润 2,374.95 5,478.33 3,085.25
注：2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价政策
根据经中国电子备案的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评
估报告（国融兴华评报字[2022]第 530025 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基
准日，中电三公司采用收益法评估的股东全部权益价值为 54,310.00 万元，71%
股权评估值为 38,560.10 万元。本次交易价格依据上述经中国电子备案的评估结
果为基础，由中国系统与中电信息协商，确定为 38,560.10 万元。
（二）定价依据
本次评估选用收益法之评估结果作为评估结论，具体如下：
收益法评估后的股东全部权益价值 54,310.00 万元，资产基础法评估后的股
东全部权益价值为 26,275.72 万元，两者相差 28,034.28 万元，差异率为 128.54%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估
基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合
实际的反映了股东全部权益价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的
市场价值投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同
效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项
优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等要素协同作用等，资产基
础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经
营特点，收益法评估价值更能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价
值。
根据上述分析，本资产评估采用收益法评估结果，即：中电三建的股东全部
权益价值评估结果为 54,310.00 万元。
（三）交易对方未提供盈利担保、补偿承诺和回购承诺的原因说明
中电三公司原为中国系统控股子公司，为顺利推进上市公司重大资产重组，
其 71%股权转让至中电信息。中电信息与中国系统签订股权转让协议的同时，双
方签订了《股权委托管理协议》，委托中国系统对中电三公司进行日常经营管理，
同时在协议中约定了满足相关条件后中国系统将回购中电三公司 71%股权。本次
中国系统回购中电三公司 71%股权是履行协议约定。故本次交易中电信息不提供
盈利担保、补偿承诺和回购承诺是合理的。
（四）董事会及独立董事说明
公司董事会认真审阅了资产评估报告及与本次交易相关的必要资料，对交易
标的所处行业、标的公司预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算
模型所采用的折现率等评估参数及评估结论的合理性发表了意见，认为资产评估
报告的评估依据、评估方法、评估假设、评估模型及所采用的折现率等按照国家
有关法律、法规和规范性文件的规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理
性。资产评估机构在评估过程中按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，
对评估对象在评估基准日的全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，
与评估目的相关性一致。资产评估价值合理、公允。
独立董事认为：本次评估的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具
有证券相关资产评估业务资格；根据北京国融兴华资产评估有限责任公司的综合
排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为
本项目进行资产评估出具专业意见的能力。北京国融兴华资产评估有限责任公司
具有独立的法人资格，其评估师与公司及中电三公司等相关方不存在关联关系，
不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构
的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。
六、本次关联交易的主要内容
（一）股权转让方式
本次交易拟以非公开协议转让方式进行，中国系统拟以支付现金的方式购买
中电信息持有的中电三公司 71%股权。
（二）交易价格
根据经中国电子备案的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评
估报告（国融兴华评报字[2022]第 530025 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基
准日，中电三公司采用收益法评估的股东全部权益价值为 54,310.00 万元，71%
股权评估值为 38,560.10 万元。本次交易价格依据上述经中国电子备案的评估结
果为基础，由中国系统与中电信息协商，确定为 38,560.10 万元。
七、涉及关联交易的其他安排
本次收购不涉及其他特别安排。
八、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
本次收购完成后，中电三公司将成为深桑达合并报表范围内子公司，有利于
提升公司整体运营决策效率，增强上市公司高科技工程板块企业之间的协同整
合，提升深桑达在高科技工程服务领域的综合竞争力和市场占有率。同时，中电
三公司近年来经营业绩持续增长，回购股权有利于提升上市公司盈利水平。
（二）风险分析
1、业绩不达预期风险
经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造
成不利影响；不排除疫情对标的公司未来经营造成不利影响的可能性。如果中电
三公司的经营情况未达预期，可能影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。
应对措施：加强新兴领域市场的布局，对新一代信息技术、生物技术、新能
源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业
逐步形成行业领域、市场区域的特色覆盖，增加营收规模；持续开展高科技工程
业务领域技术研究，促进技术与实际需求深度结合，集聚高端技术人才团队，加
大研发力度，快速提升公司核心竞争力；对标学习业内先进企业，推进精细化管
理，提高公司运营效率，细化制定年度提升目标和工作措施等。
2、人力资源风险
中电三公司所处行业对人才需求较高，尤其是对于具有专业设计背景、在施
工组织方面具有丰富项目实施经验的高端人才需求较为明显。中电三公司未来如
果无法提供有效的人才激励机制和完善的储备体系，有可能出现人才流失的情
形，进而对公司经营和业务发展构成一定影响。
应对措施：加快人才建设，推进公司技术转型人员结构调整，加快市场化引
进所需的技术专家、专业设计、市场开发、EPC 管理等优秀人才。按照开展业务
需要成建制、成体系地引进优秀人才团队。规划复合型人才培养路径，结合未来
业务快速发展需求，制定人力资源发展计划。
九、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
上述事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，关联董事均已回避表
决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事对本次交易进行了认真的事前审查，认为本次收购中电三公司 71%
股权事项遵循自愿、公平和公开的原则，在履行必要的审批程序及信息披露程序
的前提下，该关联交易符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：本次收购中电三公司 71%股权对公司在高科技工程服务
领域的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略，决策程
序及相关内容符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的正常运作和
业务发展造成不良影响。因此，独立董事一致同意本次交易。
十、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表
决，独立董事已发表独立意见，尚需提交股东大会审议通过。与本次收购相关评
估结果已经中国电子备案。本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限
的规定。
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
3、综上，独立财务顾问对公司上述收购中电三公司 71%股权暨关联交易事
项无异议。
（以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司收
购中电三公司 71%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
齐雪麟 陈贺
平安证券股份有限公司
2022 年 9 月 9 日
