证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2022-065
深圳市桑达实业股份有限公司
关于收购中电三公司 71%股权暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市桑达实业股份有限公司于2022年9月10日披露了《关于收购中电三公
司71%股权暨关联交易公告》（公告编号：2022-062）。为便于投资者全面了
解相关信息，对部分内容进行了补充，现重新披露如下：
一、关联交易概述
1.中国电子系统工程第三建设有限公司（以下简称“中电三公司”）原为中
国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）控股子公司，中国系统持有
其 71%股权。在深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”“上市公司”
或“公司”）发行股份购买中国系统股权过程中，受当时相关土地政策的限制中电
三公司持有的商业及住宅用地无法剥离。为推动重组，中国系统与中国中电国际
信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）于 2021 年 1 月 25 日签署了《股权
转让协议》，将其持有的中电三公司 71%股权转让予中电信息，相关股权转让已
于 2021 年 1 月 26 日办理完毕工商变更登记手续。同时双方签署了《股权委托管
理协议》，约定自中电三公司股权交割日（即工商变更登记完成）起，中电信息
将所持中电三公司股权管理事宜全权独家委托中国系统负责，并约定若中电三公
司已将其持有的商业用地、住宅用地及其地上建筑物转让至不属于中国系统合并
范围内的其他第三方，或国资委等监管部门不再限制非房地产主业中央企业从事
房地产业务等情形时，中国系统应按届时评估作价回购中电三公司股权。
前述股权转让完成后，中电三公司已分立新设成都中电瑞科建设有限公司
（以下简称“成都瑞科”），并将商业及住宅用地分立至成都瑞科，完成了土地
的剥离，目前已满足《股权委托管理协议》约定的回购条件。
为了履行《股权委托管理协议》约定，同时加强中国系统高科技工程服务板
块企业的业务协同，增厚上市公司合并收入及利润，中国系统拟协议受让目前由
中电信息持有的中电三公司 71%股权，中电三公司其他股东放弃本次转让的优
先受让权。本次收购完成后，中电三公司将成为中国系统合并范围内子公司。
根据经中国电子备案的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评
估报告（国融兴华评报字[2022]第 530025 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基
准日，中电三公司采用收益法评估的股东全部权益价值为 54,310.00 万元，71%
股权评估值为 38,560.10 万元。本次交易价格依据上述经中国电子备案的评估结
果为基础，由中国系统与中电信息协商确定为 38,560.10 万元。
2. 因本次交易对方中电信息为上市公司控股股东，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。此议案尚需提交公司股东大
会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票
权。
3. 上述事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，表决票 9 票，其中
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 6 票，关联董事刘桂林、陈士刚、谢
庆华、姜军成、张向宏、郑曦回避表决。本公司独立董事对前述收购股权暨关联
交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意
见，具体内容详见下文介绍。
4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
本次关联交易的关联方为中电信息，中电信息基本情况如下：
公司名称 中国中电国际信息服务有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300192174995A
注册地址 深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦 31 层
深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦
主要办公地点
28-31 层
法定代表人 刘桂林
注册资本 64,000 万元人民币
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营网络信息产
品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元
器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理
（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进
出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合
经营范围
法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、
咨询服务；建筑工程承包、设计与施工（凭资质证书经营）。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营），许可经营项目是：生产网络信息产品、
软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件
及其他电子产品。
失信被执行人情况 中电信息不是失信被执行人
主要股东 中国电子有限公司持有中电信息 100%股权
实际控制人 中国电子信息产业集团有限公司
与上市公司及上
市公司前十名股
东在产权、业
公司与前十大股东（截至 2022 年 6 月 30 日）中的中电信
务、资产、债权
息、中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限
债务、人员等方
公司、中电智慧基金管理有限公司－中电海河智慧新兴产
面的关系以及其
业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国电子进
他可能或已经造
出口有限公司存在关联关系。
成上市公司对其
利益倾斜的其他
关系
中电信息股权结构如下：
三、投资主体基本情况
公司名称 中国电子系统技术有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110000100001553U
成立时间 1983 年 12 月 28 日
注册地址 北京市海淀区复兴路四十九号
法定代表人 陈士刚
注
注册资本 70,000.00 万元人民币
软件开发；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理服
务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服
务；信息系统集成服务；计算机系统服务；热力供应；物业管
理；机动车公共停车场服务；销售电子产品、通信设备、机电设
备、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备；货物进出口；技术进
经营范围 出口；代理进出口；企业管理；企业管理咨询；技术推广；软件
服务；专业设计服务；科技信息咨询服务；经营电信业务。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
股东情况 1、深桑达持有其 96.7186%股权 2、中电金投持有其 3.2814%股权
注：深桑达于 2022 年 8 月 23 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了与中电金投对中
国系统等比例增资事项，本次增资完成后，中国系统注册资本将变更为 100,000.00 万元。
该议案尚需提交股东大会审议，目前尚未完成工商变更登记。
四、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
中电三公司相关情况如下：
公司名称 中国电子系统工程第三建设有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91510100201926547K
注册地址 成都市金牛区解放路一段 2 号 5 栋
法定代表人 谭志坚
注册资本 8,000 万元人民币
许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；人防工程设
计；特种设备安装改造修理；房屋建筑和市政基础设施项目工程
总承包；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；消防设施工
程施工；建筑劳务分包；电力设施承装、承修、承试；发电、输
电、供电业务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：劳务服务（不含劳务
经营范围
派遣）；集成电路设计；工业工程设计服务；安全技术防范系统
设计施工服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；对外承包工程；土石方工程施工；工程管理服务；环保咨
询服务；建筑材料销售；机械设备销售；软件开发；信息系统运
行维护服务；污水处理及其再生利用；信息系统集成服务；计算
机系统服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
失信被执行人情况 中电三公司不是失信被执行人
本次交易的标的资产为中电信息持有的中电三公司 71%股权，经查询工商登
记系统等公开信息，该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重
大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被处以查封、冻结等司法措施的情形。中电三
公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
中电三公司股权结构如下：
股东名称 出资额 出资比例
中国中电国际信息服务有限公司 5,680.0 71.00%
成都虹祥景业工程管理咨询中心（有限合伙） 1,331.56 16.6445%
成都虹瑞景业工程管理咨询中心（有限合伙） 988.44 12.3555%
合计 8,000.00 100%
注：中电三公司另两名股东成都虹祥景业工程管理咨询中心（有限合伙）、成都
虹瑞景业工程管理咨询中心（有限合伙）已出具声明，确认放弃优先受让权。
（二）历史沿革
中电三公司前身系 1958 年进驻四川省成都市的电子工业部机电设备安装公
司第三工程处，并于 1984 年 8 月在成都市工商行政管理局登记注册，注册资金
总额 189.2 万元。
1985 年电子工业部《对机电设备安装公司归并中国电子系统工程公司方案
的批复》（（85）电计字 1022 号），中电三公司前身变为中国电子系统工程公
司的分支机构，名称变更为“中国电子系统工程公司第三安装公司”，注册资金
总额变为 216.20 万元。
根据中国电子系统工程公司《关于所属安装公司重新登记注册的通知》（中
系办[1991]240 号），名称变更为“中国电子系统工程第三建设公司”，并于 1991
年 12 月 19 日办理完毕工商变更手续，注册资本 510 万元。
1999 年 9 月 19 日中国电子系统工程总公司《关于同意转增注册资本金的批
复》（中系财[1999]140 号），中电三公司前身将资本公积金及一般公积金转入
实收资本，注册资本由 510 万元增加至 1000 万元，于 1999 年 12 月 12 日办理完
毕工商变更手续。
根据中国电子信息产业集团公司《关于中国电子系统工程第三建设公司改制
方案的批复》（中电资[2008]595 号）和中国电子系统工程总公司《关于转发中
国电子信息产业集团公司<关于中国电子系统工程第三建设公司改制方案的批复>
的通知》（中系计[2009]3 号），中国电子系统工程总公司以部分净资产出资 765
万元，中国电子系统工程第二建设有限公司以现金出资 300 万元，中国电子系统
工程第三建设公司职工出资 435 万元共计 1500 万元，办理公司改制，改制完成
后公司注册资本变更为 1500 万元，该注册资本变更由利安达会计师事务所有限
责任公司四川分所 2009 年 3 月 19 日进行了审验，并出具了“利安达验字[2009]
第 P1102 号《验资报告》”，中电三公司名称变更为“中国电子系统工程第三建
设有限公司”。中电三公司股权结构为中国电子系统工程总公司 51%，中国电子
系统工程第二建设有限公司 20%，中电三公司员工持股 29%，并于 2009 年 3 月
26 日办理完毕工商变更手续。
2013 年 9 月 17 日，中电三公司召开 2013 年第二次临时股东会，通过了《关
于增加公司注册资本金的实施方案》的决议，中电三公司注册资本由 1500 万元
增加至 3000 万元，股权结构保持不变，并于 2013 年 12 月 4 日完成了工商变更
手续。
因中国电子系统工程总公司改制变更为中国电子系统技术有限公司，中电三
公司相应办理工商变更，将公司股东变更为中国系统、中国电子系统工程第二建
设有限公司和中电三公司员工，股权结构保持不变，并于 2017 年 2 月 21 日办理
完毕工商变更手续。
2017 年 2 月 27 日，中电三公司股东中国电子系统工程第二建设有限公司将
其持有的注册资本 600 万元、对应中电三公司 20%股权转让给中国系统。转让完
成后，中国系统持有中电三公司 71%股权，中电三公司员工持股 29%。
2017 年 2 月 28 日，中电三公司召开 2017 年股东大会，通过了《关于增加
公司注册资本金的议案》，公司注册资本金由 3000 万元增加到 6000 万元，股权
结构保持不变，并于 2017 年 4 月办理完毕工商变更手续。
2018 年 9 月 20 日，中电三公司召开 2018 年股东会，会议同意公司注册资
本金由 6000 万元增加到 9000 万元，股权结构保持不变，并于 2018 年 10 月 29
日办理完毕工商变更手续。
2021 年 1 月 25 日，中电三公司股东中国系统与中电信息签订股权转让协
议，中国系统将其持有的中电三公司 71%股权转让给中电信息，股权变更于 2021
年 1 月 26 日办理完毕工商变更手续，股权结构变更为中电信息持股 71%，中电
三公司员工持股 29%。
2021 年 7 月 2 日，中电三公司 2021 年第一次临时股东大会通过了《关于同
意公司进行存续分立的议案》，中电三公司将商业及住宅用地通过存续分立方式
分离至新设主体成都瑞科，中电三公司注册资本由 9,000 万元变更为 8,0000 万
元，股权结构仍为中电信息持股 71%、中电三公司员工持股 29%，并于 2021 年 9
月 27 日办理完毕工商变更手续。
2021 年 12 月 13 日，中电三公司持股员工将其持有的 29%股权，转让给成都
虹祥景业工程管理咨询中心(有限合伙)和成都虹瑞景业工程管理咨询中心(有限
合伙)两个员工持股平台，转让比例分别为 16.6445%、12.3555%，已于 2021 年
12 月 17 日办理完毕工商变更手续。
（三）主营业务情况
中电三公司主要提供洁净、环保、智能化设施系统解决方案以及工程咨询、
工程设计、项目管理、设备采购、建造安装、设施运行维护等全方位专业承包和
工程总承包服务，在前次股权变动前为中国系统旗下高科技工程服务业务的经营
主体之一。
2021 年度前十大客户集中在显示面板、集成电路、新基建、新能源、生物医
药等五大行业或领域，来源于前十大客户的营业收入占中电三公司 2021 年度营
业收入的 81%。
（四）简要财务数据
中电三公司最近两年一期主要财务指标如下：
单位：万元
2022-06-30/ 2021-12-31/ 2020-12-31/
财务指标
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
资产总额 173,036.33 166,825.05 109,283.56
其中：应收款项 52,718.92 45,436.82 44,831.23
负债总额 150,026.21 145,198.77 91,000.67
或有事项涉及的总额（包括担
- 3,666,356.75 2,879,792.84
保、诉讼与仲裁事项）
所有者权益 23,010.12 21,626.28 18,282.89
营业收入 102,615.04 149,020.89 81,930.13
营业利润 3,052.64 5,994.70 4,148.32
净利润 2,374.95 5,478.33 3,085.25
经营活动产生的现金流量净额 -26,955.16 25,288.14 8,016.09
注：2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
最近两年及一期，中电三公司不存在金额较大的非经常性损益，其营业收入
及净利润持续增长。截至目前，中电三公司不存在对外担保情形。
（五）反向交易的必要性、价格合理性
2021 年 1 月，中电三公司股东中国系统与中电信息签订股权转让协议，中
国系统将其持有的中电三公司 71%股权转让给中电信息，双方还签订了《股权委
托管理协议》，委托中国系统对中电三公司进行日常经营管理，同时在协议中约
定了满足相关条件后中国系统将回购中电三公司 71%股权。本次中国系统回购中
电三公司 71%股权是履行协议约定，有利于中国系统终止与中电信息间就中电三
公司的委托管理事项，将加强中国系统高科技工程服务板块企业的业务协同，增
厚上市公司合并收入及利润，并有利于减少关联交易，交易完成后，不会导致上
市公司增加关联交易。
根据经中国电子备案的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评
估报告（国融兴华评报字[2022]第 530025 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基
准日，中电三公司采用收益法评估的股东全部权益价值为 54,310.00 万元，71%
股权评估值为 38,560.10 万元。本次交易价格依据上述经中国电子备案的评估结
果为基础，由中国系统与中电信息协商确定为 38,560.10 万元。本次定价遵循公
开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
（六）标的资产估值情况
本次交易的评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司（简称“国融兴
华”），具备证券期货从业资质。本次评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，并采
用了收益法及资产基础法两种方法。经中国电子备案（备案号为
5014ZGDZ2022067），中电三公司 100%股权收益法下的评估结果为 54,310.00 万
元，资产基础法下的评估结果为 26,240.06 万元。本次评估最终选取了收益法下
的评估结果，即 54,310.00 万元。如下：
1.收益法评估结果
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。
计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
（1）企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评
估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
N1
i
A i0 N
A i (1 R ) （ 1＋ R ） 1
R
P ＝ i 1
式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Ai：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量
Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；
R：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
N：预测期；
i：预测期第 i 年。
上述公式中所使用的重要评估参数及预测结果见后文，具体详见公司于
2022 年 9 月 10 日披露的《中国电子系统工程第三建设有限公司资产评估报告》。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。本次中电三公司评估过程不涉及溢余资产评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。中电三公司本次评估的非经营性资产为
长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产，其中：长期股权投资采
用收益法和资产基础法评估并最终采用收益法评估，无形资产采用收益法评估，
其余采用成本法进行评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。中电三公司的付
息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面价值作为评估价值。
本次收益法评估所使用的重要评估参数及预测结果如下：
（1）企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支
出-营运资金追加额
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对中电三公司经审计报表揭示的营
业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场分
析与未来的发展等综合情况做出的专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等
所产生的损益。测算过程如下：
金额单位：万元
经营活动预测数据
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
一、营业收入 150,208.60 153,512.39 154,286.08 155,063.76 155,845.45 155,845.45
二、营业总成本 143,044.27 146,523.75 147,574.10 148,532.58 149,403.08 149,403.08
三、营业利润 7,164.33 6,988.64 6,711.98 6,531.18 6,442.37 6,442.37
经营活动预测数据
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
四、利润总额 7,164.33 6,988.64 6,711.98 6,531.18 6,442.37 6,442.37
减：所得税费用 524.56 478.23 604.88 563.28 534.91 534.91
五、净利润 6,639.77 6,510.42 6,107.10 5,967.90 5,907.47 5,907.47
加、折旧摊销 143.29 158.66 168.15 142.28 116.25 116.25
减：资本性支出 160.00 160.00 160.00 160.00 160.00 116.25
减：营运资金增
5,836.42 542.80 218.97 195.34 159.19
加额
六、净现金流量 786.64 5,966.27 5,896.29 5,754.84 5,704.53 5,907.47
以上经营活动预测数据不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。
（2）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次预测收益额口径为企业自
由现金流量，折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
经对比选取的可比公司财务杠杆系数、付息负债金额、市场价值、所得税率
等指标，以及市场无风险报酬率等系数，计算得出本次评估的折现率为 12.13%。
具体计算过程详见评估报告。
（3）经营性资产价值
根据上述预测的企业自由现金流及折现率得出预测期内企业经营性资产价
值为 46,553.17 万元。
（4）权益资本价值
股东全部权益资本价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业
性资产-非营业性负债
根据上述测算得出中电三公司的权益资本价值如下表：
金额单位：万元
项目 金额
经营性资产价值 46,553.17
加：溢余性资产 -
加：非经营性资产 10,576.75
项目 金额
减：非经营性负债 2,815.21
减：有息负债现值 -
股东全部权益价值 54,310.00
（5）收益法评估结果
中电三公司评估基准日净资产账面价值为 21,810.16 万元，在持续经营前提
下，经收益法评估，中电三公司收益法评估后的股东全部权益价值为 54,310.00
万元，增值额为 32,499.84 万元，增值率为 149.01%。
2.资产基础法评估结果
本次评估基准日，中电三公司的总资产账面价值为 166,654.67 万元，成本
法下评估价值为 171,120.23 万元，增值额为 4,465.56 万元，增值率为 2.68%；
总负债账面价值为 144,844.51 万元，成本法下评估价值为 144,844.51 万元，无
增减值；净资产账面价值为 21,810.16 万元，净资产评估价值为 26,275.72 万
元，增值额为 4,465.56 万元，增值率为 20.47%。
资产基础法具体评估结果详见下表：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 159,928.08 159,928.27 0.19 -
二、非流动资产 6,726.59 11,191.96 4,465.37 66.38
其中：长期股权投资 2,875.00 3,134.38 259.38 9.02
固定资产 2,445.80 5,147.37 2,701.57 110.46
无形资产 47.35 1,551.76 1,504.41 3,177.21
递延所得税资产 1,358.45 1,358.45 - -
资产总计 166,654.67 171,120.23 4,465.56 2.68
三、流动负债 144,309.14 144,309.14 - -
四、非流动负债 535.37 535.37 - -
负债总计 144,844.51 144,844.51 - -
净资产 21,810.16 26,275.72 4,465.56 20.47
3.本次评估结论
本次评估选用收益法之评估结果作为评估结论，具体如下：
收益法评估后的股东全部权益价值 54,310.00 万元，资产基础法评估后的股
东全部权益价值为 26,275.72 万元，两者相差 28,034.28 万元，差异率为 128.54%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估
基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合
实际的反映了股东全部权益价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的
市场价值投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同
效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项
优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等要素协同作用等，资产基
础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经
营特点，收益法评估价值更能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价
值。
根据上述分析，本资产评估采用收益法评估结果，即：中电三公司的股东全
部权益价值评估结果为 54,310.00 万元。
4.本次评估与前次评估的差异说明
本次评估结果与前次中国系统出售中电三公司 71%股权予中电信息时的评
估结果对比如下：
单位：万元
项目 基准日 基准日账面净资产 评估结果 增值率
前次评估 2020 年 2 月 29 日 13,636.87 44,509.00 226.39%
本次评估 2021 年 12 月 31 日 21,810.16 54,310.00 149.01%
本次评估结果较前次评估增长了 9,801.00 万元，原因如下:
（1）两次评估基准日相差近 2 年。其中，前次评估基准日的净资产为
13,636.87 万元，本次评估基准日净资产 21,810.16 万元，增长明显。
（2）中电三公司经营情况向好，企业价值提升。前次评估当年（即 2020 年），
中电三公司实际完成收入 79,000 万元，净利润 3,200 万元，同时，前次评估时
预测中电三公司 2021 年可实现收入 80,000 万元、净利润 2,479 万元。根据经审
计财务报表，2021 年中电三公司实际实现营业收入 145,800 万元、净利润 5,500
万元，较预测数据增长明显。中电三公司的经营情况向好，导致企业价值相应提
升。
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价政策及依据
根据经中国电子备案的国融兴华所出具资产评估报告（国融兴华评报字
[2022]第 530025 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，中电三公司采用收
益法评估的股东全部权益价值为 54,310.00 万元，71%股权评估值为 38,560.10 万
元。本次交易价格依据上述经中国电子备案的评估结果为基础，由中国系统与中
电信息协商，确定为 38,560.10 万元。
（二）交易对方未提供盈利担保、补偿承诺和回购承诺的原因说明
中电三公司原为中国系统控股子公司，为顺利推进上市公司重大资产重组，
其 71%股权转让至中电信息。中电信息与中国系统签订股权转让协议的同时，双
方签订了《股权委托管理协议》，委托中国系统对中电三公司进行日常经营管理，
同时在协议中约定了满足相关条件后中国系统将回购中电三公司 71%股权。本
次中国系统回购中电三公司 71%股权是履行协议约定。故本次交易中电信息不
提供盈利担保、补偿承诺和回购承诺是合理的。
（三）董事会及独立董事说明
公司董事会认真审阅了资产评估报告及与本次交易相关的必要资料，对交易
标的所处行业、标的公司预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算
模型所采用的折现率等评估参数及评估结论的合理性发表了意见，认为资产评估
报告的评估依据、评估方法、评估假设、评估模型及所采用的折现率等按照国家
有关法律、法规和规范性文件的规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理
性。资产评估机构在评估过程中按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，
对评估对象在评估基准日的全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，
与评估目的相关性一致。资产评估价值合理、公允。
独立董事认为：本次评估的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具
有证券相关资产评估业务资格；根据北京国融兴华资产评估有限责任公司的综合
排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为
本项目进行资产评估出具专业意见的能力。北京国融兴华资产评估有限责任公司
具有独立的法人资格，其评估师与公司及中电三公司等相关方不存在关联关系，
不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构
的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。
六、本次关联交易的主要内容
（一）股权转让方式
本次交易拟以非公开协议转让方式进行，中国系统拟以支付现金的方式购买
中电信息持有的中电三公司 71%股权。
（二）交易价格
根据经中国电子备案的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评
估报告（国融兴华评报字[2022]第 530025 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基
准日，中电三公司采用收益法评估的股东全部权益价值为 54,310.00 万元，71%
股权评估值为 38,560.10 万元。本次交易价格依据上述经中国电子备案的评估结
果为基础，由中国系统与中电信息协商，确定为 38,560.10 万元。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、上
市公司股权转让或者高层人事变动计划等特别安排，不会新增与关联人产生同业
竞争的情形。
八、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
由于相关土地政策的限制，中电三公司原持有的“成国用（2015）第 260 号”
土地尚无法剥离，为推动上市公司与中国系统的重组，中国系统于 2021 年 1 月，
将其持有中电三公司全部 71%的股权转让予中电信息，同时，基于前述股权转让
事项，中国系统与中电信息于 2021 年 1 月 25 日签订《股权托管协议》，约定自
中电三公司股权交割日（即工商变更登记完成）起，中电信息将所持中电三公司
股权管理事宜全权独家委托中国系统负责，同时约定若中电三公司已将其持有的
商业用地、住宅用地及其地上建筑物转让至不属于中国系统合并范围内的其他第
三方，或国资委等监管部门不再限制非房地产主业中央企业从事房地产业务等情
形时，中国系统按届时评估作价回购中电三公司股权。
上述事项已在深桑达发行股份购买中国系统事项重组报告书等文件中披露。
本次收购完成后，中电三公司将成为深桑达合并报表范围内子公司，有利于
提升公司整体运营决策效率，增强上市公司高科技工程板块企业之间的协同整合，
提升深桑达在高科技工程服务领域的综合竞争力和市场占有率。同时，中电三公
司近年来经营业绩持续增长，回购股权有利于提升上市公司盈利水平。中电三公
司与深桑达不存在重大会计政策或估计差异。
（二）本次交易将导致上市公司新增合并报表范围
本次交易完成后，中电三公司将成为中国系统之控股子公司，将纳入上市公
司合并报表。
中电三公司不存在对外担保及提供财务资助的情形，未与中电信息存在经营
性往来，不会导致交易完成后以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财
务资助的情形。
1、业绩不达预期风险
经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造
成不利影响；不排除疫情对标的公司未来经营造成不利影响的可能性。如果中电
三公司的经营情况未达预期，可能影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。
应对措施：加强新兴领域市场的布局，对新一代信息技术、生物技术、新能
源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业
逐步形成行业领域、市场区域的特色覆盖，增加营收规模；持续开展高科技工程
业务领域技术研究，促进技术与实际需求深度结合，集聚高端技术人才团队，加
大研发力度，快速提升公司核心竞争力；对标学习业内先进企业，推进精细化管
理，提高公司运营效率，细化制定年度提升目标和工作措施等。
2、人力资源风险
中电三公司所处行业对人才需求较高，尤其是对于具有专业设计背景、在施
工组织方面具有丰富项目实施经验的高端人才需求较为明显。中电三公司未来如
果无法提供有效的人才激励机制和完善的储备体系，有可能出现人才流失的情形，
进而对公司经营和业务发展构成一定影响。
应对措施：加快人才建设，推进公司技术转型人员结构调整，加快市场化引
进所需的技术专家、专业设计、市场开发、EPC 管理等优秀人才。按照开展业务
需要成建制、成体系地引进优秀人才团队。规划复合型人才培养路径，结合未来
业务快速发展需求，制定人力资源发展计划。
九、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露之日，公司与关联人中电信息累计已发生的各类关联
交易总金额为 2708.87 万元。
十、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
上述事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，关联董事均已回避表
决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事对本次交易进行了认真的事前审查，认为本次收购中电三公司 71%
股权事项遵循自愿、公平和公开的原则，在履行必要的审批程序及信息披露程序
的前提下，该关联交易符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：本次收购中电三公司 71%股权对公司在高科技工程服务
领域的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略，决策程
序及相关内容符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的正常运作
和业务发展造成不良影响。因此，独立董事一致同意本次交易。
十一、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表
决，独立董事已发表独立意见，尚需提交股东大会审议通过。与本次收购相关评
估结果已经中国电子备案。本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限
的规定。
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
3、综上，独立财务顾问对公司上述收购中电三公司 71%股权暨关联交易事
项无异议。
十二、其他说明
公司拟于 2022 年 10 月 10 日召开 2022 年第三次临时股东大会审议本次收购
中电三公司 71%股权等相关议案。为使广大投资者进一步了解交易标的相关情况，
公司将在本次股东大会召开前补充披露中电三公司 2022 年 1-6 月经审计财务报
表。
十三、备查文件
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、第九届董事会第八次会议独立董事发表的独立意见。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 24 日
