证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2022-078
深圳市桑达实业股份有限公司
关于子公司中电云数智科技有限公司实施混改
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次混改暨关联交易概述
1、为持续推进国有企业市场化改革，促进科技创新，完善公司治理、推行
市场化选人用人机制、强化激励约束，满足公司高质量发展需求，深桑达全资子
公司中国电子云公司拟按照“科改示范行动”政策，引入由核心团队和骨干人才组
成的员工持股平台、中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中
电信创”）及外部战略投资人，实施混合所有制改革（以下简称“本次混改”）。 公
司已针对该事项进行预挂牌，具体内容详见《关于控股子公司中国电子云增资事
项预挂牌的提示性公告》（公告编号：2022-068）。
本次混改拟引入资金不超过 20 亿元，其中员工持股平台及中电信创分别增
资不超过 8 亿元、外部战略投资人增资不超过 4 亿元，深桑达作为原股东，放弃
参与本次增资。外部战略投资人的引入将通过北京产权交易所公开挂牌进行，中
电信创及员工持股平台将根据外部战略投资人摘牌价格增资。
2、鉴于公司与中电信创同受中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中
国电子”或“集团公司”）实际控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易需经公司股东大会审议，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、上述事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，表决票 9 票，其中
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 6 票，关联董事刘桂林、陈士刚、谢
庆华、姜军成、张向宏、郑曦回避表决。本公司独立董事对前述增资暨关联交易
事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，
具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
本次关联交易的关联方为中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙），基
本情况如下：
公司名称 中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300MA5HC13P3J
深圳市南山区粤海街道科技园社区科发路 3 号中电长城大厦 A-
注册地址
2703
注册资本 500,000 万元人民币
执行事务合伙人 中国教育电子有限责任公司
成立日期 2022 年 5 月 30 日
一般经营项目是：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目
是：无
失信被执行人情况 否
实际控制人 中国电子信息产业集团有限公司
（二）产权控制关系
中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）产权控制关系如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 中国教育电子有限责任公司 普通合伙人 100.00 0.02
2 中国长城科技集团股份有限公司 有限合伙人 80,000.00 16.00
3 中电金投控股有限公司 有限合伙人 54,900.00 10.98
4 中国中电国际信息服务有限公司 有限合伙人 50,000.00 10.00
出资额 出资比例
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型
（万元） （%）
5 华大半导体有限公司 有限合伙人 50,000.00 10.00
6 麒麟软件有限公司 有限合伙人 50,000.00 10.00
7 中国电子产业工程有限公司 有限合伙人 30,000.00 6.00
8 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 6.00
9 飞腾信息技术有限公司 有限合伙人 30,000.00 6.00
10 中国瑞达投资发展集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 4.00
11 中国软件与技术服务股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 4.00
12 中电金信数字科技集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 4.00
13 深圳市桑达实业股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 4.00
14 中国振华电子集团有限公司 有限合伙人 18,000.00 3.60
15 中国彩虹电子进出口有限公司 有限合伙人 15,000.00 3.00
华北计算机系统工程研究所（中国电
16 子信息产业集团有限公司第六研究 有限合伙人 12,000.00 2.40
所）
合计 500,000.00 100.00
（三）最近一期财务状况
单位：万元
财务指标 2022-09-30/2022 年 1-9 月
资产总额 250,286.92
负债总额 -
所有者权益 250,286.92
营业收入 -
营业利润 236.92
净利润 236.92
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
（四）执行事务合伙人情况
公司名称 中国教育电子有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110108100007912F
北京市石景山区实兴大街 30 号院 17 号楼 9 层 909-56（集群注
注册地址
册）
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 1988 年 4 月 28 日
学习机、微机及外部设备、集成电路、电子网络和电教系统的研
制、开发及产品的批发、零售；电子产品的零售、代销；进出口
业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
失信被执行人情况 否
实际控制人 中国电子信息产业集团有限公司
1、中电金投控股有限公司持股 95%
股权结构 2、华北计算机系统工程研究所（中国电子信息产业集团有限公司
第六研究所）持股 5%
三、交易标的的基本情况
（一）中国电子云公司基本情况
公司名称 中电云数智科技有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2021 年 8 月 20 日
统一社会信用代码 91420100MA4F23N467
注册地址 武汉经济技术开发区人工智能科技园 N 栋研发楼 3 层 N3013 号
法定代表人 陈士刚
注册资本 200,000 万元人民币
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网
信息服务；计算机信息系统安全专用产品销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件
经营范围 及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销
售；电子元器件批发；电子专用设备制造；企业管理咨询；软件
开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；互联网设备销售；
互联网安全服务；数据处理服务；租赁服务（不含许可类租赁服
务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
是否失信被执行人 否
股东情况 深桑达持有中国电子云公司 100%股权
（二）本次交易标的资产
本次交易标的为中国电子云公司拟增资股权。本次混合所有制改革实施后，
员工持股平台、中电信创持股比例分别不超过增资后中国电子云公司总股本的
16%，外部战略投资者持股比例分别不超过增资后中国电子云公司总股本的 8%，
深桑达放弃本次增资认购权利。
经查询工商登记系统等公开信息，中国电子云公司现不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被处以查封、冻结
等司法措施的情形。中国电子云公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他
限制股东权利的条款。
（三）历史沿革
中国电子云公司成立于 2021 年 8 月 20 日，注册资本 20 亿元，深桑达持有
其 100%股权。
（四）简要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电子云公司截至 2022 年 6
月 30 日的模拟财务数据进行的专项审计，出具的了信会师报字[2022]第 ZG12300
号审计报告，中国电子云公司最近一年一期简要财务数据如下：
单位：万元
2022-06-30/2022 年 1-6
项目 2021-12-31/2021 年度
月
资产总额 189,775.01 167,622.92
其中：应收款项 13,302.35 42,295.11
负债总额 141,690.61 92,840.86
或有事项涉及的总额（包括担保、
- -
诉讼与仲裁事项）
所有者权益 48,084.40 74,782.06
营业总收入 22,521.16 39,910.48
营业利润 -26,697.67 -25,217.94
净利润 -26,697.67 -25,217.94
注：因中国电子云公司源自深桑达云 BU 独立、实体化运作，并于 2021 年 8 月正式注册成立，
为保证估值完整、准确，上述模拟盈利数据系假定中国电子云公司法人实体自 2021 年初即已存
在、结合公司云 BU 业务情况而编制的模拟报表数据。
中国电子云公司成立以来，不存在金额较大的非经常性损益。截至目前，中
国电子云公司不存在对外担保及提供财务资助情形。
（五）标的资产评估情况
本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企
华”），具备证券期货从业资质。根据经中国电子备案的（备案号：
5795ZGDZ2022092）中企华出具的“中企华评报字(2022)第 6252 号”的资产评估
报告，截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，中国电子云公司模拟报表净资产账面
价值为 48,084.40 万元，收益法下中国电子云公司股东全部权益评估价值为
293,208.40 万元，增值额为 245,124.01 万元，增值率为 509.78%；市场法下中国
电子云公司股东全部权益价值为 249,436.01 万元，增值额为 201,351.61 万元，增
值率为 418.75%。鉴于本次评估目的，收益法评估能够客观、合理地反映评估对
象的价值，故以收益法的结果为最终结论，即中国电子云公司股东全部权益评估
价值为 293,208.40 万元。具体如下：
1、收益法
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
a.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值以及付息债务价值之和。根据被评估单
位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值+单独评估的长期股权投资价值
(a)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
式中：
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
式中：
(b)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(c)非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、非经营性负债
单独分析和评估。
(d)单独评估的长期股权投资价值
对外长期股权投资是指被评估单位于评估基准日时已形成的对外股权投资。
评估基准日被评估单位对外投资 2 家公司。评估人员结合被评估单位对其实际投
资情况及财务核算情况，在了解分析被投资单位目前所处的经营状况后，选取适
用的评估方法进行评估。
(e)付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日被评
估单位付息债务为长期借款。
2、市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。上市公司比较法和交易案例比较法，两种方法的共同特
点是均需要使用相应的价值比率(乘数)进行对比，并最终以此为基础评估出被评
估单位的价值。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。在切实可
行的情况下，评估结论应当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比的企业交易案例资料，计算价值比率，
在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。控制权以
及交易数量可能影响交易案例比较法中的可比企业交易价格。在切实可行的情况
下，应当考虑评估对象与交易案例在控制权和流动性方面的差异及其对评估对象
价值的影响。
由于与被评估单位所处的云计算服务行业并购案例相关联的、影响交易价格
的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，所需要的资料难以收集，且无法了解
其中是否存在非市场价值因素，因而交易案例法较难操作。对于可比上市公司比
较法而言，上市公司经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具
有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，
本次选用上市公司比较法，选择市销率(P/S)作为价值比率。上市公司比较法的基
本步骤具体如下：
a.选择可比上市公司
(a)选择资本市场
资本市场的选择主要考虑了市场的成熟度、证券交易的活跃性和数据的可获
得性。综合考虑本次评估选择国内证券市场作为选择样本的市场。
(b)选择可比上市公司
在准可比企业中进行适当筛选，以确定合适的可比企业。本次选择考虑的因
素主要是业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、
所处经营阶段等因素。
b.分析调整财务报表
主要是将可比企业和被评估单位的财务报表进行分析调整，使调整后的财务
报表具有可比性。主要分析调整事项如下：
(a)被评估单位和可比企业财务报表编制基础的差异；
(b)调整非经常性的收入和支出；
(c)调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
(d)评估人员认为需要调整的其他事项。
c.选择、计算、调整价值比率
选取可比企业作为样本，选取资产规模、盈利能力、收入增长率、资本成本、
核心技术水平方面的指标作为可比指标。
d.运用价值比率
市场法常用的价值比率有市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率(P/S)和企业倍
数(EV/EBITDA)，由于本次评估的是科技型企业，具有相对轻资产、盈利能力稳
定的资产及经营特点，净资产规模与企业价值关联度较低，不适宜采用市净率
(P/B)，EV/EBITDA 主要用于重资产型企业，公司为轻资产型企业，也不适宜采
用企业倍数，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，适宜采用市盈率(P/E)和市
销率(P/S)方法，但是被评估单位正在初创期，前期研发及管理成本发生较为频繁，
近期利润为负值，考虑被评估单位目前所处的发展阶段及盈利情况，本次价值比
率选用市销率(P/S)。
以各可比企业的市销率(P/S)为基础，通过对可比企业财务比率指标的分析，
将被评估单位相应的财务指标与可比企业逐一进行比较调整，得出以各可比企业
的市销率(P/S)为基础调整后的市销率(P/S)，经综合分析后确定被评估单位的市
销率(P/S)，然后乘以被评估单位销售收入，得出被评估单位股东全部权益在评估
基准日的市场价值(考虑缺乏流动性折扣前)。
e.其他因素调整
其他因素调整包括流动性折扣、非经营性资产负债价值及付息债务价值。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价政策
根据国有资产监督管理相关规定，中国电子云公司在北京产权交易所公开征
集外部战略投资人的挂牌底价不低于经中国电子备案的评估结果，挂牌底价确定
为 300,000.00 万元，最终增资价格以外部战略投资人摘牌结果为准。员工持股平
台及中电信创同步参与本次中国电子云公司增资，增资价格与外部战略投资人保
持一致。
（二）定价依据
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
中国电子云公司整合了中国电子及深桑达相关云业务及资产等优势资源，是
中国电子网信技术能力系统性输出平台，助力推进基础软硬件国产化，为政府及
金融、能源、交通等关键行业打造数字化基础设施，链接应用生态。中国电子云
公司构建涵盖云基础设施、云产品和云服务在内的产品技术体系，面向政府和关
键行业客户，提供数字化转型服务。本次收益法是根据深桑达对其的未来中长期
战略规划，结合中国电子云公司自身现阶段所处行业地位、明显的技术后发优势
和高效的整合中国电子客户资源的能力，进行的未来预测，反映了数字化转型背
景下逐步落实中央战略要求、统筹推进中国电子产业部署的中长期规划，更能体
现其内在价值。而市场法中，由于可比公司可选择数量受限，所选择的可比上市
公司在资产规模、业务结构、运营模式以及发展阶段、发展背景和战略定位等方
面与中国电子云公司差异性仍存在难以充分调整的因素，且评估结果受同类公司
股价波动的影响较大。故本次综合分析后，选取收益法结果作为评估结论。
（三）董事会及独立董事说明
公司董事会认真审阅了资产评估报告及与本次交易相关的必要资料，对交易
标的所处行业、标的公司预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算
模型所采用的折现率等评估参数及评估结论的合理性发表了意见，认为资产评估
报告的评估依据、评估方法、评估假设、评估模型及所采用的折现率等按照国家
有关法律、法规和规范性文件的规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理
性。资产评估机构在评估过程中按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，
对评估对象在评估基准日的全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，
与评估目的相关性一致。资产评估价值合理、公允。
独立董事认为：本次评估的评估机构中企华具有证券相关资产评估业务资格；
根据中企华的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考
量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。中企华具有独立的
法人资格，其评估师与公司及中国电子云公司等相关方不存在关联关系，不存在
除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘
程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。
五、本次混改暨关联交易主要内容
中国电子云公司将通过北京产权交易所公开征集投资方引进外部战略投资
者，员工持股平台及中电信创同步增资，实现混合所有制改革。
本次混合所有制改革实施后，员工持股平台、中电信创持股比例分别不超过
增资后总股本的 16%，外部战略投资者持股比例不超过 8%；三者合计股权比例
不超过增资后总股本的 40%。深桑达放弃本次增资认购权利。
根据国有资产监督管理相关规定，中国电子云公司在北京产权交易所公开征
集投资方的挂牌底价不低于经中国电子备案的评估结果，挂牌底价确定 为
300,000.00 万元。本次混改若以战略投资者、中电信创及员工持股平台的增资比
例上限结合摘牌价格 300,000.00 万元作初步测算，中国电子云公司混改后股权结
构如下（最终结果将依据公开征集的战略投资者报价、中国电子云公司员工持股
平台以及中电信创出资的实际情况确定）：
单位：万元
增资前 增资后
股东名称
认缴注册资本 股比 认缴注册资本 股比
深圳市桑达实业股份有限公司 200,000.00 100% 200,000.00 60%
中电信创控股（深圳）合伙企业
- - 53,333.33 16%
（有限合伙）
员工持股平台 - - 53,333.33 16%
外部战略投资人 - - 26,666.67 8%
合计 200,000.00 100% 333,333.33 100%
注：以上为初步测算数据，最终结果将依据公开征集战略投资者、员工持股平台出资的实际情况
确定。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易暂不涉及债权债务转移，暂不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、
上市公司股权转让等特别安排，不会新增与关联人产生同业竞争的情形。公司将
根据后续进展，及时履行信息披露义务。
七、交易目的和公司放弃认购权利的影响
本次实施混合所有制改革，系中国电子云公司作为科改示范企业落实国企改
革三年行动的重要举措，其目的如下：
1、促进中国电子云公司成为具有核心竞争力的政企数字化转型头部企业
中国电子作为网信产业国家队，贯彻落实“加快打造网信产业核心力量和组
织平台”的战略要求，肩负自主安全计算产业链链长的重要职责。“中国电子云”
是基于中国电子 PKS 自主安全计算体系及丰富的网信产业资源推出的高安全数
字底座，中国电子云公司是“中国电子云”产品及业务实体化落地的载体，聚焦集
团公司网络安全和信息化发展的主航道，提供全栈信创云服务和云产品，打造集
团公司网信产业“出海口”，为党政、公共服务、关键行业提供数字化转型服务。
通过实施本次混改及增资，中国电子云公司将进一步巩固和提升行业影响力
和竞争力，加快成为服务政企数字化转型的头部企业，成为具有核心竞争力的市
场主体。
2、通过中电信创增资促进产业协同，更好促进集团公司自主安全计算产业
发展
“中国电子云”即为中国电子的“云”，是基于集团公司 PKS 体系打造的全栈
式信创云平台，是“坚底强链”战略的重要践行者。“中国电子云”链接飞腾芯片、
麒麟操作系统等基础软件，以及长城、迈普等整机外设厂商，支撑集团公司各二
级企业开展政企、行业数字化领域业务，系统性输出集团公司网信技术能力，已
日益成为集团公司内的重要业务板块。
中电信创系集团公司下属各主要二级企业共同发起成立的合伙企业，投向信
创行业具有较高行业地位、重大影响力、广阔市场发展前景的项目。本次中电信
创参与中国电子云公司增资，既符合投资方向要求，更可通过投资促进集团公司
业务协同，系统性发挥 PKS 体系优势。
3、确保研发投入，在创新引领方面持续作为
深桑达作为集团公司中唯一从事云计算与存储主业的二级公司，近年来持续
投入资源和力量开展“中国电子云”产品及技术研发，并与集团公司各二级企业开
展联合攻关，基于 PKS 原生、云原生的安全技术，通过自研的软硬一体虚拟化
技术，打造轻盈的创新型软硬件网络架构，构筑安全的云原生操作系统，自研推
出了丰富的信创云产品线，并正在研发有望超越现有产品规格的分布式存储产品，
在产品及技术研发方面已取得一定成效。
通过实施本次混改，中国电子云公司将进一步提升市场化经营机制，有利于
吸引更多高质量科技人才，并筹措资金用于研发投入，有利于中国电子云公司持
续进行研发投入，在创新引领方面继续发挥作用，助力关键技术攻关。
4、健全市场化经营机制，并进一步提升公司治理水平
完善公司治理体制机制是本次国企改革三年行动的重要举措之一。中国电子
云公司通过实施本次混改引入集团公司下属企业、员工持股平台及外部战略投资
人，一方面可以建立相对完善的激励机制，为核心技术骨干、潜在的优秀人才提
供更具有竞争力的薪酬体系，建立健全市场化经营机制；另一方面通过明确各治
理主体的权责边界，完善公司章程、各项议事规则等相关管理制度，以及健全董
事会职权落实实施方案和董事会向经理层授权的管理机制，进一步提升公司治理
水平。
5、打造科技型公司，助力深桑达高质量发展
深桑达作为集团公司内第一家上市公司，近年来通过完成重组中国电子系统
技术有限公司，在提升国有资产证券化率的同时，实现了上市公司主营业务的全
面、战略转型，迈出了成为科技型公司的关键一步。中国电子云公司作为深桑达
旗下承载“中国电子云”这一安全数字底座的实体，以信创云服务“千行百业”助力
党政、关键行业实现数字化转型，在数字经济蓬勃发展的大趋势下，以及数据安
全、信息安全重要性日益提升的大环境下，其作为科技型公司的战略定位日益清
晰。通过实施本次混改，有利于中国电子云公司进一步提升科技实力，进而助力
深桑达高质量发展。
上述方案实施完成后，公司对中国电子云公司的持股比例将由 100%降为
60%，仍为其控股股东。本次交易不会影响公司现有业务的稳定性，不影响公司
合并报表范围，不会对公司财务及生产经营造成重大不利影响。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露之日，公司与关联人中电信创累计已发生的各类关联
交易总金额为 0 元。
九、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
上述事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，关联董事均已回避表
决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事对本次交易进行了认真的事前审查，认为本次关联交易遵循自愿、
公平和公开的原则，在履行必要的审批程序及信息披露程序的前提下，该关联交
易符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
形。因此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事认为，中国电子云公司实施混改暨关联交易事项有利于激发企
业活力，进一步增强市场竞争力和提升团队的凝聚力，符合全体股东的利益和公
司长远发展战略，决策程序及相关内容符合《公司法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自
愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，
不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，独立董事一致同意本次
交易。
十、风险提示
本次交易尚需公司股东大会审议，尚需履行公开征集外部战略投资者程序，
能否征集到外部战略投资者尚存在不确定性；公司尚需设立员工持股平台、履行
员工持股平台和中电信创增资及本次混改工商变更登记等程序。公司将根据后续
进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
十一、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表
决，独立董事已发表独立意见，尚需提交股东大会审议通过，尚需履行公开征集
外部战略投资者程序，尚需设立员工持股平台、履行员工持股平台和中电信创增
资及本次混改工商变更登记等程序。与本次收购相关评估结果已经中国电子备案。
本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、上市
公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
3、综上，独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、公司第九届董事会第十次会议决议；
2、第九届董事会第十次会议独立董事发表的独立意见。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 27 日
