平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司
提供担保并调整已有担保额度的核查意见
平安证券股份有限公司作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑
达”“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在
持续督导期内，对上市公司对外提供担保并调整已有担保额度事项进行了审慎核
查，现发表核查意见如下：
一、本次担保情况概述
根据上市公司整体发展规划，为满足业务发展实际和需要，公司拟向全资子
公司中电云数智科技有限公司（以下简称“中国电子云公司”）提供担保额度 12
亿元；下属控股子公司中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）拟
减少为中国电子云公司的担保额度 15 亿元；下属控股子公司中国系统之控股子
公司中国电子系统工程第二建设有限公司（以下简称“中电二公司”）拟新增为
其下属子公司中国电子系统工程第二建设（越南）有限公司（以下简称“中电二
（越南）公司”）和中国电子系统工程第二建设（泰国）有限公司（以下简称“中
电二（泰国）公司”）的保函担保额度 2 亿元。
本次公司及控股子公司担保额度调整的具体情况如下：
截至 担保额
被担保
担保 目前 变更前 变更后 度占上
方最近 本次增
担保 被担 方持 担保 担保额 担保额 市公司 期限
一期资 减变化
方 保方 股比 余额 度（万 度（万 最近一 （月）
产负债 （万元）
例 （万 元） 元） 期净资
率
元） 产比例
中国
中国 电子
- 71.53% 50,000 200,000 -150,000 50,000 9.37% 60
系统 云公
司
中国
深桑 电子
100% 71.53% 0 30,000 120,000 150,000 28.10% 60
达 云公
司
中电
二（越
100% 0 0 0 5,000 5,000 0.94% 12
南）公
中电
司
二公
中电
司
二（泰
49% 95.24% 0 0 15,000 15,000 2.81% 12
国）公
司
合计 50,000 230,000 -10,000 220,000
以上担保额度为公司及子公司根据相关企业各自生产经营的需要测算，相关
担保事项以正式签署的担保协议为准。
2、上述事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，表决票 9 票，
其中同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。本公司独立董事对本次担保事项发表了同
意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
二、被担保方基本情况
（一）中电云数智科技有限公司
1、基本情况
公司名称 中电云数智科技有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91420100MA4F23N467
注册地址 武汉经济技术开发区人工智能科技园 N 栋研发楼 3 层 N3013 号
法定代表人 陈士刚
注册资本 200,000 万元人民币
成立日期 2021 年 8 月 20 日
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息
服务；计算机信息系统安全专用产品销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算
经营范围
机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；电子元器件批发；电子专
用设备制造；企业管理咨询；软件开发；信息技术咨询服务；互联网
数据服务；互联网设备销售；互联网安全服务；数据处理服务；租赁
服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
是否失信被执行人 否
2、股权结构
3、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元人民币
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-9 月 /2021 年 1-12 月
资产总额 1,288,937,526.07 618,984,466.94
负债总额 922,001,310.61 548,058,457.40
其中：流动负债总额 382,001,310.61 508,058,457.40
或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） 0 0
所有者权益 366,936,215.46 70,926,009.54
营业收入 66,153,993.04 113,207.54
利润总额 -503,989,794.08 -129,073,990.46
净利润 -503,989,794.08 -129,073,990.46
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
（二）中国电子系统工程第二建设（越南）有限公司
1、基本情况
中国电子系统工程第二建设（越南）有限公司
公司名称
CESE2（VIETNAM）CO.,LTD.
公司类型 有限责任公司
法定代表人 郑加新
Level 12, Licogi13Building, 164 Khuat Duy Tien Sreet, Thanh Xuan
注册地址
Dist, Ha Noi, VietNam；
注册资本 100,000.00 美元
成立日期 2021 年 4 月 1 日
以集成电路、平板显示、食品制药、国防科工、医疗卫生、新能源、
机械制造及民用建筑等领域建设为一体，专业提供海外洁净、环保、
经营范围
智能化设施系统解决方案以及工程咨询、工程设计、项目管理、设备
采购、建造安装、设施运行维护等全方位专业承包和工程总承包服务。
是否存在重大诉讼、
违法或重大违规情 否
形
2、股权结构
3、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元人民币
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-9 月 /2021 年 1-12 月
资产总额 643,839.46 633,931.96
负债总额 0 0
所有者权益 643,839.46 633,931.96
营业收入 0 0
净利润 -43,075.00 -58.01
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）中国电子系统工程第二建设（泰国）有限公司
1、基本情况
中国电子系统工程第二建设（泰国）有限公司
公司名称
CESE2（THAILAND）CO.,LTD.
公司类型 有限责任公司
法定代表人 汪红朝
注册地址 36/151 Motorway Road, Khlong Song Ton Nun, Lat Krabang, Bangkok
注册资本 4,000,000 泰铢
成立日期 2016 年 11 月 23 日
1.购买、接收、租赁、收购、持有、改善、使用以及管理资产和资产
所产生的利益。2.以各种方式出售、转让、当、抵押、交换资产。3.
经营各类别企业的中介、代理、和经销商，但不包括保险业、商会会
经营范围 员召集和证券交易业。4.从法人机构、银行或其它金融机构借款、透
支和贷款或其它有/无抵押物信贷。包括接收、发行、转让和各种汇
票背书,但不包括银行业、金融业和不动产信贷。5.成立国内外分机构
或代理。6.参与两合公司、有限公司和大众公司股份。
是否存在重大诉讼、
违法或重大违规情 否
形
2、股权结构
3、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元人民币
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-9 月 /2021 年 1-12 月
资产总额 72,736,627.18 26,883,774.35
负债总额 69,274,955.83 25,290,471.00
或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） 0 0
所有者权益 3,461,671.35 1,593,303.35
营业收入 165,765,581.62 123,019,693.42
营业利润 1,867,848.45 616,566.17
净利润 1,867,848.45 343,064.06
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
三、担保协议主要内容
担保协议将在获得相关审批后根据金融机构的实际情况适时签署。担保方式
为连带责任保证担保，每笔担保的期限和金额依据与有关金融机构最终协商后签
署的合同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保额度为 44.17 亿元，占公司 2021 年
经审计净资产的 73.2%。实际担保余额 11.82 亿元（含本次担保事项），占公司
2021 年经审计净资产的 19.6%。
公司不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担
的担保。公司无逾期担保情况。截至目前公司存续担保情况如下：
被担保方
担保方 截至目前 本年担保 是否
最近一期 期限
担保方 被担保方 持股比 担保余额 额度（万 关联
资产负债 （月）
例 （万元） 元） 担保
率
中电行唐生物质能热
100% 73.37% 0 21,347 92 否
电有限公司
中电行唐生物质能热
100% 73.37% 0 6,000 28 否
中国电子系统 电有限公司
技术有限公司 河北中电京安节能环
42.50% 60.04% 0 29,184 180 否
保科技有限公司
河北中电京安节能环
42.50% 60.04% 4,000 8,000 48 否
保科技有限公司
河北中电智通科技有
95% 68.11% 11,848 17,800 132 否
限公司
中电（淄博）能源科技
80% 71.52% 12,360 23,000 115 否
发展有限公司
汾阳市中能生态修复
100% 26.48% 1,000 7,500 60 否
有限公司
招远中电智慧产业发
70% 72.77% 29,350 50,000 168 否
展有限公司
潍坊中电万潍热电有
70% 86.68% 0 20,000 96 否
限公司
中电武强热力有限公
100% 85.21% 6,875 8,000 120 否
司
河北煜泰热能科技有
70% 55.43% 2,800 10,000 52 否
限公司
中国电子系统 中电云数智科技有限
71.53% 50,000 50,000 60 否
技术有限公司 公司
潍坊中电万潍热电有 97.755
山东中电富伦 86.68% 0 3,000 60 否
限公司 %
新能源投资有
潍坊中电万潍热电有 97.755
限公司 86.68% 0 3,900 12 否
限公司 %
深圳市桑达无线通讯
深圳市桑达实 100% 41.76% 15 3,000 24 否
技术有限公司
业股份有限公
中电云数智科技有限
司 100% 71.53% 0 150,000 60 否
公司
中国电子系统
福维工程科技有限公
工程第四建设 100% 86.59% 0 6,000 12 否
司
有限公司
河北中电京安
中电京安安平热力有
节能环保科技 100% 77.95% 0 5,000 12 否
限公司
有限公司
中国电子系统工程第
二建设（越南）有限公 100% 0 0 5,000 12 否
中国电子系统
司
工程第二建设
中国电子系统工程第
有限公司
二建设（泰国）有限公 49% 95.24% 0 15,000 12 否
司
合计 118,248 441,731
五、履行的决策程序情况及相关意见
（一）董事会意见
1、被担保人中国电子云公司为公司的全资子公司。公司对中国电子云公司
提供担保能够解决其在经营中对资金的需求问题，有利于中国电子云公司保持必
要的周转资金，有助于其日常生产经营的正常开展。公司对中国电子云公司的资
产质量、经营情况、偿债能力、资信状况充分了解，经综合评估，公司认为对中
国电子云公司担保的财务风险处于可控范围内。公司于 2022 年 10 月 27 日披露
了《关于子公司中电云数智科技有限公司实施混改暨关联交易公告》，中国电子
云公司拟引入员工持股平台、中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）及外
部战略投资人，实施混合所有制改革。本次混合所有制改革前后，中国电子云公
司均为公司合并报表范围内子公司，公司能够控制被担保对象的经营及管理，公
司为其提供担保能切实有效地进行监督和管控，担保风险可控。同时，公司将在
本次混合所有制改革完成后，与最终确定的少数股东对本次担保事项进行协商提
供保障措施。
2、被担保人中电二（越南）公司为担保人中电二公司的全资子公司，被担
保人中电二（泰国）公司为担保人中电二公司具有实质控制权的子公司, 中电二
（泰国）公司泰方三个自然人股东将以其在中电二（泰国）公司的权益来提供反
担保。中电二（越南）公司和中电二（泰国）公司预计 2023 年业务量增长较大，
业务开展过程中向业主方开具的投标保函、预付款保函、履约保函也会相应增加。
中电二公司对上述两家子公司提供保函担保能够帮助解决其在经营中对资金的
需求问题，有助于其业务的顺利开展。本次中电二公司为中电二（越南）公司和
中电二（泰国）公司提供非融资性的保函担保额度风险可控，不存在损害公司及
股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
上述事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为，公司本次提供担保并调整已有担保额度主要是为了满足
公司正常生产经营的需要，未损害公司及股东的利益。上述担保事项符合相关规
定，其决策程序合法、有效。该担保事项还需提交公司股东大会审议通过。
六、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上述事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表独
立意见，尚需提交股东大会审议通过。深桑达及子公司本次对外（包括对子公司）
提供担保并调整已有担保额度的行为符合相关法律法规规定。综上，独立财务顾
问对本次担保事项无异议。
（以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公
司提供担保并调整已有担保额度的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
齐雪麟 陈贺
平安证券股份有限公司
2022 年 11 月 16 日
