证券代码：000032          证券简称：深桑达A            公告编号：2022-105




                   深圳市桑达实业股份有限公司
        关于子公司中电云数智科技有限公司实施混改
                       暨关联交易的进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    一、交易基本情况
    深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）分别
于2022年10月25日、2022年11月14日召开第九届董事会第十次会议和2022年第
四次临时股东大会，审议通过了《关于子公司中电云数智科技有限公司实施混
改暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司中电云数智科技有限公司（以下
简称“中国电子云公司”）按照“科改示范行动”政策，引入由核心团队和骨
干人才组成的员工持股平台、中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）
（以下简称“中电信创”）及外部战略投资人，实施混合所有制改革（以下简
称“本次混改”）。具体内容详见《关于子公司中电云数智科技有限公司实施
混改暨关联交易公告》（公告编号：2022-078）。本次混改拟引入资金不超过
20亿元，其中员工持股平台及中电信创分别增资不超过8亿元、外部战略投资人
增资不超过4亿元，公司作为原股东，放弃参与本次增资。外部战略投资人的引
入通过北京产权交易所公开挂牌进行，中电信创及员工持股平台将根据外部战
略投资人摘牌价格增资。
    公司于2022年11月30日披露了《关于子公司中电云数智科技有限公司实施
混改暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-093），中国电子云公司增资
项目已在北京产权交易所正式挂牌，员工持股平台云启未来（武汉）管理咨询
中心（有限合伙）已完成设立。
    二、交易进展情况
    1. 近日，中国电子云公司增资项目在北京产权交易所挂牌期满。2022年12
月28日，北京产权交易所向国开制造业转型升级基金（有限合伙）（以下简称
“国开基金”）出具了《意向投资方资格确认通知书》，确认国开基金符合投
资资格条件，成为合格意向投资方。
    根据国开基金摘牌结果，本次按中国电子云公司增资前估值30亿元，认购
全部4亿元外部战略投资人增资额度。
    2.2022年12月29日，公司及中国电子云公司与国开基金、员工持股平台、
中电信创签署了《增资协议》，约定国开基金、云启未来（武汉）管理咨询中
心（有限合伙）、中电信创以相同价格向中国电子云公司增资。
    3.为更好规范中国电子云公司经营管理，增强上市公司对中国电子云公司
的控制，公司与员工持股平台于2022年12月30日签署了《关于中电云数智科技
有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），上市公司及
员工持股平台在其作为中国电子云公司股东期间，对中国电子云公司任何重要
事项的决策以上市公司的意见为准，保持一致行动。具体内容详见下文介绍。
    三、战略投资者基本情况
企业名称           国开制造业转型升级基金（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
统一社会信用代码   91110113MA01RGUR0C
注册地址           北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 1205 室
注册资本           5,010,000 万元人民币
执行事务合伙人     国开投资基金管理有限责任公司
成立日期           2020 年 5 月 26 日
                   股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询。(“1、未经有关部门
                   批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融
                   衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其
                   他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
经营范围
                   最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;下期出
                   资时间为 2029 年 11 月 17 日;依法须经批准的项目,经相关部门批准
                   后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和
                   限制类项目的经营活动。)
失信被执行人情况   否
关联情况           国开基金不属于公司的关联人

    国开基金系在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案
的私募股权投资基金，基金编号为SJZ707。国开基金的管理人为国开投资基金
管理有限责任公司（以下简称“国开投资”），国开投资系在基金业协会登记
的私募基金管理人，登记编号为P1001774。
        四、《增资协议》主要内容
        1.员工持股平台投资人 民币80,000万元，认 缴中国电子云公司 注册资本
53,333.3333万元，其余投资款计入中国电子云公司资本公积。
        中 电 信 创 投 资 人 民 币 80,000 万 元 ， 认 缴 中 国 电 子 云 公 司 注 册 资 本
53,333.3333万元，其余投资款计入中国电子云公司资本公积。
        国 开 基 金 投 资 人 民 币 40,000 万 元 ， 认 缴 中 国 电 子 云 公 司 注 册 资 本
26,666.6667万元，其余投资款计入中国电子云公司资本公积。
        2.增资前后中国电子云公司的股权结构
        本次增资前：
序号                     股东                  认缴出资（万元）            股权比例
1           深圳市桑达实业股份有限公司               200,000.0000                100.00%
                     合计                            200,000.0000               100.00%

        本次增资完成后：
                                                            认缴出资
序号                            股东                                         股权比例
                                                            （万元）
    1     深圳市桑达实业股份有限公司                       200,000.0000                60%
    2     云启未来（武汉）管理咨询中心（有限合伙）           53,333.3333               16%
    3     中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）           53,333.3333               16%
    4     国开制造业转型升级基金（有限合伙）                 26,666.6667                8%
                            合计                           333,333.3333               100%

        五、《一致行动协议》主要内容
        第一条      一致行动安排
        乙方（即员工持股平台）同意根据本协议内的议事规则与甲方（即上市公
司）一致行动，以甲方的意见为准对目标公司（即中国电子云公司）行使各项
权利；甲方作为目标公司的控股股东，同意接受乙方与其一致行动。
        第二条      行使董事/股东权利
        就上述一致行动的合意，本协议约定的一致行动安排包括本协议双方根据
相关法律、法规、规章以及目标公司《公司章程》所享有及或将享有的各项董
事/股东权利，包括但不限于：
   (1)   双方共同向目标公司股东会提出同一提案，并在所有提案表决中以
         甲方意见为准采取一致意见，即凡依据相关法律、法规、规章或公
         司章程或其他管理制度，须由公司股东会或其他重大决策会议决议
         或同意之事项或场合，包括但不限于：对外投资、担保、关联交易、
         变更公司注册资本或股权结构、公司分立/合并/清算/解散、修改公
         司章程、公司发行股票或债券或其他任何证券、决定公司的经营方
         针和投资计划、任免非职工董事或监事、决定有关董事或监事的报
         酬事项、审议批准董事会或监事会的报告、审议公司年度财务预算
         和决算方案、审议公司利润分配方案和亏损弥补方案等；
   (2)   双方向目标公司股东会推荐的公司非职工董事、监事候选人人选，
         应在候选人投票选举中以甲方意见为准采取一致意见；
   (3)   双方分别推荐的目标公司董事，应共同向目标公司董事会提出同一
         提案，并在所有提案表决中以甲方意见为准采取一致意见；
   (4)   双方分别推荐的目标公司董事，应共同向目标公司董事会提出同一
         总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员候选
         人，并在所有候选人投票选举中以甲方意见为准采取一致意见；
   (5)   双方在参与目标公司的其他重大决策会议决策、其他经营决策活动
         中以及履行股东权利和义务等方面，均以甲方意见为准进行一致的
         意思表示。
   (6)   如双方不能达成一致意见的，则均以甲方的意见为准。
   双方同意，为达致本协议的目的，在《公司章程》发生任何变化时，本协
议所称“董事/股东权利”还将包括根据法律、法规、规章和当时的公司章程中
所约定的其他董事/股东权利。
   在经过事先共同协商机制和上述一致意见形成后，双方应在行使董事/股东
权利时按照该一致意见一致行动；如任何一方因故不能亲自出席需要行使董事/
股东权利的场合时，该方应按照本协议的承诺委托代理人出席该等场合并按照
上述一致意见行使董事/股东权利。
    第三条   一致行动的决策机制
   双方同意，本协议约定的一致行动安排按照以下方式运作：
   (1)   双方作为目标公司股东需行使其股东/董事的权利时，如有需要由甲
         方负责召集双方协商讨论；
   (2)   甲方应就拟审议事项提出意见或解决方案，交由双方讨论并由双方
         提出意见；
   (3)   双方协商一致的，应形成书面记录，由双方签字确认；
   (4)   双方未能协商一致的，双方应按照甲方提出的意见行使其股东/董事
         的权利。
   (5)   乙方同意，将不就其因在本协议项下与甲方保持行动一致而造成的
         任何后果和损失，要求甲方承担任何责任或者作出任何经济上的或
         其他方面的补偿或赔偿。
    第四条    一致行动的期限
   本协议自双方有权签字人签字并加盖公章之日起生效。双方同意，一致行
动的期限为自本协议生效之日起60个月后止，如目标公司在此期间实现上市，
则一致行动期限可相应顺延，累计期限不超过84个月。


   上述《一致行动协议》的签署，有利于更好的规范中国电子云公司经营管
理，增强上市公司对中国电子云公司的控制，不影响上市公司实际控制权，不
存在对上市公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。


   六、其他
   中国电子云公司尚需履行本次混改的工商变更登记等程序。公司将根据后
续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


   特此公告。



                                           深圳市桑达实业股份有限公司

                                                       董事会

                                                   2022 年 12 月 31 日