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公司公告

深桑达A:独立董事制度2022-12-31  

                                         深圳市桑达实业股份有限公司
                            独立董事制度

      (2022 年 12 月 30 日公司第九届董事会第十三次会议审议通过)



                               第一章 总则
    第一条    为促进深圳市桑达实业股份有限公司(以下简称“公司”)规范运
作,更好地维护公司利益,保障全体股东,特别是中小股东的合法权益不受侵害,
根据《中华人民共和国公司法》、本公司《公司章程》,以及中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司独立董事规则》,制定本制度。
    第二条    公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求,认真履行
职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    公司独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条    公司所聘独立董事原则上最多在其它 4 家上市公司兼任独立董事,
并应确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。
    第五条    公司设独立董事 3 人,其中包括 1 名具有高级职称或注册会计师资
格的会计专业人士。
    第六条    公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形,由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人
数时,公司将按规定补足独立董事人数。
    第七条    公司独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求,
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                       第二章 独立董事的任职条件
     第八条    担任公司独立董事必须具备下列条件:

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        (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资
格;
        (二)具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性;
        (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则;
        (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验;
        (五)《公司章程》规定的其他条件。


                         第三章 独立董事的独立性
    第九条     下列人员不得担任公司独立董事:
       (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
       (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属;
       (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
       (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
       (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
       (六)《公司章程》规定的其他人员;
       (七)中国证监会认定的其他人员。


                  第四章 公司独立董事的提名、选举和更换
    第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    第十一条 公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本


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人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举公司独立董事的股东大会召开前,公司董事会将按照规定公布上述内
容。
    第十二条 选举公司独立董事的股东大会召开前,公司将按《上市公司独立
董事规则》要求,把所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会
深圳监管局和深圳证券交易所。若公司董事会对被提名人的有关情况有异议,则
同时报送公司董事会的书面意见。
    第十三条 中国证监会对公司独立董事的任职资格和独立性进行审核后。对
被提名人持有异议,则可作为公司董事候选人,但不作为公司独立董事候选人。
    召开股东大会选举公司独立董事时,公司董事会应对公司独立董事候选人是
否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    第十四条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连
选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
    第十五条 公司独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由公司董事会
提请股东大会予以撤换。
    第十六条 除前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,公司
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事
项予以披露,被免职的公司独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开
的声明。
    第十七条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。但辞职应向公司董事
会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
    如因公司独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公
司独立董事规则》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。


                       第五章 独立董事的特别职权
    第十八条 为充分发挥公司独立董事的作用,公司独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:


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       (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事事前认可后,提交董事
会讨论;
    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判
断的依据。
       (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
       (三)向董事会提请召开临时股东大会;
       (四)提议召开董事会;
       (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
       (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    第十九条 公司独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立
董事同意。第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交
董事会讨论。
    第二十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情
况予以披露。
    第二十一条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会,独立董事应在上
述委员会成员中占有二分之一以上的比例。


                        第六章 独立董事的独立意见
    第二十二条 公司独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见:
       (一)提名、任免董事;
       (二)聘任或解聘高级管理人员;
       (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
       (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元,或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以
及公司是否采取有效措施回收欠款;


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    (五)公司独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (六)《公司章程》规定的其他事项。
    第二十三条 公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;
保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将公司独立董事的意
见予以公告,公司独立董事出现意见分歧无法达成一致时,公司董事会应将各独
立董事的意见分别披露。


                 第七章 公司独立董事履行职责的必要条件
    第二十五条 公司保证公司独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项,公司均按法定的时间提前通知公司独立董事并同时提供足够
的资料。公司独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。
    当二名或二名以上公司独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
    第二十六条 公司向公司独立董事提供的资料,公司及公司独立董事本人应
当至少保存 5 年。
    第二十七条 公司保证提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为公司独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。公
司独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到
证券交易所办理公告事宜。
    第二十八条 公司独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得
拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    第二十九条      公司独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
    第三十条 公司应当给予公司独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外,公司独立董事不应再从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十一条 公司可以建立必要的公司独立董事责任保险制度,以降低公司


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独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                            第八章 附则
   第三十二条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规及本公司《公司章程》
执行。
   第三十三条 本制度由公司董事会审议通过后生效。
   第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。




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