平安证券股份有限公司关于
深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2022 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二三年四月
声 明
平安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）
作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”或“上市公司”）发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结
合深桑达 2022 年年度报告，出具了本持续督导意见。
本独立财务顾问对深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所
出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司
及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财
务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对深桑达的任何投资建议，投资者根据本持续督导意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读深桑达的相关公告文件信息。
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司
本持续督导意见/本报
指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度持
告
续督导意见暨持续督导总结报告》
公司/上市公司/发行人
指 深圳市桑达实业股份有限公司，股票代码：000032
/深桑达
中国系统/标的公司 指 中国电子系统技术有限公司
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
中电金投 指 中电金投控股有限公司
中电海河基金 指 中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
瑞达集团 指 中国瑞达投资发展集团有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
标的资产/拟购买资产 指 中国系统 96.7186%股权
中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横
琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有
限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业
发行股份购买资产交 投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投
指
易对方/发行对象 资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投
资中心(有限合伙)、中电金投控股有限公司、中电海河智慧新
兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投
资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司
公司拟以发行股份的方式购买中国系统 96.7186%股权，同时
本次重组/本次交易 指 以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金
《发行股份购买资产 深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020 年 1 月 20 日签署
指
协议》 的《发行股份购买资产协议》
深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020 年 7 月 31 日签署
《补充协议》 指
的《发行股份购买资产协议之补充协议》
深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020 年 11 月 22 日签
《补充协议（二）》 指
署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
深桑达与补偿义务人于 2020 年 7 月 31 日签署的《盈利预测补
《盈利预测补偿协议》 指
偿协议》
《盈利预测补偿协议 深桑达与补偿义务人于 2020 年 11 月 22 日签署的《盈利预测
指
之补充协议》 补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议 深桑达与补偿义务人于 2021 年 1 月 28 日签署的《盈利预测补
指
之补充协议（二）》 偿协议之补充协议（二）》
《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
报告书 指
套资金暨关联交易报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
平安证券、独立财务顾
指 平安证券股份有限公司
问
金杜律师、律师 指 北京市金杜律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
本持续督导期内、持续
指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
督导期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若本持续督导意见中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异，此
差异是由四舍五入造成的。
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产交割过户情况
根据北京市市场监督管理局 2021 年 4 月 15 日核发的中国系统《营业执照》
（统一社会信用代码：91110000100001553U）以及经修订及备案的中国系统章
程等资料，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商登记手续，深桑达
直接持有中国系统 96.7186%的股份。
2、新增注册资本验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 15 日出具的《验资
报告》（信会师报字[2021]第 ZG11034 号），截至 2021 年 4 月 15 日，深桑达已取
得各交易对方用以认缴新增注册资本的资产（即中国系统 96.7186%的股份），其
中 计 入 实 收 股 本 为 658,011,817.00 元 ， 深 桑 达 变 更 后 的 注 册 资 本 为
1,071,231,478.00 元。
3、股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2021 年 4 月 30 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理深桑达本次购买资产涉及的新增股份登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。深桑达本次
发行股份购买资产新增限售流通股 658,011,817 股，本次发行完成后深桑达的股
份数量为 1,071,231,478 股。本次交易的交易对方取得新增股份的情况具体如下：
序号 交易对方 股份数量 （股）
1 中国电子信息产业集团有限公司 199,241,427
2 中电金投控股有限公司 77,752,752
3 陈士刚 48,595,470
中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合
4 48,595,470
伙）
5 工银金融资产投资有限公司 48,595,470
6 横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙） 35,581,603
7 横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙） 35,581,603
序号 交易对方 股份数量 （股）
8 横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙） 30,697,758
9 德盛投资集团有限公司 28,559,557
10 横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙） 27,903,518
11 深圳优点投资有限公司 22,324,758
12 中国瑞达投资发展集团有限公司 19,438,188
13 深圳市总章隆盛实业有限公司 16,741,139
14 横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙） 11,162,379
15 珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙） 7,240,725
合计 658,011,817
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预
计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期
自股份上市之日起开始计算。
（二）募集配套资金实施情况
1、发行股份募集资金的发行与获配情况
根据投资者首轮申购、追加认购情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加
认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定
本次发行价格为 14.96 元/股，发行数量为 67,513,362 股，募集资金总额为
1,009,999,895.52 元。
本次发行最终确定发行对象共计 16 名，发行对象均在发行人和独立财务顾
问（主承销商）发送《认购邀请书》《追加认购邀请书》的特定对象投资者名单
之内，本次发行的最终配售结果如下：
序 获配股数 限售期
发行对象 获配金额 （元）
号 （股） （月）
1 三亚高福投资有限公司 4,679,144 69,999,994.24 6
2 河北京安生物能源科技股份有限公司 4,010,695 59,999,997.20 6
3 德盛投资集团有限公司 10,427,807 155,999,992.72 6
4 上海上国投资产管理有限公司 6,684,491 99,999,985.36 6
5 天津华人投资管理有限公司-华人和晟 3 号证 4,344,919 64,999,988.24 6
序 获配股数 限售期
发行对象 获配金额 （元）
号 （股） （月）
券投资私募基金
6 安徽省能源集团有限公司 4,010,695 59,999,997.20 6
7 中国黄金集团资产管理有限公司 4,010,695 59,999,997.20 6
8 洪仲海 4,010,695 59,999,997.20 6
9 中国国际金融股份有限公司 10,026,737 149,999,985.52 6
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权
10 6,684,491 99,999,985.36 6
投资基金合伙企业（有限合伙）
11 诺德基金管理有限公司 4,010,695 59,999,997.20 6
三和创赢资产管理（深圳）有限公司-三和创
12 668,449 9,999,997.04 6
赢战略投资 1 期私募证券投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映
13 668,449 9,999,997.04 6
山红 4 号私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9 号私
14 668,449 9,999,997.04 6
募证券投资基金
15 财通基金管理有限公司 1,938,502 28,999,989.92 6
16 田新铭 668,449 9,999,997.04 6
合计 67,513,362 1,009,999,895.52
2、发行股份募集配套资金涉及的验资情况
本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。
2021 年 10 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购
对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2021 年 10 月 20 日出具了信会师
报字[2021]第 ZG11888 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2021 年 10 月 15
日止，独立财务顾问（主承销商）收到深桑达 A 本次非公开发行 A 股股票认购
资金共计人民币 1,009,999,895.52 元。
2021 年 10 月 19 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销
费（含税）10,099,998.95 元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 10 月 27 日出具的信会师
报字[2021]第 ZG11887 号《验资报告》审验：截至 2021 年 10 月 19 日止，发行
人本次非公开发行人民币普通股（A 股）67,513,362 股，每股发行价格为 14.96
元，募集资金总额为人民币 1,009,999,895.52 元，扣除各项发行费用为人民币
9,591,992.75 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 1,000,407,902.77 元。其
中新增股本为人民币 67,513,362.00 元，增加资本公积为人民币 932,894,540.77 元。
3、发行股份募集配套资金涉及的新增股份登记情况
2021 年 11 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了本
次非公开发行相关股份的股权登记，本次非公开发行股票的发行对象认购的股票
自发行结束之日起 6 个月内不得转让，在此之后，按中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及置入资产的过户手续已经办理
完毕，过户手续合法有效，置入资产已完成实质性交割，本次交易涉及的募集配
套资金事项已完成，相关新增股份登记、上市工作已办理完成，上市公司已按照
相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及其全体董监高人员、上市公司控股股东及其一致行动人
作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次
交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所
提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供资 2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，
料真实、准 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
确、完整的承 3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
深桑达
诺函 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给
投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
关于未受处 1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、
罚及不存在 刑事处罚，除本公司已在信息披露文件中公告的以外，也未涉
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
内幕交易的 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
声明 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行
在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会
或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形。
3、本公司最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息
进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处
罚的情形。
1、本次交易中，自深桑达股票复牌之日起至本次交易实施完
毕期间，本人暂无减持深桑达股份的计划（如适用），但如本
人届时减持深桑达股份的，本人将严格遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如有）中关于
股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义
关于股份减 务。
持计划的说 2、本人承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上市公
明 司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如有）
中关于股份减持的规定及要求。
3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关
深桑达董 对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
事、监事、 4、如违反上述承诺，本人减持深桑达股份的收益归深桑达所
高级管理人 有，并承担相应的法律责任。
员 1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次
交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所
提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及
资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，
关于提供资
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
料真实、准
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
确、完整的承
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
诺函
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及
连带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让
在深桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
1、本人最近三年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
2、本人最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在
证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或
关于未受处
其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
罚及不存在
的情形。
内幕交易的
3、本人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利
声明
益的重大违法行为或其他不诚信/失信行为。
4、本人未泄露本次交易的内幕信息或未利用本次交易的信息
进行内幕交易；最近三年不存在因内幕交易受到行政处罚或者
刑事处罚的情形。
5、本人不存在因涉嫌违法违规行为正被中国证监会立案调查
或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
一、保持深桑达业务的独立性
本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本公司将
尽量减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的关联交易；如
有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规的规定，履行必要的程序。
二、保持深桑达资产的独立性
关于保持深
本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深桑达
圳市桑达实
中电信息、 的资产、资金及其他资源。
业股份有限
中电进出口 三、保持深桑达人员的独立性
公司独立性
本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
的承诺函
管理人员不在本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他
职务或者领取报酬。本公司将确保及维持深桑达劳动、人事和
工资及社会保障管理体系的完整性。
四、保持深桑达财务的独立性
本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的
会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本公司及
本公司控制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本公
司控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出
财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预深桑达的资
金使用调度的情况。
五、保持深桑达机构的独立性
本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独立运
作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深
桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依
照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的企业
的职能部门之间不存在机构混同的情形。
关于本次交
本公司原则同意本次交易及相关安排，本公司同意将积极促成
易的原则性
本次交易顺利推进及实施。
意见
1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的其他
主体（除中国系统及其下属公司外，以下同）从事的主营业务
与深桑达及其控制的下属公司（以下简称“下属公司”）主营业
务不存在同业竞争。本声明人保证不参与与深桑达及其下属企
业构成同业竞争的业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争
的业务或活动的实体。
2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，若本
声明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及
关于避免同
本次交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本声
业竞争的承
明人将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确
诺函
可实施的解决措施及相关承诺，并在深桑达重大资产重组报告
书（草案）中予以披露。
3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本声明
人将严格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利用实际控制
人的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其他股东的合法权
益。
4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、
调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
1、本次交易中，自深桑达股票复牌之日起至本次交易实施完
毕期间，本公司暂不存在减持深桑达股份的计划（如适用），
但如本公司届时减持深桑达股份的，本公司将严格遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所
关于股份减 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
持计划的说 等相关法律、法规及规范性文件以及本公司所作公开承诺（如
明 有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信
息披露义务。
2、本公司承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如有）
中关于股份减持的规定及要求。
3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关
对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本公司减持深桑达股份的收益归深桑达
所有，赔偿因此给深桑达造成的一切直接和间接损失，并承担
相应的法律责任。
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下属企
业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公
司章程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企
业的关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避
免或减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易，若发生必
要且不可避免的关联交易，本声明人及本声明人控制的企业将
与深桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订
关于规范关
协议，履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义
联交易的承
务，保证关联交易价格的公允性。
诺函
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实业股
份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担
相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易
非法转移深桑达及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易
恶意损害深桑达其他股东的合法权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违规占
用深桑达的资金、资产的行为。
1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在
未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，
关于未受处
以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监
罚及不存在
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
内幕交易的
3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在
声明
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他
不诚信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息
进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处
罚的情形。
关于重大资 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公
产重组摊薄 司利益。
即期回报及 2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交
填补措施的 易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有
承诺函 不同要求的，本公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
求予以承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履
行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得
到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给
公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律
责任。
一、保持深桑达业务的独立性
本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本公司将
尽量减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的关联交易；如
有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规的规定，履行必要的程序。
二、保持深桑达资产的独立性
本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深桑达
的资产、资金及其他资源。
三、保持深桑达人员的独立性
本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员不在本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他
关于保持深 职务或者领取报酬。本公司将确保及维持深桑达劳动、人事和
圳市桑达实 工资及社会保障管理体系的完整性。
业股份有限 四、保持深桑达财务的独立性
公司独立性 本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的
的承诺函 会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关
业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本公司及
本公司控制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本公
中电金投 司控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出
财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预深桑达的资
金使用调度的情况。
五、保持深桑达机构的独立性
本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独立运
作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深
桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依
照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的企业
的职能部门之间不存在机构混同的情形。
关于本次交
本公司原则同意本次交易及相关安排，本公司同意将积极促成
易的原则性
本次交易顺利推进及实施。
意见
1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的其他
企业（除中国系统及其下属企业以外的其他企业，以下同）从
关于避免同 事的主营业务与深桑达及其控制的下属企业（以下简称“下属
业竞争的承 企业”）主营业务不存在同业竞争。本声明人保证不参与与深
诺函 桑达及其下属企业构成同业竞争的业务或活动或投资、控制该
等构成同业竞争的业务或活动的实体。
2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，若本
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
声明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及
本次交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本声
明人将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确
可实施的解决措施及相关承诺，并在深桑达重大资产重组报告
书（草案）中予以披露。
3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本声明
人将严格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利用深桑达股
东的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其他股东的合法权
益。
4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、
调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
1、本次交易中，自深桑达股票复牌之日起至本次交易实施完
毕期间，本公司暂不存在减持深桑达股份的计划（如适用），
但如本公司届时减持深桑达股份的，本公司将严格遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、法规及规范性文件以及本公司所作公开承诺（如
有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信
息披露义务。
关于股份减
2、本公司承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上市
持计划的说
公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所
明
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、法规及规范性文件以及本公司所作公开承诺（如
有）中关于股份减持的规定及要求。
3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关
对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本公司减持深桑达股份的收益归深桑达
所有，赔偿因此给深桑达造成的一切直接和间接损失，并承担
相应的法律责任。
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下属企
业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公
司章程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企
业的关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避
免或减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易，若发生必
要且不可避免的关联交易，本声明人及本声明人控制的企业将
关于规范关
与深桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订
联交易的承
协议，履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义
诺函
务，保证关联交易价格的公允性。
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实业股
份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担
相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易
非法转移深桑达及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易
恶意损害深桑达其他股东的合法权益。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违规占
用深桑达的资金、资产的行为。
1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在
未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，
关于未受处
以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监
罚及不存在
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
内幕交易的
3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在
声明
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他
不诚信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息
进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处
罚的情形。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公
司利益。
2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交
关于重大资 易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有
产重组摊薄 不同要求的，本公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的要
即期回报及 求予以承诺。
填补措施的 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履
承诺函 行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得
到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给
公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律
责任。
（二）标的公司及交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、保持深桑达业务的独立性
本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本公司将
尽量减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的关联交易；如
关于保持深 有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
圳市桑达实 法规的规定，履行必要的程序。
中国电子 业股份有限 二、保持深桑达资产的独立性
公司独立性 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深桑达的
的承诺函 资产、资金及其他资源。
三、保持深桑达人员的独立性
本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员不在本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
职务或者领取报酬。本公司将确保及维持深桑达劳动、人事和
工资及社会保障管理体系的完整性。
四、保持深桑达财务的独立性
本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的
会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关
业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本公司及
本公司控制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本公
司控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出
财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预深桑达的资
金使用调度的情况。
五、保持深桑达机构的独立性
本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独立运
作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深
桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依
照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的企业
的职能部门之间不存在机构混同的情形。
1、截至本承诺出具之日，本声明人及本声明人的下属企业（特
定主体控制或合并范围内的企业成为“下属企业”，以下同）不
存在从事或参与与深桑达及其下属企业的主营业务构成实质同
业竞争的业务或活动。在高科技工程、智慧供热环保业务方面，
本声明人及本声明人控制的下属企业与中国系统及其控制的下
属企业之间不存在同业竞争；在现代数字城市业务方面，本声
明人的下属企业与中国系统在现代数字城市业务方面存在相近
业务，但该等下属企业主要依赖软件、硬件或集成服务等驱动
的业务模式，为原有主营业务的延伸和发展，相关业务体量和
经营数据统计口径均存在较大差异；中国系统系本声明人体系
内现代数字城市业务的主力军和主要牵头方，能够依托高科技
工程、智慧供热环保业务带动现代数字城市业务的发展，据此，
关于避免同 截至本承诺出具之日，中国系统及下属企业与本声明人及下属
业竞争的承 企业在现代数字城市业务方面不存在实质的同业竞争。
诺函 2、本次交易完成后，本声明人将继续充分肯定和全力支持深桑
达作为本声明人集团体系内牵头的现代数字城市建设整体解决
方案提供商，其中深桑达为现代数字城市业务经营及运作的核
心上市公司平台；本声明人控制的下属企业与深桑达在商业模
式、客户选择和业务侧重等多方面存在较大差异，其业务发展
均应遵循本声明人关于现代数字城市业务发展方向的整体规划
和布局并受相应业务约束和管理；本次交易后，本声明人控制
的下属企业与深桑达亦不构成实质同业竞争。
3、截至本承诺出具之日，本声明人项下从事相关相近业务的境
内外上市公司或下属企业及深桑达及其下属子公司，均已建立
完善的公司治理制度和内部决策程序。本次交易完成后，本声
明人或本声明人控制的下属企业将根据法律法规、证券监管机
构的要求及相应的章程等组织性文件通过股东大会/股东会表
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
决、提名董事等方式依法行使股东权利，促进并实现业务格局
优化，不以违反法律法规规定的方式干扰企业内部正常经营管
理，也不会通过滥用控股股东或实际控制人身份要求相关各主
体之间进行资源和业务机会的调整。
4、本次交易完成后，在作为深桑达实际控制人期间，本声明人
及本声明人的下属企业将采取有效措施避免未来新增与深桑达
及下属企业主营业务构成竞争的业务，以符合法律法规及证券
监管机关关于避免同业竞争的要求。
5、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调
整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
6、本声明人保证上述承诺的真实性，并同意因本声明人或本声
明人控制的企业违反本承诺而承担相应的法律责任。
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及
规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本公司
已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应
当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营
的情况。
2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持
有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人
利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交
关于标的资
易资产转让给深桑达。
产权属情况
3、本公司就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公司章程》
的说明与承
项下的优先购买权，截至本承诺函出具之日，中国系统原质押
诺函
予本公司的股权已解除质押，因此，交易资产上不存在任何质
押或担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在
法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的
情形，也不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或
可能引致潜在纠纷的其他情形，作为交易资产的所有者，本公
司有权将交易资产转让给深桑达。
4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律
法规以及本公司及中国系统章程的有关规定，不存在法律障碍。
1、本企业在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开发行的
股份，在(i)上述股份发行结束之日起 36 个月内及(ii)中国电子
系统技术有限公司实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项
下承诺净利润或本企业及《盈利预测补偿协议》及其补充协议
关于股份锁 项下其他补偿义务人履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前
定的承诺 （以孰晚为准）不得对外转让。本次交易完成后 6 个月内如深
桑达股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有深桑达股票的
锁定期自动延长至少 6 个月。
2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、配股、
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述
约定。
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交易深桑
达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则
进行。
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下属企业”）
将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章
程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的
关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避免或
减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易，若发生必要且
不可避免的关联交易，本声明人及本声明人控制的企业将与深
桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，
关于规范关
履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义务，保
联交易的承
证关联交易价格的公允性。
诺函
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实业股份
有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相
应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非
法转移深桑达及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶
意损害深桑达其他股东的合法权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违规占用
深桑达的资金、资产的行为。
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交
易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提
供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资
料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
关于提供资
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
料真实、准
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
确、完整的承
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
诺函
对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连
带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深
桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未
按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以
关于未受处
及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措
罚及不存在
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
内幕交易的
3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在损
声明
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚
信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进
行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚
的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存续，不
存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情
形，具备参与、实施本次交易的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人为深桑达的实际控制人。
关于主体资 3、截至本承诺函出具之日，除本承诺人与中电金投控股有限公
格及关联关 司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限
系的承诺 合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司存在关联关系外，与本
次交易的其它交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾
问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司
利益。
关于重大资 2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易
产重组摊薄 摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同
即期回报及 要求的，本公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予
填补措施的 以承诺。
承诺函 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行
所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到
切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责
任。
一、保持深桑达业务的独立性
本声明人不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本声明
人将尽量减少本声明人及本声明人控制的企业与深桑达的关联
交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照
有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持深桑达资产的独立性
本声明人将不通过本声明人及本声明人控制的企业违规占用深
桑达的资产、资金及其他资源。
三、保持深桑达人员的独立性
本声明人保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在本声明人控制的企业担任除董事、监事以外的
关于保持深 其他职务或者领取报酬。本声明人将确保及维持深桑达劳动、
圳市桑达实 人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
业股份有限 四、保持深桑达财务的独立性
公司独立性 本声明人将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立
的承诺函 的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相
关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本声明
人及本声明人控制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不
在本声明人控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将
独立作出财务决策，不存在本声明人以违法、违规的方式干预
陈士刚 深桑达的资金使用调度的情况。
五、保持深桑达机构的独立性
本声明人将确保深桑达与本声明人控制的企业的机构保持独立
运作。本声明人保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。
深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均
依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本声明人控制的
企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的其他企
业（除中国系统及其下属企业以外的其他企业以下同）从事的
主营业务与深桑达及其控制的下属企业（以下简称“下属企业”）
主营业务不存在同业竞争。本声明人保证不参与与深桑达及其
下属企业构成同业竞争的业务或活动或投资、控制该等构成同
业竞争的业务或活动的实体。
关于避免同
2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，若本声
业竞争的承
明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及本次
诺函
交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本声明人
将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施
的解决措施及相关承诺，并在深桑达重大资产重组报告书（草
案）中予以披露。
3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本声明人
将严格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利用深桑达股东
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其他股东的合法权益。
4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调
整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及
规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本人已
依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为其股东所应当承
担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情
况。
2、本人对交易资产拥有合法、完整的所有权，本人真实持有该
关于标的资 资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益
产权属情况 而持有的情形。
的说明与承 3、本人就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公司章程》
诺函 项下的优先购买权，交易资产上不存在任何质押或担保，未被
司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国
系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在
涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引
致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；作为交易资产的所有
者，本人有权将交易资产转让给深桑达。
4、本人承诺，交易资产权属清晰及完整，本人进行本次交易以
及交易资产过户登记至深桑达名下不存在障碍。
1、本人在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑
达非公开发行的股份，在(i)上述股份发行结束之日起 36 个月内
及(ii)中国系统实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承
诺净利润或本人履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前（以
孰晚为准），不得对外转让。
2、本次交易完成后，如本人由于深桑达派息、送股、配股、资
关于股份锁 本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述约
定的承诺 定。
3、若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本人承诺在转让、处分或交易深桑达
股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进
行。
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下属企业”）
将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章
程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的
关于规范关
关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避免或
联交易的承
减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易，若发生必要且
诺函
不可避免的关联交易，本声明人及本声明人控制的企业将与深
桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，
履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义务，保
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
证关联交易价格的公允性。
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实业股份
有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相
应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非
法转移深桑达及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶
意损害深桑达其他股东的合法权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违规占用
深桑达的资金、资产的行为。
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交
易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提
供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资
料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并
对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连
关于提供资
带的法律责任。
料真实、准
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
确、完整的承
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
诺函
调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深
桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
关于未受处 形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
罚及不存在 处罚案件。
内幕交易的 2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证
声明 券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其
他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行
内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的
情形。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人为具有完全民事行为能力
及完全民事权利能力的中国籍自然人，具备参与、实施本次交
易的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达控股股东、持股
5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关
系；本承诺人没有向深桑达推荐其他董事、监事或者高级管理
关于主体资 人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重
格及关联关 于形式的原则认定的与深桑达存在特殊关系的其他关联关系。
系的承诺 3、截至本承诺函出具之日，除与交易对方横琴宏德嘉业投资中
心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）存在关联
关系及一致行动关系外，本承诺人与本次交易的其他交易对方
不存在关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾
问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
一、保持深桑达业务的独立性
横琴宏德嘉 本声明人不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本声明
业投资中心 人将尽量减少本声明人及本声明人控制的企业与深桑达的关联
（有限合 交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照
伙）、横琴宏 有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
图嘉业投资 二、保持深桑达资产的独立性
中心（有限 本声明人将不通过本声明人及本声明人控制的企业违规占用深
合伙）、横琴 桑达的资产、资金及其他资源。
宏伟嘉业投 三、保持深桑达人员的独立性
关于保持深
资中心（有 本声明人保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高
圳市桑达实
限合伙）、横 级管理人员不在本声明人控制的企业担任除董事、监事以外的
业股份有限
琴宏景嘉业 其他职务或者领取报酬。本声明人将确保及维持深桑达劳动、
公司独立性
投资中心 人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
的承诺函
（有限合 四、保持深桑达财务的独立性
伙）、横琴宏 本声明人将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立
达嘉业投资 的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相
中心（有限 关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本声明
合伙）、珠海 人及本声明人控制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不
宏寰嘉业投 在本声明人控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将
资中心（有 独立作出财务决策，不存在本声明人以违法、违规的方式干预
限合伙） 深桑达的资金使用调度的情况。
五、保持深桑达机构的独立性
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本声明人将确保深桑达与本声明人控制的企业的机构保持独立
运作。本声明人保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。
深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均
依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本声明人控制的
企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的其他企
业（除中国系统及其下属企业以外的其他企业以下同）从事的
主营业务与深桑达及其控制的下属企业（以下简称“下属企业”）
主营业务不存在同业竞争。本声明人保证不参与与深桑达及其
下属企业构成同业竞争的业务或活动或投资、控制该等构成同
业竞争的业务或活动的实体。
2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，若本声
关于避免同 明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及本次
业竞争的承 交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本声明人
诺函 将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施
的解决措施及相关承诺，并在深桑达重大资产重组报告书（草
案）中予以披露。
3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本声明人
将严格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利用深桑达股东
的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其他股东的合法权益。
4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调
整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及
规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本企业
已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为其股东所应
当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营
的情况。
2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持
关于标的资 有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人
产权属情况 利益而持有的情形。
的说明与承 3、本企业就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公司章程》
诺函 项下的优先购买权，交易资产上不存在任何质押或担保，未被
司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国
系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在
涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引
致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，作为交易资产的所有
者，本企业有权将交易资产转让给深桑达。
4、本企业进行本次交易符合法律、法规、规范性文件及本企业
合伙协议、中国系统章程的有关规定，不存在法律障碍。
1、本企业在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开发行的
关于股份锁
股份，在(i)上述股份发行结束之日起 36 个月内及(ii)中国电子
定的承诺
系统技术有限公司实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
下承诺净利润或本企业履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务
前（以孰晚为准）不得对外转让。本企业及本企业执行事务合
伙人同意不以注销合伙企业或提前清算、终止本企业主体资格
等任何方式拒绝、逃费或不予承担盈利预测补偿协议项下的义
务。
2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述
约定。
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交易深桑
达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则
进行。
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下属企业”）
将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章
程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的
关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避免或
减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易，若发生必要且
不可避免的关联交易，本声明人及本声明人控制的企业将与深
桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，
关于规范关
履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义务，保
联交易的承
证关联交易价格的公允性。
诺函
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实业股份
有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相
应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非
法转移深桑达及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶
意损害深桑达其他股东的合法权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违规占用
深桑达的资金、资产的行为。
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交
易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提
供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资
料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
关于提供资
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，
料真实、准
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
确、完整的承
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
诺函
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并
对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连
带的法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深
桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
1、本声明人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
2、本声明人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行
关于未受处 在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会
罚及不存在 或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
内幕交易的 的情形。
声明 3、本声明人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、本声明人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息
进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处
罚的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存续，不
存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情
形，具备参与、实施本次交易的主体资格。本承诺人为自然人
设立的合伙平台，各合伙人的出资资金均为其自有或合法自筹
资金，不存在“以非公开方式向合格投资者募集资金”的情形，
也未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。
关于主体资 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达及其控股股东、
格及关联关 持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权
系的承诺 益关系；本承诺人没有向深桑达推荐其他董事、监事或者高级
管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实
质重于形式的原则认定的与深桑达存在特殊关系的其他关联关
系。
3、截至本承诺函出具之日，本承诺人与其它交易对方不存在关
联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字经办人员
无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介
机构具有独立性。
本承诺人就所持有的员工合伙的财产份额，不可撤销地作出如
下承诺：
1、在员工合伙通过本次交易取得的深桑达对价股份发行后 36
横琴宏德嘉
个月内及员工合伙根据相关《盈利预测补偿协议》及其补充协
业投资中心
议履行完毕全部业绩承诺及补偿义务前（以孰晚为准，以下简
（有限合
称“限售期”），本承诺人不以任何方式转让本承诺人持有的员工
伙）、横琴宏
合伙的财产份额或自员工合伙退伙/撤资，亦不以任何方式转
图嘉业投资
让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承
中心（有限
诺人通过员工合伙间接享有的与深桑达股份有关的权益。
合伙）、横琴
2、在前述限售期内，本承诺人不以任何方式对本承诺人持有的
宏伟嘉业投
员工合伙的财产份额进行质押或在其上设定影响其权利完整性
资中心（有
的任何其他权利负担，且承诺不会以其他任何方式逃废、规避
限合伙）、横 关于股份穿
本承诺的相关约定。
琴宏景嘉业 透锁定的承
3、在上述限售期届满后，本承诺人在转让、处分或交易员工合
投资中心 诺函
伙的财产份额时应根据届时有效的法律法规及深圳证券交易所
（有限合
的规则，并按照员工合伙执行事务合伙人的决定及/或根据员工
伙）、横琴宏
合伙的决策进行。
达嘉业投资
4、若上述穿透限售的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符
中心（有限
的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述限售/
合伙）、珠海
锁定承诺进行相应调整，以遵守监管机构的意见。
宏寰嘉业投
5、承诺人理解、认可并同意，本承诺函与所在员工合伙的最新
资中心（有
有效的合伙协议约定（包括合伙人因离职退伙等）存在相冲突、
限合伙）的
重述、调整、补充或不一致的约定，在此情况下，应以本承诺
全体合伙人
函的约定为准，本承诺的约定具有较之于合伙协议的最优先效
力，本承诺函的约定应视为对合伙协议相关约定及内容的重述、
调整、补充及替代。
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及
规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本公司
已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何
德盛投资集 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应
团有限公 当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营
司、深圳优 关于标的资 的情况。
点投资有限 产权属情况 2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持
公司、深圳 的说明与承 有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人
市总章隆盛 诺函 利益而持有的情形。
实业有限公 3、本公司就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公司章程》
司 项下的优先购买权，交易资产上不存在任何质押或担保，未被
司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国
系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在
涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；作为交易资产的所有
者，本公司有权将交易资产转让给深桑达。
4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律
法规以及本公司及中国系统章程的有关规定，不存在法律障碍。
1、本企业在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深
桑达非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 12 个月内
不转让。
2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述
关于股份锁 约定。
定的承诺 3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交易深桑
达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则
进行。
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交
易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提
供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资
料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并
对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连
关于提供资
带的法律责任。
料真实、准
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
确、完整的承
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
诺函
调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深
桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未
按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以
关于未受处
及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措
罚及不存在
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
内幕交易的
3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在损
声明
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚
信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进
行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚
的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存续，不
存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情
形，具备参与、实施本次交易的主体资格。本承诺人为自然人
设立的投资平台公司，股东的出资资金均为其自有或合法自筹
资金，不存在“以非公开方式向合格投资者募集资金”的情形，
也未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达及其控股股东、
关于主体资
持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权
格及关联关
益关系；本承诺人没有向深桑达推荐其他董事、监事或者高级
系的承诺
管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实
质重于形式的原则认定的与深桑达存在特殊关系的其他关联关
系。
3、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾
问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字经办人员
无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介
机构具有独立性。
一、保持深桑达业务的独立性
本企业不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本企业将
尽量减少本企业及本企业控制的企业与深桑达的关联交易；如
有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
关于保持深
法规的规定，履行必要的程序。
圳市桑达实
中电海河基 二、保持深桑达资产的独立性
业股份有限
金 本企业将不通过本企业及本企业控制的企业违规占用深桑达的
公司独立性
资产、资金及其他资源。
的承诺函
三、保持深桑达人员的独立性
本企业保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员不在本企业控制的企业担任除董事、监事以外的其他
职务或者领取报酬。本企业将确保及维持深桑达劳动、人事和
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
工资及社会保障管理体系的完整性。
四、保持深桑达财务的独立性
本企业将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的
会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关
业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本企业及
本企业控制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本企
业控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出
财务决策，不存在本企业以违法、违规的方式干预深桑达的资
金使用调度的情况。
五、保持深桑达机构的独立性
本企业将确保深桑达与本企业控制的企业的机构保持独立运
作。本企业保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深
桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依
照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本企业控制的企业
的职能部门之间不存在机构混同的情形。
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及
规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本企业
已依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本企业作为其股东所应当承担的义
务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持
有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人
关于标的资 利益而持有的情形。
产权属情况 3、本企业就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公司章程》
的说明与承 项下的优先购买权，交易资产上不存在任何质押或担保，未被
诺函 司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国
系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在
涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引
致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；作为交易资产的所有
者，本企业有权将交易资产转让给深桑达。
4、本企业进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律
法规以及本企业的合伙协议及中国系统章程的有关规定，不存
在法律障碍。
1、本企业在本次交易中以所持中国系统全部股权资产认购取得
的深桑达非公开发行的股份，若上述股份发行结束时，用于认
购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间达到或超过 12
个月的，则上述股份自发行结束之日起 12 个月不得对外转让；
关于股份锁 若用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间不足
定的承诺 12 个月的，则上述股份自发行结束之日起 36 个月不得对外转
让。
2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述
约定。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交易深桑
达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则
进行。
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下属企业”）
将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章
程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的
关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避免或
减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易，若发生必要且
不可避免的关联交易，本声明人及本声明人控制的企业将与深
桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，
关于规范关
履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义务，保
联交易的承
证关联交易价格的公允性。
诺函
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实业股份
有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相
应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非
法转移深桑达及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶
意损害深桑达其他股东的合法权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违规占用
深桑达的资金、资产的行为。
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交
易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提
供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资
料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
关于提供资
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
料真实、准
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并
确、完整的承
对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连
诺函
带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深
桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
1、本企业及其执行事务合伙人及其代表等主要管理人员最近五
年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任
何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本企业及其执行事务合伙人及其代表等主要管理人员最近五
年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做
关于未受处
出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采
罚及不存在
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
内幕交易的
3、本企业及其执行事务合伙人及其代表等主要管理人员最近五
声明
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为或其他不诚信行为。
4、本企业未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进
行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚
的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存续，为
依法在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，不存在
根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，
具备参与、实施本次交易的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达控股股东中国中
电国际信息服务有限公司、持股 5%以上股东中国电子进出口有
关于主体资 限公司之间存在关联关系。
格及关联关 3、截至本承诺函出具之日，除本承诺人与中国电子信息产业集
系的承诺 团有限公司、中电金投控股有限公司、中国瑞达投资发展集团
有限公司存在关联关系外，与本次交易的其它交易对方不存在
关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾
问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字经办人员
无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介
机构具有独立性。
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及
规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本公司
关于标的资
已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何
产权属情况
中电金投 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应
的说明与承
当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营
诺函
的情况。
2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人
利益而持有的情形。
3、本公司就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公司章程》
项下的优先购买权，交易资产上不存在任何质押或担保，未被
司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国
系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在
涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引
致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，作为交易资产的所有
者，本公司有权将交易资产转让给深桑达。
4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律
法规以及本公司及中国系统章程的有关规定，不存在法律障碍。
1、本企业在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开发行的
股份，在(i)上述股份发行结束之日起 36 个月内及(ii)中国电子
系统技术有限公司实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项
下承诺净利润或本企业履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务
前（以孰晚为准）不得对外转让。本次交易完成后 6 个月内如
深桑达股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有深桑达股票
的锁定期自动延长至少 6 个月。
关于股份锁
2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、配股、
定的承诺
资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述
约定。
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交易深桑
达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则
进行。
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交
易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提
供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资
料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，
关于提供资
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
料真实、准
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
确、完整的承
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
诺函
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并
对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连
带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深
桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存续，不
存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程/合伙协议等组织
性文件的规定需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的
主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达控股股东中国中
电国际信息服务有限公司、持股 5%以上股东中国电子进出口有
限公司存在关联关系。
关于主体资
3、截至本承诺函出具之日，除本承诺人与交易对方中国电子信
格及关联关
息产业集团有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）
系的承诺
合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司存在关
联关系外，与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致
行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾
问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字经办人员
无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介
机构具有独立性。
一、保持深桑达业务的独立性
本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本公司将
尽量减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的关联交易；如
有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规的规定，履行必要的程序。
关于保持深 二、保持深桑达资产的独立性
圳市桑达实 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深桑达的
瑞达集团 业股份有限 资产、资金及其他资源。
公司独立性 三、保持深桑达人员的独立性
的承诺函 本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员不在本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他
职务或者领取报酬。本公司将确保及维持深桑达劳动、人事和
工资及社会保障管理体系的完整性。
四、保持深桑达财务的独立性
本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关
业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本公司及
本公司控制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本公
司控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出
财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预深桑达的资
金使用调度的情况。
五、保持深桑达机构的独立性
本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独立运
作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深
桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依
照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的企业
的职能部门之间不存在机构混同的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的其他企
业（除中国系统及其下属企业以外的其他企业，以下同）从事
的主营业务深桑达及其控制的下属企业（以下简称“下属企业”）
主营业务不存在同业竞争。本声明人保证不参与与深桑达及其
下属企业构成同业竞争的业务或活动或投资、控制该等构成同
业竞争的业务或活动的实体。
2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，若本声
关于避免同 明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及本次
业竞争的承 交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本声明人
诺函 将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施
的解决措施及相关承诺，并在深桑达重大资产重组报告书（草
案）中予以披露。
3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本声明人
将严格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利用深桑达股东
的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其他股东的合法权益。
4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调
整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及
规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本公司
已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应
当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营
关于标的资 的情况。
产权属情况 2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持
的说明与承 有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人
诺函 利益而持有的情形。
3、本次交易已取得中国系统全体股东放弃优先购买权的决议或
确认文件，交易资产上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、
查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国系统《公司
章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及任何未
决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
能引致潜在纠纷的其他情形；作为交易资产的所有者，本公司
有权将交易资产转让给深桑达。
4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律
法规以及本公司及中国系统章程的有关规定，不存在法律障碍。
1、本企业在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开发行的
股份，在(i)上述股份发行结束之日起 36 个月内及(ii)中国电子
系统技术有限公司实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项
下承诺净利润或本企业履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务
前（以孰晚为准）不得对外转让。本次交易完成后 6 个月内如
深桑达股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有深桑达股票
的锁定期自动延长至少 6 个月。
关于股份锁
2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、配股、
定的承诺
资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述
约定。
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交易深桑
达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则
进行。
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下属企业”）
将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章
程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的
关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避免或
减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易，若发生必要且
不可避免的关联交易，本声明人及本声明人控制的企业将与深
桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，
关于规范关
履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义务，保
联交易的承
证关联交易价格的公允性。
诺函
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实业股份
有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相
应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非
法转移深桑达及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶
意损害深桑达其他股东的合法权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违规占用
深桑达的资金、资产的行为。
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交
关于提供资 易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提
料真实、准 供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
确、完整的承 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资
诺函 料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并
对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连
带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深
桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未
按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以
关于未受处
及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措
罚及不存在
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
内幕交易的
3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在损
声明
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚
信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进
行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚
的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存续，不
存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程/合伙协议等组织
关于主体资 性文件的规定需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的
格及关联关 主体资格。
系的承诺 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达控股股东中国中
电国际信息服务有限公司、持股 5%以上股东中国电子进出口有
限公司存在关联关系。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、截至本承诺函出具之日，除本承诺人与交易对方中国电子信
息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、中电海河智慧
新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）存在关联关
系外，与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动
关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾
问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字经办人员
无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介
机构具有独立性。
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及
规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本公司
已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应
当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营
的情况。
2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持
关于标的资
有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人
产权属情况
利益而持有的情形。
的说明与承
3、本公司就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公司章程》
诺函
项下的优先购买权，交易资产上不存在任何质押或担保，未被
司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国
系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在
涉及任何未决诉讼、仲裁等重大争议，作为交易资产的所有者，
本公司有权将交易资产转让给深桑达。
4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律
工银投资 法规以及本公司及中国系统章程的有关规定，不存在法律障碍。
1、本企业在本次交易中以所持中国系统全部股权资产认购取得
的深桑达非公开发行的股份，若上述股份发行结束时，用于认
购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间达到或超过 12
个月的，则上述股份自发行结束之日起 12 个月不得对外转让；
若用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间不足
12 个月的，则上述股份自发行结束之日起 36 个月不得对外转
让。
关于股份锁 2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、配股、
定的承诺 资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述
约定。
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交易深桑
达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则
进行。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交
易的中介机构提供必须的信息、资料、说明及确认，并保证所
提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及
资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并
对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独的法
关于提供资
律责任。
料真实、准
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
确、完整的承
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
诺函
调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深
桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未
按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以
关于未受处
及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措
罚及不存在
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
内幕交易的
3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在损
声明
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚
信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进
行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚
的情形。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存续，且
系依法在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理
人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终
止的情形，具备参与、实施本次交易的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达及其控股股东、
持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权
益关系；本承诺人没有向深桑达推荐其他董事、监事或者高级
关于主体资
管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实
格及关联关
质重于形式的原则认定的与深桑达存在特殊关系的其他关联关
系的承诺
系。
3、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的其他交易对
方不存在关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾
问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字经办人员
无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介
机构具有独立性。
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易
的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供
的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供资 2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，
料真实、准 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
中国系统
确、完整的承 3、本披露人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
诺函 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方
及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行
的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
三、业绩承诺的实现情况
（一）本次交易业绩承诺情况
1、业绩承诺情况
本次业绩承诺的补偿义务人为中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控
股有限公司、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中
心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限
合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)、
中国瑞达投资发展集团有限公司。
根据公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，就标
的公司在业绩承诺期内净利润进行承诺，具体情况如下：
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
52,000 万元 64,000 万元 80,000 万元 87,000 万元
上述净利润是指中国系统合并财务报表中扣除非经常性损益（非经常性损益
的认定标准以中国证监会相关规定为准）后归属于母公司所有者的净利润。若募
集配套资金成功实施，在计算中国系统于业绩承诺期的实际净利润时还应扣除募
集资金投入带来的影响，包括：1、已投入募集资金所产生的募投项目经营收益
或经营亏损；2、暂未使用的其余应用于中国系统募投项目的募集资金产生的利
息收益；3、如公司以借款方式将募集资金投入中国系统，还应扣除该等借款的
相应利息。
在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，公司有权适时（不晚于每个会计年
度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对中国系统
实现净利润进行审查，出具《专项审核报告》。中国系统在业绩承诺期内各会计
年度的实现净利润应根据《专项审核报告》为依据确定。
2、补偿方式
若中国系统业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿义务人应以通过本次
交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。具体如下：
（1）公司有权在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补
偿的金额及股份数量；
在业绩承诺期内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当
年年末累计承诺净利润的，则当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润
－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产的交
易价格－已补偿金额。
当期应补偿股份数＝当期应补偿金额÷本次发行价格
补偿义务人应根据约定进行逐年补偿，如依据前述公式计算出的应补偿股份
数额小于 0 时，按 0 取值；往期已补偿的股份数额不予冲回。
（2）公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则需补偿的股份数
量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数(调整前)×（1+转增或
送股比例）。
（3）补偿义务人就应补偿股份数所获得的已分配现金股利应向公司作相应
返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当
年应补偿股份数。如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。
（4）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，该等股份将
由公司在股东大会审议通过后 30 日内以 1 元总价回购并注销。
（二）业绩承诺完成情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市桑达实业股份有
限公司关于中国系统业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴华核字（2023）
第 010741 号），中国系统 2021 年度和 2022 年度业绩承诺完成情况如下：
扣除非经常损益后归属 扣除非经常损益后归属
完成数高于承诺
年度 于母公司股东的净利润 于母公司股东的净利润
数
承诺数 完成数
2021 年度 52,000 万元 53,378.86 万元 1,378.86 万元
2022 年度 64,000 万元 65,475.19 万元 1,475.19 万元
中国系统扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 2021 年度完成数高
于承诺数，已完成业绩承诺。
中国系统扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 2022 年度完成数高
于承诺数，已完成业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易涉及的标的公司 2021 年度实际净利润高于承诺净利润，完成了
2021 年度业绩承诺。
本次交易涉及的标的公司 2022 年度实际净利润高于承诺净利润，完成了
2022 年度业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务情况
公司年报中提及的 2022 年度主要经营情况如下：
公司积极践行中国电子战略使命以及重点业务布局，聚焦云计算及存储、数
据创新、数字政府与行业数字化服务、高科技产业工程服务四项主责主业，构筑
起数字与信息服务、产业服务两大业务板块，以自主安全技术助力千行百业数字
化转型升级。公司按照“1+1+N”布局推进数字与信息服务业务，即“以安全数
字底座和数据创新，助力千行百业数字化转型”。安全数字底座是以中国电子中
国自主计算技术体系为依托，以云计算及存储的产品技术为核心，打造高安全数
字基础设施。数据创新包括数据基础设施产品、数据安全与合规、认知智能、数
据创新解决方案体系，为客户提供“数据能力全贯通、数据服务全周期”数据创
新服务，全面激活并释放数据价值。数字政府和行业数字化服务以云、数为支撑，
通过打造标杆产品、协同生态伙伴、提供数字化咨询，创造丰富的应用场景。公
司产业服务业务包括高科技产业工程服务、数字供热与新能源服务及其他业务。
报告期内，公司整体实现营业收入 510.52 亿元，同比增长 15.67%，实现利
润总额 11.85 亿元，同比下降 26.58%，实现归属于上市公司股东的净利润-1.62
亿元，同比下降 141.93%。
2022 年深桑达各项业务收入情况如下：
单位：元
2022 年 2021 年
同比增
占营业收入比 占营业收入比
金额 金额 减
重 重
营业收入合计 51,051,921,142.62 100% 44,134,317,283.88 100% 15.67%
分行业
数字与信息服务 2,644,366,078.72 5.18% 4,357,623,177.85 9.87% -39.32%
产业服务 48,407,555,063.90 94.82% 39,776,694,106.03 90.13% 21.70%
分产品
数字与信息服务 2,644,366,078.72 5.18% 4,357,623,177.85 9.87% -39.32%
高科技产业工程服
45,762,282,495.08 89.64% 36,898,553,694.76 83.61% 24.02%
务
数字供热与新能源
1,992,003,525.63 3.90% 1,886,150,656.75 4.27% 5.61%
服务
其他产业服务 653,269,043.19 1.28% 991,989,754.52 2.25% -34.15%
2022 年度，公司整体营业收入保持稳定，高科技产业工程服务业务实现增
长，公司持续加大数字与信息服务领域研发投入。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司业务的发展状况
基本符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
持续督导期间，深桑达严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《深交所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善
上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公
司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期间，上市公司
的公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司积极
开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交
易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方已按
照公布的发行股份购买资产并募集配套资金的方案履行或继续履行各方责任和
义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具日，本次交易的交易资产及涉及的证券已经完成交
割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方均不存在违反所出
具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展状况良好；公司治理
的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范
性文件的要求。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“独立财务顾问应当按照中
国证监会的相关规定，以及证券交易所的相关规则，对实施重大资产重组的上市
公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，
应当不少于一个会计年度…持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的督导事项
的，独立财务顾问应当就相关事项继续履行持续督导职责。”截至 2022 年 12 月
31 日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期届满。鉴于本次交易
的募集配套资金尚未使用完毕，且标的资产业绩承诺期间尚未届满，本独立财务
顾问将就上市公司未使用完毕的募集资金使用情况及后续标的资产业绩承诺实
现情况继续履行该未尽事项的持续督导义务。本独立财务顾问提请投资者继续关
注本次重组相关各方所作出的各项承诺事项的持续履行情况。
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度持续督导意见暨持续督
导总结报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
齐雪麟 陈贺
平安证券股份有限公司
2023 年 4 月 25 日
