平安证券股份有限公司
关于深圳市桑达实业股份有限公司
2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）作为深圳
市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”或“公司”）向中国电子信息产业集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法规的要求，对深桑达 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，
核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国
电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2021]1018 号）同意，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 200,000
万元。公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）67,513,362 股，每股发行价格
为 14.96 元，募集资金总额为人民币 1,009,999,895.52 元，扣除发行费用总额
9,591,992.75 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,000,407,902.77 元。
募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年
10 月 27 日出具“信会师报字[2021]第 ZG11887 号”验资报告。
由于公司非公开发行股份募集配套资金净额为 100,040.79 万元，低于《深圳
市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中拟募集的资金金额 200,000.00 万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提
高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，根据《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》《深圳市桑达实业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，
公司第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额
的议案》，同意对募投项目募集资金投资额进行调整，募集资金不足部分由公司
自筹解决，具体情况如下：
单位：万元
序 项目总投 调整前拟投入 调整后拟投入
项目名称
号 资额 募集资金 募集资金
1 现代数字城市技术研发项目 70,031.33 70,000.00 70,000.00
2 偿还金融机构贷款 50,000.00 50,000.00 29,983.24
3 高科技工程服务项目 115,321.93 80,000.00 -
合计 235,353.26 200,000.00 99,983.24
注：1）上述调整后拟投入募集资金合计 999,832,383.21 元，与募集资金净额 1,000,407,902.77
元之间的差额，为公司承担的发行费用的增值税费及截至 2021 年 10 月 19 日募集资金到账
日尚未支付的发行登记费用；
（2）调整后的拟投入募集资金暂未包含募集资金专户孳息，本次全部募集资金孳息将根据
实际划转日的金额分配至“偿还金融机构贷款”项目。
（二）本年度使用金额及当前余额
因本次募投项目实施主体为公司控股子公司中国电子系统技术有限公司（以
下简称“中国系统”），公司于 2021 年 12 月 7 日召开第八届董事会第五十次会议，
审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，
同意使用公司募集资金专户余额 99,983.24 万元及其孳息（孳息以实际划转日金
额为准）向中国系统提供有息借款。
2021 年 12 月 22 日，公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第
一次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登
记费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支
付增发登记费用的自筹资金 36,497.16 万元。其中募投项目实施主体公司控股子
公司中国系统以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币 36,490.41 万
元，公司使用自筹资金支付的增发登记费为人民币 6.75 万元。
2021 年度公司实际募集资金净额为人民币 1,000,407,902.77 元，扣除承销费
用（含增值税）10,099,998.95 元后，公司实际到账资金金额 999,899,896.57 元，
2021 年度公司募集资金产生利息收入 2,571,675.93 元，支付募集资金账户管理费
90.00 元，置换使用自筹资金支付的增发登记费为人民币 67,513.36 元，公司将募
集资金及孳息合计 1,002,403,967.74 元分别转入控股子公司中国系统募集资金专
户，2022 年度公司募集资金产生利息收入 10.78 元，截止 2022 年 12 月 31 日，
公司募集资金账户余额为 12.18 元。
为提高公司募集资金的使用效率、优化募投项目实施主体中国系统的资产结
构，公司于 2022 年 8 月 23 日召开的第九届董事会第七次会议、第九届监事会第
四次会议，以及 2022 年 10 月 10 日召开的 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》及《关于以部分募集资金对
控股子公司增资暨关联交易议案》，将募投项目“现代数字城市技术研发项目、偿
还金融机构贷款”的实施方式，由向控股子公司中国系统提供借款的方式，变更
为以部分借款资金向中国系统增资，其他内容保持不变。
报告期内，中国系统实际使用募集资金 791,931,109.99 元，其中累计投入现
代数字城市技术研发项目 493,931,109.99 元、偿还金融机构贷款 298,000,000.00
元；累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 5,927,601.64 元，截至
2022 年 12 月 31 日，中国系统募集资金专户余额合计为 216,402,790.43 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保证募集资金安全，
公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况，制定《募集资金管理办法》，对募集资金实行专
户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用
情况的监督等进行了规定。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2021 年 11 月 17 日，公司与平安
证券、招商银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳华强支
行签署《募集资金三方监管协议》；2021 年 12 月 13 日，公司与控股子公司中
国系统、平安证券、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京海淀区支行、交通银行
股份有限公司北京西区支行签署《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管
协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照募集资金监
管协议的规定使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司及控股子公司中国系统募集资金存放专项账
户的存款余额如下：
开户主体
开户银行 银行账户号 币种 存放方式 余额（元）
（实施主体）
中国工商银行股份有 40000221292009
桑达股份 人民币 活期 10.78
限公司深圳华强支行 88380
招商银行深圳深纺大 75590144931080
桑达股份 人民币 活期 1.40
厦支行 8
交通银行股份有限公 11006058701300
中国系统 人民币 活期 4,598,110.34
司北京西区支行 2693945
中国邮政储蓄银行股
91100101000188
中国系统 份有限公司北京海淀 人民币 活期 211,804,680.09
1081
区紫竹院路支行
三、本年度募集资金实际使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际使用募集资金人民币 79,193.11 万元，具
体情况如下：
单位：万元
募集资金总额 99.832.24 本年度投入募集资金总额 11,290.46
报告期内变更用途的募集资
-
金总额
累计变更用途的募集资金总
- 已累计投入募集资金总额 79,193.11
额
累计变更用途的募集资金总
-
额比例
截至期 项 项
本 是
承 诺 本年度投 末投资 目 目
是 否 年 否
投 资 入 进 度 达 可
已 变 度 达
项 目 募集资金 截至期末 （%） 到 行
更 项 调整后投资 实 到
和 超 承诺投资 累计投入 预 性
目（含 总额(1) 现 预
募 资 总额 金额(2) 定 是
部 分 (3) ＝ 的 计
金 投 金额 可 否
变更） (2)/(1) 效 效
向 使 发
益 益
用 生
状 重
态 大
日 变
期 化
承 诺
投 资
项目
1.现代
数 字
不 不 不
城 市
否 70,000.00 70,000.00 11,290.46 49,393.11 70.56% 适 适 适 否
技 术
用 用 用
研 发
项目
2.偿还
不 不 不
金 融
否 29,983.24 29,983.24 29,800.00 99.39% 适 适 适 否
机 构
用 用 用
贷款
承 诺
投 资
99,983.24 99,983.24 11,290.46 79,193.11 79.21%
项 目
小计
超 募
资 金 不适用
投向
超 募
资 金
投 向
小计
合计 99,983.24 99,983.24 11,290.46 79,193.11 79.21%
1. 中国系统基于业务规划，在城市大脑、城市数字中台、信
创新型基础设施等方向，以数据中台、大数据平台等产品为
基础，为客户提供用于构建数据资源体系的数据工具及数据
基础设施。结合数字城市、数字政府的发展趋势，以及党政
及关键行业客户需求变化，中国系统不断迭代、完善自身产
品，保证相关产品和技术能更好满足数字政府领域从电子政
务向“数字政府 2.0”的提升，适应公司长期持续发展需要。因
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
此，本募投项目下各子研发项目均处于持续更新、迭代研发
（分具体项目）
中，故未设定达到预定可使用状态的具体日期。如后续需根
据技术迭代需求调整募投项目，将按照规定履行审议披露程
序。
2. 现代数字城市技术研发项目是依据实施主体中国系统发
展规划和战略部署，在现有研发体系基础上建设专属的研发
和测试环境，完善产品体系和技术研发创新探索，扩充技术
人员储备，强化公司研发力量。本项目所形成的产品会通过
中国系统承接的各类数字政府项目共同对外销售，并交予党
政客户使用，一般不单独对外售卖或提供服务，因此未单独
对本项目进行经济效益测算。
项目可行性发生重大变化的情况说明 本报告期内无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 本报告期内无
募集资金投资项目实施地点变更情况 本报告期内无
为提高公司募集资金的使用效率、优化募投项目实施主体中
国系统的资产结构，公司于 2022 年 8 月 23 日召开的第九届
董事会第七次会议、第九届监事会第四次会议，以及 2022
年 10 月 10 日召开的 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》及《关于
募集资金投资项目实施方式调整情况
以部分募集资金对控股子公司增资暨关联交易议案》，将募投
项目“现代数字城市技术研发项目、偿还金融机构贷款”的实
施方式，由向控股子公司中国系统提供借款的方式，变更为
以部分借款资金 10 亿元向中国系统增资，其他内容保持不
变。
2021 年 12 月 22 日，公司第九届董事会第一次会议、第九届
监事会第一次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先
投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金的议案》，公
司董事会同意使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支
募集资金投资项目先期投入及置换情况
付增发登记费用的自筹资金 36,497.16 万元。其中募投项目实
施主体公司控股子公司中国系统以自筹资金预先投入募集资
金投资项目金额为人民币 36,490.41 万元，公司使用自筹资金
支付的增发登记费为人民币 6.75 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期内无
用闲置募集资金进行现金管理情况 本报告期内无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本报告期内无
截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金存放于募
集资金专项账户，将募集资金及孳息继续用于本次募投项目
尚未使用的募集资金用途及去向
实施主体中国系统的现代数字城市技术研发项目支出及偿还
金融机构贷款。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
本报告期内无
情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022 年度，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022 年度，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真
实、不准确、不完整的情形。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规
情形。
六、平安证券核查意见
经核查，平安证券认为：深桑达 2022 年度募集资金存放与使用情况符合中
国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行
了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司
2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
齐雪麟 陈贺
平安证券股份有限公司
2023 年 4 月 25 日