股票代码：000059 股票简称：辽通化工 公告编号：2011- 025
辽通化工收购盘锦华锦乙烯有限责任公司部分
资产的关联交易公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
释意
本公司：指辽宁华锦通达化工股份有限公司
华锦集团：指北方华锦化学工业有限责任公司
盘锦乙烯：指盘锦华锦乙烯有限责任公司
乙烯装置：指盘锦华锦乙烯有限责任公司生产装置及所属土地
一、关联交易概述
1．本公司拟收购盘锦华锦乙烯有限责任公司生产装臵及所属土地并承担全
部债务。待本公司股东大会审议通过后，本公司与盘锦乙烯签订有关资产转让协
议。
2．盘锦乙烯为华锦集团全资子公司，本公司为华锦集团控股公司。因此构
成关联关系，该行为属关联交易。
3．本公司第四届二十九次董事会于2011 年10月17日召开，会议审议并通过
了《收购盘锦华锦乙烯有限责任公司部分资产的议案》。表决时与会的关联董事
刘云文先生、于小虎先生、于国宏先生、任勇强先生、杜秉光先生回避表决，非
关联董事以4票同意、0 票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法
规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了
独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权.
4．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，经股东大会批准后方可实施。
二、关联方基本情况
1．盘锦华锦乙烯有限责任公司
工商登记类型：有限责任公司
公司成立时间：2009 年 12 月
法定代表人：于国宏
注册地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街
办公地点：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街
注册资本： 90000 万元
主营业务：聚乙烯、聚丙烯、苯乙烯、聚苯乙烯、混合苯、碳四、乙烯、丙
烯、丁烯。
股东：华锦集团持股比例为 100%。
实际控制人：兵器集团
2．盘锦乙烯于 2009 年 12 月成立，注册资本 500 万元，华锦集团当时没有
投入生产装臵。后于 2011 年 4 月将价值 160,251.30 万元生产装臵装入该公司，
用于增资扩股，注册资本变更为 90000 万元，华锦集团持股 100%，，并于 2011
年 6 月正式开工生产，6-9 月共生产聚乙烯 77423 吨，聚丙烯 33955 吨，苯乙烯
21485 吨，聚苯乙烯 22659 吨，实现销售收入 166395 万元，利润 5585 万元。
本公司为盘锦乙烯提供必须的生产原料，双方约定按市场价结算。盘锦乙烯
主要客户为江浙及广东地区经销商，利润与股东或其他关联方无关。
3．本公司与盘锦乙烯同为华锦集团下属子公司。
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）标的资产为本公司拟购买盘锦华锦乙烯有限责任公司的部分资产，即
全部生产装臵及所属土地。其中包括：房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管
道沟槽、机器设备、车辆、电子设备及无形资产-土地使用权。其中设备成新率
为36.71%。
盘锦乙烯的主要经营范围与本公司石化产业产品相同，同时公司在2007年定
向增发中承诺要收购盘锦乙烯，以避免竞争。
经调查，上述资产无抵押、担保等法律瑕疵事项，资产权属清晰、合法，不
存在任何法律纠纷事项。
（2）标的资产具体为：房屋建筑物共计105项,账面原值118,527,010.75元，
账面净值116,020,735.84元；构筑物及其他辅助设施共计178项，账面原值
126,146,439.61元，账面净值122,500,587.75元；管道沟槽共计35项，账面原值
289,662,844.04元，账面净值281,282,942.17元；机器设备共计3653项，账面原
值671,209,439.38元，账面净值634,001,250.02元；车辆共计9项，账面原值
276,065.00 元 ， 账 面 净 值 256,893.65 元 ； 电 子 设 备 共 计 112 项 ， 账 面 原 值
438,118.31元，账面净值400,612.69元；无形资产-土地使用权7项，账面净值
448,049,985.40元。
在 评 估 基 准 日 2011 年 9 月 30 日 资 产 账 面 价 值 160,251.30 万 元 ， 评 估 值
163,507.53万元，评估增值3,256.23万元，增值率2.03%；
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011年9月30日
产权持有者：盘锦华锦乙烯有限责任公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
固定资产 1 115,446.30 118,020.22 2,573.92 2.23
其中：房屋建筑物 2 11,602.07 11,539.37 -62.70 -0.54
构筑物及其他辅助设施 3 12,250.06 12,355.64 105.58 0.86
管道及沟槽 4 28,128.29 28,447.66 319.37 1.14
机器设备 5 63,400.13 65,612.69 2,212.56 3.49
车辆 6 25.69 25.29 -0.0 -1.55
电子设备 7 40.06 39.57 -0.49 -1.23
无形资产—土地使用权 8 44,805.00 45,487.31 682.31 1.52
资产总计 9 160,251.30 163,507.53 3,256.23 2.03
其中土地证编号为盘国用（2010）第 300110 号、第 300107 号、第 300035 号、
第 300108 号、第 300111 号、第 300106 号和第 300105 号，使用权用期至 2053
年，所有人为盘锦华锦乙烯有限责任公司。房屋建筑物所有人为盘锦华锦乙烯有
限责任公司。
（3）《评估报告》基本内容
①评估基准日
本次评估的评估基准日为2011年9月30日。评估基准日系由委托方确定，确
定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，有利于评估目的实现。本次
评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
②评估方法
根据本次评估目的，评估对象、评估价值类型及资料收集情况等相关条件，
本次评估采用的基本评估方法为成本法。
③评估结论
此次评估主要采用成本法根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）成本法评估结论：
在评估基准日2011年9月30日资产账面价值 160,251.30 万元，评估值
163,507.53 万元，评估增值 3,256.23 万元，增值率 2.03 %；
（二）评估增减值原因分析：
房屋建（构）物原值增值率97.20%，净值增值0.70%；设备类原值增值率
166.37% ，净值增值3.48%，其原因主要如下：
1、评估更新重臵成本与账面原值比较增值原因
由于房屋建（构）物和设备类资产账面原值是股东投入时以评估净值入账，
故造成评估原值有较大的增值；
2、评估净值与账面价值比较增值原因
是由于会计所采用的折旧年限短于资产评估时所估资产所采用的经济耐用
年限，所形成。
具体内容详见具有证券业务资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司评
报字[2011]第0240号《评估报告》
（3）盘锦乙烯于2011年6月获得乙烯装臵使用权，6-9月共生产聚乙烯77423
吨，聚丙烯33955吨，苯乙烯21485吨，聚苯乙烯22659吨，实现销售收入166395
万元，利润5585万元。
2．本次收购，公司将承担盘锦乙烯全部借款共计51740万元，该款项为盘锦
乙烯在今年6月开工生产时向华锦集团拆借的用于生产经营所必须的资金。该借
款期限1年，利率6.31%。
债权人华锦集团同意将该债务转移给本公司。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与华锦集团的《资产转让协议》将在公司股东大会审议后通过签订并生
效。根据双方约定，本公司在以后年度分期支付此次收购款项。
股权转让定价政策：本公司与华锦集团约定，由华锦集团将其乙烯生产装臵
及所占用的土地转让本公司。转让价格为乙烯装臵及所属土地的评估值与本公司
所承担的盘锦乙烯债务的差。
依照评估值及盘锦乙烯负债金额计算，本次资产转让价格应为 111,767.53
万元。
五、交易协议的主要内容
1. 转让资产的收购价格根据盘锦乙烯“生产装臵及所属土地”截止2011年9
月30日经沃克森(北京)国际资产评估有限公司评报字[2011]第0240号的资产值
163,507.53万元为作价依据进行收购，同时承担甲方负债51,740万元。
2.以上总计，此次资产转让价值为111,767.53万元。
3. 双方协商一致同意，乙方在以后年度以现金方式分期5年支付转让财产价
款。第一年支付31767.53万元，以后每年支付20,000万元。
4. 自本协议所规定的转让生效日开始的第十个工作日起，乙方同意以货币方
式向甲方支付第一年转让价款，具体支付方式见2.4款之规定。
5. 自本协议所规定的转让生效日开始的第十个工作日起，乙方即依据本协议
成为上述转让财产的合法所有者，按享有并承担与转让财产有关的一切权利和义
务，甲方则不再享有并承担与转让财产有关的一切权利和义务，但本协议另有规
定的除外。甲方有义务协助乙方完成转让财产过户至乙方名下的有关工商变更登
记及其他必要的法律手续。
6．议自股东大会审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1.本次交易完成后，本公司不会与关联人产生同业竞争。
2.收购后，乙烯装臵与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分离。
3.本次收购资金为公司自有资金，收购价款在以后年度分期支付。
4．本次收购完成后，盘锦乙烯与华锦集团不存在新增关联交易。工作人员
转入本公司。
七、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易,有利于完善公司生产经营链条，增强公司业务独立性，从而
有利于规避大额关联交易,防范大股东及关联方资金占用。乙烯装臵并入本公司
将避免本公司与大股东存在的同业竞争，并扩大石化产品的生产规模，进而降低
生产成本，提高石脑油等产品的附加值。
同时，本次收购兑现了公司在 2007 年定向增发时“收购盘锦乙烯”的承诺。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止到披露日，公司与华锦集团关联交易金额为 27 亿元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事认为：上述关联交易表决的程序合法、合规，第四届董事会
第二十九次会议审议该关联交易时，与会的关联董事刘云文先生、于小虎先生、
于国宏先生、任勇强先生、杜秉光先生回避表决，审议程序符合《公司法》及相
关法律、法规的规定，交易价格客观公允，体现了公平、公正、公开的原则，不
存在损害本公司利益的内容与情形。
十、备查文件
1、本公司《四届二十九次董事会决议》
2、本公司《独立董事意见》
3、《评估报告》
辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会
2011 年 10 月 17 日
