辽宁华锦通达化工股份有限公司
         2011年度内部控制自我评价报告
    根据中国证券监督管理委员会、财政部、深圳证券交易所等监管部门对上
市公司内部控制的相关要求，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律、法
规和规章制度的规定，结合公司的所处行业及自身特点，本公司已建立较完善的
内部组织结构，并制定了相应的内部控制制度体系，以保证经营业务活动的正常
开展和风险控制，并随着市场环境的变化和公司业务的发展及时补充、修改和完
善。现根据上述相关文件的要求，现对公司内部控制制度的建立和执行情况进行
自我评价，详细情况如下：


     一、内部控制综述
    （一）总体规划
    2011年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规
范》和《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，结合公司的实际，以《公
司章程》为指导，遵循平衡、制约、授权、效益、系统原则，通过建立健全并持
续改进内部控制体系、风险评估及偏差纠正机制，使内控适应环境的变化，确保
内控有效执行，严控公司经营风险。
    （二） 内部控制的组织架构
    公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，作为公司的权力机构、执行
机构、监督机构，并根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、
权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，实现规范运作。同时制定各
自的规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。
    1、公司股东大会是公司的最高权力机构，公司通过不断完善《公司章程》
中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等
权利。
    2、公司董事会是公司的执行机构，对股东大会负责。严格按照《公司章程》
及《董事会议事规则》等制度，在规定的职责范围内行使经营决策权，并负责公
司内部控制体系的建立和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控
制的执行，对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。公司董事会由9名董事
组成，其中3名为独立董事。监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司
董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会依据相
应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论、决策及评估的职能，提高公司
董事会运作效率，保证了2011年公司战略目标的推进和经营业务活动的稳健运
行。
        3、公司监事会是公司的监督机构，严格按照《公司章程》及《监事会议
事规则》等制度履行职责，对公司董事及其他高级管理人员的行为及各职能部门、
分公司、控股子公司的运营情况、财务状况进行监督、检查，并向股东大会负责。
       4、公司经营管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，通过指挥、协调、
管理、监督各职能部门、分公司及控股子公司行使经营管理权力，保证公司的正
常经营运转。
       各职能部门按照“整合资源，目标管理，过程监控，协调服务”的管理思
路，建立内部控制管理体系，制订相关的管理制度，对各分公司及控股子公司进
行有效的计划、监督、控制与激励；而各发公司及控股子公司遵循“人、财、物、
产、供、销、分配相对独立；集中决策，自主经营” 的运行规则进行经营运作。
       在现有的运行模式下，公司主要从以下几个方面对所属职能部门、分公司
及控股子公司等单位进行管理和监控：
       （1）重大决策权：公司对各单位的经营战略、中长期发展规划、年度经营
计划、重大战略性投资项目等重大经营管理问题上具有决策权力。
       （2）中高层人事权：公司对各部门第一负责人及其经营团队成员有任免权、
奖惩、考核激励权。
       （3）财务监控权：财务体制上实行分公司、控股子公司二级财务体系，实
行分权与集权相结合的财务管理模式，通过向二级单位派驻总会计师方式，对各
单位进行监控；公司统一制定内部管理规范，建立财务日常监督机制，实现信息
反馈和实施预警纠错；公司作为投资决策中心和资金控制中心，对长期投资和大
型固定资产购建、重大的资产处臵等实施资产管理，公司统一协调银行关系，对
下属各分、子公司进行现金约束和集中使用，所有的资本事项都集中到公司总部
统一决策。
       （4）业务监控权：通过制订公司层面的内控管理制度和运行规则，对所有
共性职能、资源和操作管理流程及监控办法进行规定，明确公司与各职能部门、
分公司及控股子公司的责任、权限，对应该上报公司决策审批的事项，必须按相
关制度上报公司决策审批；已经公司决策的事项，各单位必须严格按要求执行。
公司各经营管理线通过各职能部门与二级单位相对应的业务部门对接，对各二级
单位经营运作进行过程监控、协调服务；同时与二级单位签订《经营目标责任书》，
对各分、子公司的经营业绩进行考核。
       （三）内控制度的建设情况
    公司已建立一套较为完整的《规章制度汇编》，涵盖日常治理、生产经营、
营销管理、技术管理、财务管理、质量管理、安全管理等方面122个管理标准。
2011年度，公司遵循科学、规范、透明的基本原则，根据监管要求，结合公司实
际情况，陆续制定修订了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制
度》、《外部信息使用人管理制度》、《关联交易管理制度》、《融资与对外担
保管理办法》、《对外投资管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关
系管理制度》、《分公司、子公司管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等各项规章制度，
并得到有效执行。制度的制定有力促进了公司规范运作，保证了公司生产经营活
动有序进行。
    （四）风险防范机制
    公司已建立一套有效的风险防范机制，能有效地抵御突发性风险，公司主
要从以下三个层面来防范风险：
    1、长效的、基础性的风险防范机制
    公司通过建立一套完善的、适合分、子公司运行模式的制度，从经营、信
息、财务、审计、法律及合同管理等方面对企业和员工的行为进行规范，在制度
推行过程中充分体现风险防范的功能，形成了公司长效的、基础性的风险防范机
制。如问责制度是对公司高管人员管理行为的约束，当高管人员存在决策失误、
管理失当和行为失范以及渎职、违纪等问题时进行问责，以强化公司规范化运作
程序，有效地防范高管人员管理行为失当的风险；呈报制度规范了正常的信息沟
通渠道和反馈机制，对存在的风险能及时反馈到公司高层，采取防范措施，从而
有效防范风险；招标制度有效地防范了供应链所带来的风险等等。
    2、突发性风险防范机制
    公司成立了营销部门，建立了营销危机制度和有效的企业危机应急机制。
营销危机管理委员会对以下情况及时采取措施：一是由于恶意的、不正当的竞争
手段，或公司自身营销管理的异常，导致本公司产品、区域销售、提供的营销服
务面临重大威胁；二是可预见或已造成公司销售市场震动或急速滑坡，品牌声誉、
客户利益受到重大伤害等事件；三是因公司内部经营危机引发的影响企业信誉、
公司整体形象的外部形象危机、新闻宣传危机所带来的突发性风险。
    3、不可预测的、不可抗力的风险防范机制 对国家宏观经济调控等不可预
测、不可抗力的风险防范，公司通过董事会、经理办公会对风险进行讨论、研究，
及时调整经营战略，尽量减少不可抗力风险所带来的损失。


    （五）2011年开展的内部控制活动情况
    公司以实施《企业内部控制基本规范》为契机，全面诊断、梳理现有的业
务流程，完善规章制度，为创建现代企业奠定流程和制度基础。
    1、2011年公司加大了制度建设工作的力度，按照分层管理的原则以及“管
理年、发展年”的战略定位，对内部控制制度进行了整理、修订，基本形成了一
套适应公司运行的制度体系，并形成了一套有效的激励体系，为公司下一步管理
工作的规范、高效、有序的运行奠定了良好基础。
    2、通过分析分、子公司的管理现状及财务状况，对业务流程和制度执行情
况进行详细检查，把分、子公司经营中可能存在的风险和管理薄弱环节作为审计
监控的重点，及时有效地监控内部控制中存在的问题和违法违纪现象。


     二、公司内部控制重点活动
    （一）“三会”运作
    公司“三会”按照《公司章程》和相关制度的规定，履行相应职责，进行
决策。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动
中的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会独立
运作，负责对公司经营、财务及高管人员的履职进行监督。董事会、监事会的换
届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定。“三会”的召集、召开程序、会
议内容及会议做出的决议均合法、有效。“三会”文件完备并已归档保存，所表
决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者均已回避表决。重大投资、融
资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序。
“三会”决议的实际执行情况良好。 董事会下设的专门委员会能够正常发挥作
用。公司的独立董事均具备履行其职责所必需的专业知识，具备独立董事相关任
职资格，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括
在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上
发表客观、公正、负责任的独立意见，发挥独立董事作用。
    （二）人力资源与薪酬管理
    公司实行全员劳动合同制，以公开招聘为主，实行聘用、培训、考核、奖
惩的人事管理制度。公司严格按照《薪酬体系》和《员工绩效激励办法》等制度
发放薪酬；建立健全科学的激励和约束机制，吸引并留住人才。 董事由股东大
会选举或更换，监事由股东大会或职工代表大会选举或更换，高级管理人员由总
经理提名，由董事会聘任或解聘。董事会提名委员会、薪酬与考核委员会对董事、
监事、高级管理人员进行考核并报董事会审议，向董事会推荐合适高管人员人选。
独立董事对董事、监事及高级管理人员聘任人选发表意见。
    （三）对控股子公司的管理控制
       公司严格按照《上市公司内部控制指引》的规定对分、子公司进行管理，
指导并督促分子公司建立了相应内部控制制度。根据公司《分公司、子公司管理
制度》等要求，对分、子公司实行重大事项报告制度，公司对控股子公司采取派
出董事、监事、经理等方式实施有效控制，明确了控股子公司的发展战略、人事、
薪酬、预算、投资、筹资、关联交易、信息报送等重大事项的控制管理办法。通
过定期对控股子公司经营目标进行考核，确保公司经营方向和目标符合公司战
略。
       （四）公司关联交易的内部控制情况
       公司严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》规定，对公司关联交
易进行报备、审核、控制、跟踪管理。明确划分公司股东大会、董事会对关联交
易事项的审批权限。独立董事对提交董事会审议的关联交易做事前认可，并在董
事会决议后发表独立意见。公司董事会及时、准确、完整地发布关联交易公告。
本年度公司发生的关联交易均按照控制程序执行，决策程序合法，交易价格公允，
没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。此外，公司聘请的外部审计机
构在对公司进行年度审计时，同时需对公司关联方资金占用情况进行审核并出具
独立审核意见。
       （五）公司信息披露的内部控制情况 公司严格按照《信息披露管理办法》
规定，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序作出了相应的规定，并得到较
好的落实。确保信息披露及时、准确、完整。公司报告期没有发生信息泄漏事件
或内幕交易行为。
       （六）公司对外担保的内部控制情况 按照《公司法》、《证券法》以及公
司章程，公司严格控制对外担保事项。2011年度，公司未发生对外担保情形。
       （七）公司重大投资的内部控制情况 公司重大投资的内部控制遵循合法、
审慎、安全、有效的原则，《公司章程》中明确了股东大会、董事会重大投资的
审批权限，制定了相应的审议程序。2011年度，公司无新增重大投资项目。
        三、公司内部控制存在的问题及整改计划 公司按照《公司法》、《上市
公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，加强公司内部控制制度建设，取得
一定成效。随着公司经营规模的不断扩大，公司内部控制需不断进行完善，以强
化公司风险控制与管理，保障公司的持续、健康、快速发展。
       （一）目前公司的内部控制存在问题
       1、董事会各专门委员会的作用需得到更充分发挥。
       2、随着公司业务的发展，内控制度的学习、培训和执行力度需进一步加强。
       3、内部控制监督制度需进一步完善。
       （二）改进和完善内部控制制度的计划和措施
    1、继续强化董事会各专门委员会在董事会运作和决策中的作用，充分发挥
各独立董事的专业技术才能。
    2、进一步加强控制制度的学习培训，树立风险防范意识，培育良好企业精
神和内部控制文化。
    3、加强内部控制监督制度的建立健全工作，完善责任追究机制，强化内部
审计工作制度，充分发挥审计委员会的监督职能，加强内部审计部门定期和不定
期地对内控制度的检查，确保各项制度的有效执行。
    四、董事会内部控制情况的总体评价
    董事会认为，公司内部控制制度已基本建立健全，现有的内部控制制度符
合我国有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的要求，符合当前公
司生产经营实际情况需要和公司发展的需要。在企业管理各个过程、各个关键环
节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。能够对编制真实、
公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有
关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 公司内部控制制度制订
以来，各项制度得到了有效的实施，促进了公司稳步、健康发展。但内控制度建
设是长期工作，由于内部控制制度固有的局限性，特别是近年来宏观环境、政策
法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现错误，对此公司将及时进行
内部控制体系的补充和完善。持续优化包括经营控制、财务管理控制和信息披露
控制在内的内控体系，以保障公司战略、经营目标的实现。
    五、监事会及独立董事对公司内控制度自我评价报告的意见
    （一）监事会的意见
    报告期内，公司在上一年度公司治理活动的基础上，进一步建立修订了内
部控制制度，各项内控制度制定较为完善，执行得力，符合中国证监会及深圳证
券交易所相关规范性文件的要求，在推动公司各项业务发展的同时有效的防范了
风险。公司内部架构完整有序，运行正常，各位董事、监事、高级管理人员以及
公司其他员工能够做到兢兢业业，勤勉尽责。
    （二）独立董事的意见
    公司2011年度内控制度的自我评价报告中所叙述的情况，与公司的实际情
况是一致的。报告期内，公司董事会进一步完善了各专门委员会的机构建设，为
今后董事会更好的开展工作创造了条件。现阶段公司各项内控制度，包括“三
会”制度、信息披露、对外担保等，制订的比较完善，实践中也得到较好的贯彻
实施，基本上符合中国证监会等监管机构对于公司治理的相关规定，对规范公司
经营活动、减少风险起到了积极的作用。未来，公司也将根据自身发展的需要以
及监管机关的要求，对各项内控制度进行进一步的修改和完善。 综上，独立董
事认为，公司内控制度的自我评价报告的内容是真实客观的。