证券代码：0000059             证券简称：辽通化工   公告编号：2012－021



           辽宁华锦通达化工股份有限公司
         第五届董事会第五次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    辽宁华锦通达化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董

事会第五次会议于 2012 年 6 月 18 日以通讯方式发出会议通知，于

2012 年 6 月 29 日在辽宁盘锦华锦宾馆会议室召开。应参加会议的董

事 9 名，参与表决董事 9 名。会议内容同时通知了公司监事和高级

管理人员。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的

规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议通过了以下议案：

    议案一：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
    根据当前市场和政策环境，为降低公司财务费用，拓宽公司融资
渠道，满足公司资金需求，更好地支持公司业务可持续发展，公司拟
发行公司债券，募集资金拟用于偿还公司银行贷款。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行试点办法》等法律法规的规定，公司认真对照公司债发行
的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为
公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资
格。本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起
                                      1
36 个月内有效。

    以上议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    会议审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

    以上议案须报股东大会审议。

    议案二：关于发行不超过人民币 30 亿元公司债券的议案

    为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营的资金

需求，更好地支持公司业务可持续发展，公司拟发行不超过人民币

30 亿元的公司债券，发行方案如下：

    1、发行规模

    本次发行规模不超过人民币 30 亿元，且不超过最近一期末净资

产的 40%，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求

情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    2、债券期限

    本次发行的公司债券期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一

期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成提请股东大

会授权董事会根据相关规定和市场情况及公司资金需求确定，并在本

次公司债募集说明书中予以披露。

    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    3、担保安排

    本次公司债券为无担保债券。

    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

                              2
    4、募集资金的用途

    本次发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、补充

流动资金和调整负债结构

    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    5、向公司股东配售的安排

    本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是

否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况

确定。

    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

   6、发行方式

    本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行

或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和

公司资金需求情况确定。

    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    7、公司债券的上市场所

    在满足上市条件的前提下，本次发行公司债券申请在深圳证券交

易所上市交易。

    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    8、本次发行对董事会的授权事项

    提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内，按照

最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次发行公司债券的

相关事宜，具体内容包括但不限于：

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    （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，

确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司

债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、

债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否

设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、具体申购办法、具体配售

安排、还本付息的期限和方式、评级安排、上市地点等与发行条款有

关的一切事宜；

    （2）决定并聘请参与本次发行的中介机构；

    （3）办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行

完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、

签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要

的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、

承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件

等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

    （4）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》

以及制定《债券持有人会议规则》；

    （5）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除

涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项

外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案

等相关事项进行相应调整；

    （6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据

实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

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    （7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

    本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之

日止。

    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    9、偿债保障措施

    提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债

券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应

措施：

    （1）不向股东分配利润；

    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    （4）主要责任人不得调离。

    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    10、决议有效期

    除本决议第 4 项和第 9 项在本次公司债存续期间持续有效外，本

次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。

    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    会议审议通过《关于发行不超过人民币 30 亿元公司债券的议案》

    以上议案须报股东大会审议。

    议案三：《公司章程》修订案

    公司《公司章程》修订案与本公告同时在指定媒体披露。

    以上议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

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    会议审议通过《公司章程》修订案

    以上议案须报股东大会审议。

    议案四：《募集资金使用办法》修订案

    公司《募集资金使用办法》修订案与本公告同时在指定媒体披露。

    以上议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    会议审议通过《募集资金使用办法》修订案

    以上议案须报股东大会审议。

    议案五：关于召开公司 2012 年第 2 次临时股东大会的议案

    公司决定于 2012 年 7 月 17 日召开 2012 年第 2 次临时股东大会

上述议案。内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《辽宁华锦通达化工股份有限公

司关于召开 2012 年第 2 次临时股东大会的通知》

    以上议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    三、备查文件

    经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

    特此公告




               辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会

                         2012 年 6 月 29 日




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