辽通化工：非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法（2012年8月）2012-08-27
辽宁华锦通达化工股份有限公司非金融企业债务融
资工具信息披露事务管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范和加强本公司的信息披露管理，保护投资者、
债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规，及中国人民银
行发布的《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银
行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）发布的《银行间债券市
场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《中国银行间市场交易
商协会公告【2009】第18号》、《关于规范债务融资工具已披露信息
变更的公告》以及《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》制
定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指在规定的时间内以规定的披
露方式将所有可能对公司偿债能力产生重大影响的信息及交易商协
会要求披露的信息，上述内容需在交易商协会规定的平台发布。
第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同时向所有投资者公开披露
信息。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
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第五条 公司保证在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第六条 公司信息披露文件主要包括发行公告、募集说明书、信
用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、定期报告和临时报告等。
第七条 公司依法在交易商协会规定的信息披露平台披露可能
影响偿债能力的重要信息，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指
定媒体或其他场合公开披露的时间。公司不得先于指定媒体或平台，
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告
义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理
活动须接受交易商协会的监督和监控，依法真实、完整、及时、准确
地披露信息。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 发行公告、募集说明书与法律意见书
第九条 公司发行非金融企业债务融资工具的发行公告应当符
合交易商协会的相关规定。凡是对投资者投资决策有重大影响的信
息，均应当在发行公告中披露。公开发行非金融企业债务融资工具的
注册申请经交易商协会核准后，发行人应当在融资工具发行前披露发
行公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对发行公告签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时。
第十条 公司非金融企业债务融资工具发行申请经交易商协会
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核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向交易商协会书面
说明，并经交易商协会同意后，修改发行公告或者作相应的补充公告。
第十一条 公司发行非金融企业债务融资工具的发行公告、募集
说明书引用保荐人、证券服务机构、信用增进机构、律师、会计师等
其他中介机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券
服务机构、信用增进机构、律师、会计师等其他中介机构出具的文件
内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构、信用增进机构、律师、
会计师等其他中介机构的意见不会产生误导。
第十二条 本制度关于公司发行非金融企业债务融资工具发行
公告的规定适用于公司发行非金融企业债务融资工具的募集说明书、
法律意见书等其他相关文本。
第十三条 公司在发行非金融企业债务融资工具后，应当根据交
易商协会的有关规定依法披露发行情况公告。
第十四条 公司发行非金融企业债务融资工具应通过交易商协
会认可的网站公布当期发行文件。首期发行债务融资工具的，应至少
于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日
前三个工作日公布发行文件。
第十五条 公司发行非金融企业债务融资工具的募集说明书中
应该包括但不限于对投资人的风险提示。
第十六条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交
易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、
期限等信息。
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第二节 定期报告
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和
季度报告。
第十八条 凡是对投资者投资决策有重大影响的信息，公司定期
报告均应当披露。
第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内（4
月30日前），中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个
月内（8月31日前），季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个
月结束后的1个月内（4月30日和10月31日前）编制完成并披露。第一
季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露
应与公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露同时进行。
第二十条 年度报告中的财务会计报告应当经具有非金融企业
债务融资工具相关业务资格的会计师事务所审计。
第二十一条 公司定期报告的编制格式及内容应遵守交易商协
会的有关规定。
第二十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
确认意见。
第二十三条 公司监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说
明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、
交易商协会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整、及时地
反映公司的实际情况。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的
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真实性、准确性、完整性、及时性无法保证或者存在异议的，应当陈
述理由和发表意见，并予以披露。
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，
应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业
绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时
披露本报告期的相关财务数据。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告
的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项出具专项说明。
第三节 临时报告
第二十七条 发生可能对公司偿债能力产生较大影响的重大事
项，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前
的状态和可能产生的影响。
第二十八条 前条所称重大事项包括但不限于：
（一）企业/公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）企业/公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）企业/公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果
产生重要影响的重大合同；
（四）企业/公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、
出售、转让、划转或报废；
（五）企业/公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）企业/公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生
产经营且难以消除的；
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（七）企业/公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损
失；
（八）企业/公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响
其偿债能力的；
（九）企业/公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董
事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十）企业/公司做出减资、合并、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）企业/公司涉及需要说明的市场传闻；
（十二）企业/公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三）企业/公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到
刑事处罚、重大行政处罚；企业/公司董事、监事、高级管理人员涉
嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制性措施；
（十四）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或
冻结的情况；企业/公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿
债能力的；
（十五）企业/公司对外提供重大担保；
（十六）交易商协会规定的其他可能影响企业偿债能力的重大
事项。
第二十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时披露
公司的重大事件：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
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（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并有
义务进行报告时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时。
第三十条 公司按照第三十一条规定的时点及时披露重大事件
之前，如果出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的
风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。
第三十一条 公司披露重大事件后，如果已披露的重大事件出
现可能对企业偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，公司应当在
上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
第三十二条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更
会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时
披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
（一） 变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二） 变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权
决策机构同意的说明；
（三） 变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响；
（四） 相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
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（五） 与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价
值和投资风险有重要影响的其它信息。
第三十三条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告
外，还应符合以下要求：
（一） 更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信
息；
（二） 更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就
更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务
所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日
内披露相关审计报告；
（三） 变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应
至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告和最近一期变更
后的季度会计报表。
第三十四条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于
变更前五个工作日披露变更公告。
第三十五条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计
划到期日前五个工作日披露变更公告。
第三十六条 若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工
具投资价值和投资风险具有重要影响，可依据《银行间债券市场非金
融企业债务融资工具持有人会议规程》召开债务融资工具持有人会
议。
第三十七条 公司控股子公司、分公司发生本制度第三十一条
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规定的重大事件，可能对公司偿债能力产生较大影响的，公司应当按
照本节上述有关规定及时披露。
第三十八条 公司参股公司发生可能对公司偿债能力产生较大
影响的事件，公司应当按照本节上述有关规定及时披露。
第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购
股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
公司或（及）根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及交易
商协会发布的有关规范性文件规定的信息披露义务人应当依法履行
报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十条 公司应当关注本公司债务融资工具的异常交易情况
及媒体关于本公司的报道。公司债务融资工具发生异常交易或者在媒
体中出现的消息可能对公司产生重大影响时，公司应当及时向相关各
方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询和澄清。
第四十一条 公司债务融资工具发生异常交易时，公司应当及
时了解造成交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十二条 公司应当关注控股股东、实际控制人及其一致行
动人是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并督
促其配合公司做好信息披露工作。公司的股东、实际控制人发生以下
事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持
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公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）交易商协会规定的其他情形。
第三章 信息披露的程序
第四十三条 本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传
递、编制、审核、披露的流程。
第四十四条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）高级管理人员按照本制度规定的职责及时组织相关部门
编制定期报告草案，并提请董事会审议；
（二）定期报告草案应当于董事会会议召开二十日前编制完成，
并提交董事会秘书进行合规性审定；
（三）董事会秘书对定期报告草案进行合规性审定后，于董事
会会议召开十日前提交董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提
出书面审核意见；
（六）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期
报告的披露工作。
第四十五条 董事会、监事会议案的编制、审议、披露程序：
（一）及时组织相关部门编制董事会、监事会议案草案，并提
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请董事会、监事会审议；
（二）董事会、监事会议案草案应当于会议召开二十日前编制
完成，并提交董事会秘书进行合规性审定；
（三）董事会秘书对董事会、监事会议案草案进行合规性审定
后，于董事会会议召开十日前提交董事、监事审阅；
（四）董事长或其委托董事负责召集和主持董事会会议审议董
事会议案；监事会主席或其委托监事负责召集和主持监事会会议审议
监事会议案；
（五）董事会会议审定议案后形成董事会决议公告，监事会会
议审定议案后形成监事会决议公告，董事会秘书负责组织董事会决议
公告和监事会决议公告的披露工作。
第四十六条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事及高级管理人员知悉重大事件发生时，应当
按照本制度及公司的其他有关规定立即向董事会报告；
（二）董事会在接到报告后，按照本制度组织临时报告的披露
工作。
第四十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构
和个人进行沟通的，由公司董事会秘书负责组织有关活动，按照相关
监管要求披露公开信息。
第四十八条 公司信息的公告披露程序：
（一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后签发；
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（二）董事会秘书签发后，由公司证券部门以书面和电子版方
式通过债务融资工具主承销商在交易商协会指定的信息披露平台上
予以公告；
（三）公告信息经交易商协会审核通过后，在公司指定的媒体
公告披露。
第四十九条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公
告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不
得对外发布公司未披露信息。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人
在信息披露中的职责
第五十条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董
事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，证券
事务代表协助董事会秘书履行职责。公司证券部门为负责公司信息披
露事务管理和执行的部门。
第五十一条 公司董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的
真实情况；
（二）作为公司与交易商协会指定联络人，负责准备和提交交
易商协会要求的文件，组织完成监管机构布臵的任务；负责办理公司
信息对外公布等相关事宜；
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（三）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、
接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、
促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）参加股东大会、董事会会议、监事会会议和经营层相关
会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信
息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书
的意见；
（六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，
及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易商协会。
（七）交易商协会要求履行的其它职责。
第五十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，总
会计师应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十三条 证券部作为日常信息披露事务的管理和执行部门，
经董事会秘书授权，进行信息的汇总和规范化准备。
第五十四条 公司应建立重大信息内部报告制度，以明确公司各
职能部门、分公司和各控股子公司的内部信息披露报告职责。公司内
部信息披露上报职责明确如下：
（一）公司的组织构架的变化（包括控股股东的变动情况）、
劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重大人事变动等情况由公司总
经理办公室提供；
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（二）涉诉事项及行政处罚事项等情况,由公司法律部门提供；
（三）公司发展战略、技术创新、新产品研究开发项目、重大
经营情况、购销合同、市场环境变化、技术合作等情况由发展规划部
门提供；
（四）募集资金的使用、变更、产生效益情况由财务部门提供；
（五）定期财务报告、业绩预警、预亏，更换会计师事务所，
本公司及子公司订立的借贷、担保、委托理财、买卖、赠与、租赁、
筹资融资、购臵资产、承包等合同文本及相关财务数据由公司财务部
门负责提供；
（六）公司股份变动、资本运作及定期报告、董事会、监事会、
股东大会的情况由证券部门提供。
上述部门或人员须在前述应披露事件发生后24小时内报告董事
会秘书，并同时提供相关的完整资料。
第五章 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员
等的报告、审议和披露职责
第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关
注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内
披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第五十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调
查、获取决策所需要的资料。
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第五十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违
法违规问题的，应当进行调查并发表意见。
第五十八条 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明
编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、交易商协会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，并确保
按照交易商协会要求的时间披露。
第五十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经
营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况
及其他相关信息。
第六章 信息披露的保密措施
第六十条 公司董事、监事和高级管理人员及其他因工作关系接
触到应披露信息的工作人员、专业机构均为公司内幕信息的知情人，
在信息披露前负有保
密义务。
第六十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之
前，将信息知情者控制在最小范围内。内幕人士不得利用所获取的内
幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价
值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第六十二条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或
者已经泄露，或者公司偿债能力已经因此明显发生异常波动时，公司
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应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
第六十三条 在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物
上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第六十四条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报
告）档案管理工作由董事会秘书负责，公司证券部门协助董事会秘书
进行股东大会、董事会、监事会文件及信息披露文件分类存档保管。
第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信
息职责情况由董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负
责保管。
第六十六条 以公司名义对交易商协会正式行文时，须经公司董
事长审核批准。相关文件由董事会秘书负责保管。
第八章 责任追究与处理措施
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据
表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第六十八条 董事会、监事会应当对公司临时报告信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十九条 公司董事长、总会计师、财务部门负责人应对公司
财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
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第七十条 公司董事、监事、高级管理人员及有关人员失职导致
信息披露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警
告处罚，情节严重的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违
法的，按照《证券法》等法律、行政法规的规定处罚。
第九章 附则
第七十一条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规和《银行
间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《中国银行间
市场交易商协会公告【2009】第18号》、《关于规范债务融资工具已
披露信息变更的公告》规定执行，解释权属公司（董事会)。
第七十二条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会
2012年8月27日
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