辽通化工公开发行公司债券申请文件 募集说明书
声 明
一、本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《公司债券发行试点办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》等法律、法规的规定及
公司实际情况编写，旨在向投资者提供公司基本情况和本次发行的详细资料。
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募
集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
三、凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息
披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行
所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的
收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书
对本次债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
五、投资者认购本次债券，视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人
会议规则》。债券受托人管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告
置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
六、除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人
或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资
者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考
虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、本次债券为无担保债券。经具有证券业务评级资格的中诚信证券评估有
限公司评级，本公司的主体信用等级为 AA+，本次公司债券信用等级为 AA+，
说明本次公司债券的信用质量很高，信用风险很低。但由于本次公司债券的期限
较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、产品市场和资本市场状况、
国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能
导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持
有人的利益造成一定的影响。
二、本次《信用评级报告》出具后，中诚信证券评估有限公司在本次债券存
续期内每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。如定期跟踪评级报告与前次评
级报告在结论或重大事项方面出现差异，中诚信证券评估有限公司将作特别说
明，并分析原因。当公司发生了影响前次评级报告结论的重大事项时，中诚信证
券评估有限公司有权决定是否对原有信用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级
报告。
三、债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接
受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 债券持有人会
议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及
在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。
四、经中诚信证券评估有限公司评级，发行人本期公司债券信用等级为AA+，
发行人主体长期信用等级为AA+。本期债券发行上市前，发行人经审计的2011
年12月31日净资产为754,639.51万元（截至2011年12月31日合并报表中所有者权
益合计数），2012年6月30日净资产为735,608.33万元（截至2012年6月30日合并
报表中所有者权益合计数），2011年12月31日合并报表资产负债率为73.55%，母
公司资产负债率为75.42%；本期债券发行完成后，发行人累计公司债券余额将不
超过29亿元，占公司2011年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为38.43%，
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占公司2012年6月30日未经审计的合并报表净资产的比例为39.42%。公司2009年、
2010年、2011年经审计的合并财务报表口径归属于母公司所有者的净利润分别为
20,735.96万元、41,265.72万元、84,200.21万元，三年平均数为48,733.96万元，预
计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
五、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市
场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限为不超过五年，债券的投资价值在
其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的
债券价值具有一定的不确定性。
六、发行人2012年中期报告显示，2012年1月—6月发行人净利润为-7,734.62
万元，较2011年同期下降54,574.11万元，主要原因是受2012年1－6月受国际、国
内经济环境以及原油价格上升的影响；同时经营性现金流量净额同比下降
284,969.00万元，主要原因是同比应付款项减少较多，以及受国际、国内经济环
境影响而导致存货有所增加。上述因素短期内对发行人偿债指标有一定影响，但
随着未来行业景气度的提升，公司高附加值产品陆续投放市场以及公司负号柴油
逐渐进入销售旺季，预计发行人能够降低不利因素影响并提高盈利能力。长期来
看，发行人偿债能力较强，信用风险很低。尽管如此，若发行人经营环境发生不
可预期的不利变化，不排除发行人存在经营业绩出现较大波动的可能，从而短期
内影响公司偿债能力。
七、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。由于本次
债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按
照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能
影响债券的流动性。
八、公司已于 2012 年 10 月 22 日公布 2012 年第三季度报告，详见深交所网
站，披露后仍然符合公司债券的发行和上市条件。
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目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 6
第一节 发行概况........................................................................................................................... 10
一、发行人简介..................................................................................................................... 10
二、公司债券发行批准情况................................................................................................. 11
三、公司债券发行核准情况................................................................................................. 13
四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款................................................................. 13
五、本次公司债券上市安排................................................................................................. 15
六、本次发行有关机构......................................................................................................... 16
第二节 风险因素........................................................................................................................... 20
一、与本次债券有关的风险................................................................................................. 20
二、与发行人相关的风险..................................................................................................... 21
第三节 发行人的资信状况 ........................................................................................................... 25
一、本期债券的信用评级情况............................................................................................. 25
二、信用评级报告的主要事项............................................................................................. 25
三、公司资信情况................................................................................................................. 26
第四节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................... 28
一、偿债计划......................................................................................................................... 28
二、偿债保障措施................................................................................................................. 30
三、违约责任......................................................................................................................... 31
第五节 债券持有人会议............................................................................................................... 32
一、债券持有人行使权利的形式......................................................................................... 32
二、债券持有人会议规则的主要内容................................................................................. 32
三、债券持有人会议决议的适用性..................................................................................... 36
第六节 债券受托管理人............................................................................................................... 37
一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况................................................................. 37
二、债券受托管理协议的主要内容..................................................................................... 38
第七节 发行人基本情况............................................................................................................... 43
一、发行人基本情况............................................................................................................. 43
二、公司的设立、上市及股本结构变动情况..................................................................... 43
三、重大资产重组情况......................................................................................................... 45
四、公司股本总额及前十大股东情况................................................................................. 45
五、公司组织结构和对外投资情况..................................................................................... 46
六、公司控股股东及实际控制人的基本情况..................................................................... 49
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况................................................................. 52
八、公司主要业务情况......................................................................................................... 58
九、公司的利润分配政策..................................................................................................... 61
第八节 财务会计信息................................................................................................................... 63
一、最近三年及一期的会计报表......................................................................................... 63
二、合并报表范围的变化..................................................................................................... 70
三、公司最近三年及一期主要财务指标............................................................................. 71
四、管理层讨论和分析......................................................................................................... 74
五、公司未来业务目标以及持续盈利能力分析................................................................. 92
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六、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化......................................................... 97
第九节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 99
一、本次发行公司债券募集资金数额................................................................................. 99
二、本次公司债券募集资金投向......................................................................................... 99
三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 ....................................... 102
四、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................... 102
第十节 其他重要事项................................................................................................................. 103
一、发行人的对外担保情况............................................................................................... 103
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项........................................................................... 103
第十一节 董事及有关中介机构声明 ........................................................... 错误！未定义书签。
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................................... 104
二、保荐人（主承销商）声明............................................................. 错误！未定义书签。
三、律师事务所声明........................................................................................................... 108
四、会计师事务所声明....................................................................................................... 109
五、资信评级机构声明....................................................................................................... 111
第十二节 备查文件..................................................................................................................... 112
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
名词释义
辽宁华锦通达化工股份有限公司2012年公
本次债券 指
司债券
辽通化工、公司、本公司、
指 辽宁华锦通达化工股份有限公司
发行人
兵器集团、实际控制人 指 中国兵器工业集团公司
北方华锦、控股股东 指 北方华锦化学工业集团有限公司
锦天化 指 锦西天然气化工有限责任公司
新疆化肥 指 阿克苏华锦化肥有限责任公司
富腾热电 指 盘锦辽河富腾热电有限责任公司
振华石油 指 振华石油控股有限公司
中石油 指 中国石油天然气集团公司
中石化 指 中国石油化工集团公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
铁道部 指 中华人民共和国铁道部
财政部 指 中华人民共和国财政部
深交所 指 深圳证券交易所
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
《辽宁华锦通达化工股份有限公司2012年
《债券持有人会议规则》 指
公司债券持有人会议议事规则》
《辽宁华锦通达化工股份有限公司与中信
建投证券股份有限公司关于辽宁华锦通达
《债券受托管理协议》 指
化工股份有限公司公开发行人民币公司债
券受托管理协议》
《辽宁华锦通达化工股份有限公司2012年
《信用评级报告》 指
公司债券信用评级报告》
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本次债券募集说明书、本募 《辽宁华锦通达化工股份有限公司公开发
指
集说明书 行公司债券募集说明书》
报告期 指 2009年、2010年、2011年、2012年1-6月
最近一期末 指 2012年6月30日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《辽宁华锦通达化工股份有限公司章程》
保荐人、保荐机构、主承销
商、债券受托管理人、中信 指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
国富浩华 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
主承销商为本次发行组织的、由主承销商和
承销团 指
分销商组成的承销团
中诚信证评、评级公司 指 中诚信证券评估有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
专业释义
英文 West Texas Intermediate 的缩写，即美
国西德克萨斯中质原油，是在美国纽约商品
WTI 指
交易所交易的一个原油品种，其价格是国际
原油市场主要的原油参考价格之一
别名碳酰二胺、碳酰胺、脲，是由碳、氮、
尿素 指 氧和氢组成的有机化合物，是一种高浓度氮
肥
又称为无水氨，是一种无色液体，有强烈刺
液氨 指
激性气味，极易气化为气氨
甲醇系结构最为简单的饱和一元醇，化学式
甲醇 指 CH3OH，又称“木醇”或“木精”，是无色
有酒精气味易挥发的液体
又称油渣，是石油提炼后的一种油质的产
物。它由不同的碳氢化合物混合组成。它的
柴油 指
主要成分是含 10 到 22 个碳原子的链烷、环
烷或芳烃
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一部分石油轻馏分的泛称。因用途不同有各
种不同的馏程。我国规定馏程自初镏点至
220℃左右，主要用作重整和化工原料，作
石脑油 指
为生产芳烃的重整原料，采用 70~145℃馏
分，称轻石脑油，当以生产高辛烷值汽油为
目的时，采用 70~180℃馏分，称重石脑油
分馏石油、煤焦油等液体时，在一定温度范
围内蒸馏出来的成分。馏分大指的是蒸馏温
馏分 指 度范围宽，得到的可能是混合物；馏分轻指
的是蒸馏温度范围窄，此时容易控制蒸馏物
中的杂质，得到纯净物
炼厂气、天然气中的轻质烃类在常温、常压
液化石油汽 指 下呈气体状态，在加压和降温的条件下，可
凝成液体状态，它的主要成分是丙烷和丁烷
由两个碳原子和四个氢原子组成的化合物，
其用途广泛，是合成纤维、合成橡胶、合成
塑料（聚乙烯及聚氯乙烯）、合成乙醇（酒
乙烯 指
精）的基本化工原料，也用于制造氯乙烯、
苯乙烯、环氧乙烷、醋酸、乙醛、乙醇和炸
药等
polyethylene ，简称 PE，是乙烯经聚合制
得的一种热塑性树脂。在工业上，也包括乙
烯与少量 α－烯烃的共聚物。聚乙烯无臭，
无毒，手感似蜡,具有优良的耐低温性能(最
聚乙烯 指
低使用温度可达-70～-100℃)，化学稳定性
好，能耐大多数酸碱的侵蚀(不耐具有氧化
性质的酸)，常温下不溶于一般溶剂，吸水
性小，电绝缘性能优良
Polypropylene，简称 PP，是一种半结晶的
聚丙烯 指 热塑性塑料。具有较高的耐冲击性，机械性
质强韧，抗多种有机溶剂和酸碱腐蚀。
用苯取代乙烯的一个氢原子形成的有机化
合物，乙烯基的电子与苯环共轭，不溶于水，
苯乙烯 指 溶于乙醇、乙醚中，暴露于空气中逐渐发生
聚合及氧化。工业上是合成树脂、离子交换
树脂及合成橡胶等的重要单体
一种无色，带特殊芳香味的易挥发液体。一
石油甲苯 指 种常用的化工原料，可用于制造炸药、农药、
苯甲酸、染料、合成树脂及涤纶等。
抽余油 泛指工业上采用溶剂萃取方法得到的剩余
指
物料
分子式为 C4H6 的有机化合物，一种重要的
丁二烯 指 化工原料，可用于制造合成橡胶（丁苯橡胶、
顺丁橡胶、丁腈橡胶、氯丁橡胶）
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丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，英文名
Acrylonitrile-butadiene-styrene（简称 ABS），
ABS 塑胶原料为浅黄色粒状或珠状不透明
ABS 指 树脂，是大宗通用树脂，经过改性（加添加
剂或合金等方法）提高性能后的 ABS 属工
程塑料，ABS 合金产量大，种类多，应用
广，是主要改性塑料
注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 发行概况
本公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、
法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详
细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公
司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集
说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人简介
辽宁华锦通达化工股份有限公司
公司名称：
Liaoning Huajin Tongda Chemicals Company Limited
法定代表人： 刘云文
股票代码： 000059
股票简称： 辽通化工
成立日期： 1997 年 1 月 23 日
注册地址： 辽宁省盘锦市双台子区红旗大街
办公地址： 辽宁省盘锦市双台子区红旗大街
邮政编码： 124021
电话号码： 0427-5856743
传真号码： 0427-5855742
互联网网址： www.huajinchem.com
电子信箱： xlj2000127@163.com
辽宁华锦通达化工股份有限公司是由中国兵器工业集团公司间接控股的大
型石油化工类企业，行业分类属于化学原料及化学制品制造业。公司的经营范围
包括：无机化工产品；石油及石油化工产品生产储存销售（以上各项试生产项目
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辽通化工公开发行公司债券申请文件 募集说明书
筹建）；塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输（以上各项限分公
司经营）。
发行人的主要产品包括：
（1）化肥类产品主要包括尿素（中间产品液氨）、甲醇；
（2）石化产品主要包括：a、原油加工及石油制品主要包括柴油、石脑油、
混合碳九、碳九馏分、碳五馏分、混合苯、高硫石油焦和液化石油汽等；b、聚
烯烃类产品主要包括聚乙烯、聚丙烯、苯乙烯、乙烯等；c、芳烃类产品主要包
括石油甲苯、石油混合二甲苯、抽余油等；
（3）精细化工产品主要包括丁二烯、ABS 塑料制品。
二、公司债券发行批准情况
（一）2012 年 7 月 2 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于发行不超过人民币 30 亿元公
司债券的议案》，并提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议；
（二）2012 年 7 月 17 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于发行不超过人民币 30 亿元
公司债券的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债
券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项，决议主要内容
如下：
1、发行规模
本次发行规模不超过人民币 30 亿元，且不超过最近一期末净资产的 40%，
具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情
况，在上述范围内确定。
2、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成提请股东大会授权董事会根据相关
规定和市场情况及公司资金需求确定，并在本次公司债募集说明书中予以披露。
3、担保安排
本次公司债券为无担保债券。
4、募集资金的用途
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、调整公
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辽通化工公开发行公司债券申请文件 募集说明书
司债务结构和补充流动资金。
5、向公司股东配售的安排
本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配
售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况确定。
6、发行方式
本次发行在获得中国证监会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方
式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
7、公司债券的上市场所
在满足上市条件的前提下，本次发行公司债券申请在深交所上市交易。
8、本次发行对董事会的授权事项
提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内，按照最大限度维
护公司及股东利益的原则，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包
括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次
发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包
括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行
时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、具体申购办法、具
体配售安排、还本付息的期限和方式、评级安排、上市地点等与发行条款有关的
一切事宜；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构；
（3）办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办
理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完
成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括
但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各
种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披
露；
（4）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债
券持有人会议规则》；
（5）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法
律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据
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辽通化工公开发行公司债券申请文件 募集说明书
监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决
定是否继续开展本次公司债券发行工作；
（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
9、偿债保障措施
提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者
到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
10、决议有效期
除本决议第 4 项和第 9 项在本次公司债存续期间持续有效外，本次发行公司
债券决议自股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。
三、公司债券发行核准情况
2012 年 9 月 24 日，经中国证监会证监许可〔2012〕1279 号文核准，本公司
获准发行不超过 30 亿元（含 30 亿元）公司债券。
四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）本次公司债券的名称
本次公司债券的名称为辽宁华锦通达化工股份有限公司 2012 年公司债券。
（二）本次公司债券的发行规模
本次公司债券的发行规模 27 亿元，且不超过最近一期末净资产的 40%。
（三）本次公司债券的票面金额
本次公司债券每一张票面金额为 100 元。
（四）发行价格
本次公司债券按面值发行。
（五）债券期限
本次发行的公司债券期限为 5 年。
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（六）募集资金的用途
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、调整公
司债务结构和补充流动资金。
（七）还本付息的方式
本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利
息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应
的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权
登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（八）起息日
本次债券的起息日为 2012 年 11 月 9 日。
（九）付息日
本次债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 11 月 9 日。如遇法定假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
（十）到期日
本次债券的到期日为 2017 年 11 月 9 日。
（十一）兑付日
本次债券的兑付日为 2017 年 11 月 9 日。如遇法定假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（十二）计息期限
本次债券的计息期限为 2012 年 11 月 9 日至 2017 年 11 月 8 日。
（十三）债券利率及其确定方式
本次公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计
复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记
机构指定的银行帐户后，不再另计利息。本次公司债券票面利率由发行人和保荐
人（主承销商）通过市场询价结果协商确定。
（十四）担保方式
本次债券为无担保债券。
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（十五）信用级别及资信评级机构
经已取得证券业务评级资格的中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为
AA+，本次公司债券信用等级为 AA+。在本次公司债券的存续期内，资信评级
机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。
（十六）债券受托管理人
本次公司债券的受托管理人为中信建投证券。
（十七）发行方式和发行对象
本次债券采取中国证监会核准的方式发行。发行方式与发行对象参见发行公
告。
（十八）承销方式
本次发行的公司债券由保荐人（主承销商）中信建投证券组织承销团，认购
不足 27 亿元的部分由保荐人（主承销商）组织的承销团实行余额包销。
（十九）发行费用
本次公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、
资信评级费用、发行手续费等）预计不超过 5,000 万元。
（二十）拟上市交易场所
深圳证券交易所。
（二十一）质押式回购
本公司的主体长期信用等级为 AA+，本次公司债券信用等级为 AA+，符合
进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记公司的相关规
定执行。
（二十二）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款
由投资者承担。
五、本次公司债券上市安排
公司将在本次公司债券发行结束后尽快向相关交易场所提出上市申请，办理
有关上市手续。
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本次公司债券上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2012 年 11 月 7 日
预计发行日期：2012 年 11 月 9 日
网上申购期： 2012 年 11 月 9 日
网下认购期： 2012 年 11 月 9 日至 2012 年 11 月 13 日
六、本次发行有关机构
（一）发行人：辽宁华锦通达化工股份有限公司
注册地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街
法定代表人：刘云文
联系人：王维良
联系地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街
电话：0427-5856743
传真：0427-5855742
邮政编码：124021
（二）主承销商及其他承销机构
1、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：徐子桐、赵亮、杜明、李少为
联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号
联系电话：010-85130627
传真：010-65185227
邮政编码：100010
2、分销商
（1）宏源证券股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市文艺路 233 号
法定代表人：冯戎
联系人：詹茂军、许杨扬
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
电话：010-88085128、88013865
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传真：010-88085129
邮政编码：100033
（2）华泰联合证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、01、
03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：吴晓东
联系人：姜健
联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 18 层
电话：010-63211166-810
传真：010-63134085
邮政编码：100032
（三）律师事务所：北京市德恒律师事务所
注册地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
联系人：黄鹏
联系地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888
传真：010-52682999
邮政编码：100033
（四）会计师事务所：
1、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号 2 号楼 4 层
执行事务合伙人：杨剑涛
联系人：秦志远
联系地址：山西省太原市汗西门街 5 号中保大厦 301 室
电话：0351-3530170
传真：0351-3536718
邮政编码：030000
2、深圳市鹏城会计师事务所有限公司
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注册地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦
法定代表人：饶勇
联系人：巩启春
联系地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦
电话：13312923165
传真：0755-83688835
邮政编码：518000
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
注册地址：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：关敬如
联系人：许家能
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：徐子桐
联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号
联系电话：010-85130627
传真：010-65185227
邮政编码：100010
（七）收款银行：中国工商银行北京北新桥支行
账户名称：中信建投证券股份有限公司
开户银行：中国工商银行北京北新桥支行
银行账号：0200004319027309131
大额支付系统号：102100000431
（八）申请上市的交易所：深圳证券交易所
注册地址：深圳市深南路 5045 号
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电话：0755-82083333
传真：0755-82083190
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南中路 1093 号中心大厦 18 楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（十）发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及
经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和购买本次债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次债券有关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券
的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券
投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流
通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关
主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的
证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交
易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素
的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并
足额交易其所持有的债券，使本次债券的投资者面临流动性风险。
（三）偿付风险
本次债券的存续期较长，在本次债券存续期内，如果公司所处的宏观经济环
境、行业政策、担保人资信状况和资本市场状况等外部因素发生变化，以及公司
本身的生产经营中存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得
足够的资金，从而影响公司按期偿付本次债券本息的能力。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制
和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的
市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，
进而影响本次债券持有人的利益。
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（五）资信风险
公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务
本息。截至 2012 年 6 月 30 日，公司合并口径已获银行批准授信额度 1,020,495
万元，累计使用 618,553 万元，其中母公司已获银行批准授信额度 817,753 万元，
累计使用 552,218 万元。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承
诺，在与主要客户的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营
过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，本次
债券的投资者亦有可能受到不利影响。
（六）评级风险
经中诚信证评综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA+，本次债券的信
用等级为 AA+。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投
资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出
了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前
资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本
次债券的信用等级在本次债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低
公司的主体长期信用等级或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造
成不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、债务增加的风险
截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年
12 月 31 日，公司合并口径的资产负债率分别为 74.75%、73.55%、75.06%和
70.27%，母公司口径的资产负债率分别为 77.58%、75.42%、77.18%和 73.65%，
资产负债率较高。随着公司未来业务的发展，公司的负债规模可能继续扩大，并
可能造成如下的不利影响：①更多的经营活动现金流被用于还本付息，可能减少
用于流动资金、资本性支出等用途的现金流；②如果未来市场利率上升，将导致
发行人未来的融资成本增加，财务费用相应增加；③资产负债率的增加可能影响
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发行人的再融资能力，增加再融资成本。
2、发行人负债水平偏高、流动比率、速动比率偏低的风险
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人负债总额为 2,178,049.09 万元，负债规模较
大，资产负债率为 74.75%，资产负债率较高。资产负债率较高主要是由于公司
近年来石化业务规模扩张所致，2007 年以来，发行人建设完成 400 万吨炼油及
45 万吨乙烯项目，先后收购了富腾热电 100%股权、增持锦阳化工 50%股权、收
购盘锦华锦乙烯公司部分资产、新建了本体 ABS 项目、芳构化工程项目、新疆
化肥二期扩产项目、锦阳化工碳九深加工项目，实施了富腾热电技改项目。石油
炼化业务投资巨大，项目建设所需资金除自有资金及 2007 年非公开发行股票外，
主要通过发行短期融资券及银行贷款等方式获得。公司较大负债规模和不断提升
的债务融资成本致使公司财务费用支出增加，对公司盈利能力造成一定的影响。
截至 2012 年 6 月 30 日，公司的流动比率和速动比率分别为 0.56 和 0.25，公司
短期偿债压力较大，存在一定的流动性风险。
（二）经营风险
1、行业周期和价格波动风险
化肥及石化行业是典型的周期性行业，公司主导产品尿素、液氨、聚烯烃类
产品、芳烃类产品、丁二烯、柴油等受到石油、天然气等基础材料随经济周期而
产生的价格变动的影响，聚烯烃类和芳烃类的下游精细化工行业同样受到经济周
期的影响，所以公司的产品价格呈现周期性波动的特性。以尿素为例，2008 年
第三季度以来，受全球性金融危机的影响，尿素产品价格大幅回落，2009 年 11
月起开始回升，2011 年以来出现了较大程度的上涨，目前由于全国南涝北旱的
农业生产形势，尿素需求面临较大压力，价格维持在 2,000 元/吨附近。公司其他
产品同样存在类似的较大幅度的价格波动，如果未来尿素、聚烯烃类、丁二烯等
产品价格出现较大幅度下跌，将对公司经营业务产生不利影响。
2、原材料成本风险
公司主营业务之一的化肥产业面临天然气原料供应紧张及涨价的风险。2010
年4月15日和5月31日，国家发展改革委员会分别发布了《关于调整天然气管道运
输价格的通知》（发改价格[2010]789号）和《关于提高国产陆上天然气出厂基准
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辽通化工公开发行公司债券申请文件 募集说明书
价格的通知》（发改电[2010]211号），分别对国家统一运价的天然气管道运输价
格每立方米提高0.08元与国产陆上天然气出厂基准价格每立方米提高0.23元，并
分别从2010年4月25日与2010年6月1日起执行。目前天然气供应较为紧张，供应
价格上调压力较大，而公司辽河化肥分公司所需天然气部分来自于西气东输工
程，未来公司面临天然气价格上调压缩公司化肥业务盈利空间的风险。
公司主营业务之一的石化产业面临原油价格波动风险。受国际经济政治等多
种因素影响，国际原油价格剧烈波动，国际原油价格在 2008年7月冲高后大幅回
落，2009年至2011 年总体呈波动上升的走势，2012年3月以来出现下降趋势，
WTI价格6月跌至谷底，为80美元/桶，目前价格稳定在90~100美元/桶。原油价格
的波动会影响本公司炼油业务和化工业务的经营状况，从而对本公司经营业绩产
生一定的影响。
（三）管理风险
随着公司资产、产能规模的扩张，多产品、跨地域生产经营对公司的业务管
理能力提出了更高的要求，特别是跨地域经营扩张给公司人、财、物等资源的调
配增加了难度，若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适
应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步
健全和完善，将会引发相应的管理风险。
（四）政策风险
农业是我国的基础产业。党中央从 2004 年至 2009 年连续六年的一号文件
均锁定三农问题，加强我国农业产业基础。2011 年中央一号文件内容锁定水利
改革发展和设施建设，提出大型农田水利建设完成灌溉续建和节水改造任务。灌
溉方式的改进及提升，将有效提升农田有效灌溉面积，增加化肥施用面积，促进
肥料技术的有效提升。此外，国家为鼓励化肥行业发展，从税收、生产用电、用
气以及铁路运输等多方面给予化肥行业政策支持，税收方面，财政部、国家税务
总局《关于暂免征收尿素产品增值税的通知》（财税[2005]87 号）规定，自 2005
年 7 月 1 日起，对国内企业生产销售的尿素产品增值税由先征 50%调整为暂免征
收增值税。铁路运输方面，2004 年国家发改委、铁道部联合发出的通知，具有
合法生产、经营资格的企业在全国范围内运输列入《实行铁路优惠运价的农用化
肥品种目录》的农用化肥，均应执行农用化肥优惠运价。按照国家发展改革委、
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铁道部 2012 年 5 月 16 日下发《关于调整铁路货物运输价格的通知》（发改价格
〔2012〕1358 号），目前最高运价整车货物每吨千公里为 82.60 元，而化肥运
价每吨千公里为 58.00 元，较普通货运价格低 30%左右。
虽然公司一方面认为由于支持和扶持农业发展为我国国家基本政策，对化肥
行业的各项鼓励政策短期内不会取消；另一方面将合理扩大规模、扩展新的销售
区域市场，并不断通过技术改造降低产品单位能耗成本，以保持公司盈利能力继
续稳定增长。但是上述鼓励政策一旦由于多种原因而产生变化仍然将会对公司产
生不利影响。
（五）环保风险
我国目前对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面
提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规，因此
存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来不利影响的风险。
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第三节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
根据中诚信证评出具的《2012 年辽宁华锦通达化工股份有限公司公司债券
信用评级报告》（信评委函字[2012]038 号），经中诚信证评综合评定，公司主体
信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据中诚信证评对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级
划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC 和 C 表示，其
中，除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符
号进行微调，表示略高或略低于本等级。AA 级表示企业偿还债务的能力很强，
受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。“AA+级”表示企业的偿还债务能
力略高于“AA 级”，违约风险略低于“AA 级”。
长期债务评级反映受评对象按期足额偿付某一特定债务本息的能力及其相
对风险程度，它评价了长期债务违约的可能性，“AA+级”反映了发行人偿还债
务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。根据中诚信证评评
定，发行人偿债能力强，本次债券安全性高，违约风险低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
中诚信证评评定“辽宁华锦通达化工股份有限公司 2012 年公司债券”信用
级别为 AA+，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。
中诚信证评评定辽通化工主体信用等级为 AA+，该级别反映了公司偿还债
务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。中诚信证评认为石
化行业发展前景良好、公司尿素业务具备明显的成本优势和品牌效应、股东方对
公司石化业务的顺利开展提供了有力支持以及公司良好的现金获取能力均对债
务的偿付形成有力支撑；此外，中诚信证评也关注到公司化肥业务面临一定成本
上行压力、石化业务盈利水品波动以及负债水平偏高且存在进一步上升的可能等
因素，这些都将在一定程度上影响到公司的信用水平。
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正面：
1、石化行业发展前景良好。石油化工行业是国民经济的支柱产业之一，在
国民经济发展中起着重要作用。长期以来中国乙烯等产品一直呈现供应偏紧的局
面，推动了石化行业快速发展，而石化产业振兴规划和石化工业“十二五”发展指
南的出台也为行业发展创造了有利条件。
2、尿素业务具有明显的成本优势和品牌效应。公司生产的“华锦”牌尿素
在辽宁和新疆南疆地区拥有很高的品牌知名度和市场占有率。同时，公司现有
152 万吨/年的尿素产能全部为气头尿素，2011 年其尿素产品毛利率达到 31.35%，
明显高于同期国内主要上市公司尿素产品毛利率水平，成本优势明显。
3、强有力的股东支持。实际控制人兵器集团在海外拥有丰富的原油储备，
辽通化工作为兵器集团整个石化产业链上关键的一环，在原油采购及石化产品销
售等方面得到兵器集团强有力的支持，保障了公司石化业务的顺利开展。
4、较强的现金获取能力。公司各业务板块销售回款均较为及时，2011 年其
EBITDA 和经营性现金净流入分别达到 28.73 亿元和 31.97 亿元。较强的现金获
取能力为公司债务的偿付提供有力支撑。
关注：
1、化肥业务面临一定成本上行压力。中国作为天然气紧缺的国家，供需矛
盾的日益加深可能推动天然气价格继续上涨，气头尿素产品的成本优势或将不断
缩小。此外，近年电、蒸汽和煤炭等能源价格不同程度上涨，给公司带来一定的
成本上行压力。
2、石化业务盈利水平波动。石化行业具有一定的周期性，且价格波动受国
内外经济环境等因素影响明显。鉴于石化业务占公司主营业务收入的比重较高，
石化业务盈利的波动对公司整体盈利情况形成的影响值得关注。
3、负债水平偏高且存在进一步上升的可能。截至 2011 年 12 月 31 日，公司
资产负债率和总资本化比率分别为 73.55%和 62.42%，处于同行业偏高水平。未
来，考虑到公司在建及拟建项目尚存在较大融资压力，债务规模的扩大将推动公
司负债水平进一步上升。
三、公司资信情况
（一）获得银行授信情况
公司注重加强同银行的沟通和联系，同多家银行建立了良好的合作关系。在
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报告期内公司未发生借款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉较高。截至 2012
年 6 月 30 日，公司合并口径已获银行批准授信额度 1,020,495 万元，累计使用
618,553 万元，其中母公司已获银行批准授信额度 817,753 万元，累计使用 552,218
万元。总体来看，公司具有良好的银行融资能力，进一步增强了公司的偿债保障。
（二）与客户业务往来违约情况
公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年未发生过
严重违约现象。
（三）发债及偿还情况
近三年公司未发行过公司债券或企业债券。
（四）累计债券余额（不包含短期融资券）及与净资产占比情况
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司无已发行尚未偿还的债券。本次公司债券按
最高限 29 亿元成功发行后，累计债券余额为 29 亿元，占 2012 年 6 月 30 日合并
财务报表口径净资产的比为 39.42%。
（五）财务指标
公司近三年有关财务指标如下表：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
流动比率 0.67 0.64 0.68 0.65 1.07 1.05
速动比率 0.31 0.29 0.30 0.29 1.02 1.01
资产负债率 73.55% 75.42% 75.06% 77.18% 70.27% 73.65%
利息倍数 2.34 2.26 1.61 1.57 2.48 2.84
贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100% 100% 100%
经营活动现金净
319,678.41 247,984.50 148,133.87 132,428.71 39,310.33 -298.18
流量（万元）
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债；
速动比率 = 速动资产/流动负债；
资产负债率 = 总负债/总资产；
利息倍数 = (利润总额+利息费用)/利息费用；
贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
利息偿付率 = 实际支付利息/应付利息。
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第四节 偿债计划及其他保障措施
本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债
管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理
调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：公司经营活动
现金流、银行借款等。
（一）本息的支付
1、在本期债券的计息期限内，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付
一起支付。本期债券的本金支付日期为2017年11月8日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公
告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
（二）偿债资金来源
公司偿付公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动现金流。
公司主营业务突出，财务状况良好，经营活动产生的现金流充沛。2009 年、
2010 年及 2011 年，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为 3.93 亿元、
14.81 亿元、31.97 亿元，经营活动现金流比较稳定。从公司设立至今的经营活动
情况来看，公司应有足够的经营现金流来保证偿付本次公司债券的利息；从公司
未来发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家相关产业政策，公司未来经营
活动获取现金的能力也将逐步提升，为本次债券的本金偿付奠定基础。
（三）应急偿债措施
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
针对本次债券发行，发行人拟定了偿债应急预案措施，必要时可以通过流动资产
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变现来补充偿债资金，从制度上保障出现特殊情况时，本次债券能够按期得到偿
付。
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人合并报表口径流动资产情况如下：
单位：万元
2012.6.30
项目
金额 比例
货币资金 289,687.13 32.15%
应收票据 10,537.65 1.17%
应收账款 2,327.53 0.26%
预付款项 92,576.73 10.28%
其他应收款 2,324.68 0.26%
存货 503,502.84 55.89%
合计 900,956.56 100.00%
截至 2012 年 6 月 30 日，公司的流动资产合计为 90.10 亿元，其主要构成为
货币资金和存货，占比分别为 32.15%和 55.89%。发行人存货构成明细情况如下：
单位：万元
2012.6.30
项目
金额 占比
原材料 358,442.86 71.190%
半成品 25,116.57 4.988%
在产品 2,937.06 0.583%
产成品 116,986.64 23.235%
低值易耗品 19.71 0.004%
合计 503,502.84 100%
截至 2012 年 6 月 30 日，存货中原材料金额为 358,442.86 万元，占存货合计
金额比例为 71.19%。发行人存货中原材料主要为原油库存，由于原油属于石化
行业的基础原料，需求量大且应用范围广泛，国内和国外均具有公允交易市场，
期货及现货交易活跃，变现能力较好，在必要时，发行人原材料变现可保障债权
的实现。因此，发行人流动资产的流动性较强，以流动资产变现作为偿债应急保
障方案具有可行性和可操作性。
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二、偿债保障措施
（一）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披
露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（四）制定债券持有人会议规则
公司已按照《试点办法》的要求制定了债券持有人会议规则，约定债券持有
人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券
本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（五）聘请受托管理人
公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立
债券受托管理协议。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护
债券持有人的利益。
（六）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息
披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本
次债券的利息和/或本金；预计到期难以按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；
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订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生或预计将发
生超过公司前一年度经审计净资产 10%以上的重大损失或重大亏损；发生超过公
司前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行标的金额超过公司
前一年度经审计净资产 10%以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集
说明书的约定；本次债券被暂停转让交易；拟变更本次债券募集说明书的约定；
拟变更本次债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散
之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；其他可能对
债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国
证监会规定的其他情形。
（七）其他保障措施
当公司在出现预计不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发生其他违约
的情况下，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、违约责任
当发行人未按约定偿付本次债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当
承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害
赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用（违约金按逾期的本金及利息金额
的每日万分之五计算），债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。
如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依
法向发行人进行追索。
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第五节 债券持有人会议
投资者认购本次公司债券视作同意本公司制订的《债券持有人会议规则》。
债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议，行使权利，维护自身的利益；其他事项，债券持
有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
《债券持有人会议规则》第四条规定，债券持有人会议的职权为：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出
决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消或变更
募集说明书中的回售条款；
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼
等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整
顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》
享有的权利的行使；
4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，
决定变更保证人或者担保方式；
5、决定变更受托管理人；
6、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充
协议；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
《债券持有人会议规则》第五条规定，在本次公司债券存续期内，发生下列
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事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
3、可变更受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、保证人发生影响其履行担保责任能力的重大变化；
6、发行人书面提议召开债券持有人会议；
7、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人
书面提议召开债券持有人会议；
8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
《债券持有人会议规则》第六条对债券持有人会议的召集规定如下：
1、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第五条规定
的事项之日起 5 个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第五条规定
的事项之日起 5 个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合
并代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出
召开债券持有人会议的通知。
3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作
日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式
发出召开债券持有人会议的通知。
4、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持
有人会议召集人。
6、单独代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人发出召开
债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权
的本次公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并
发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
7、发行人根据《债券持有人会议规则》第 6 条规定发出召开债券持有人会
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议通知的，则发行人为召集人。
（四）债券持有人会议的通知
《债券持有人会议规则》第七条对债券持有人会议的通知程序规定如下：
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日以公告形式向全体本次公
司债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
知应在债券持有人会议召开日 5 天前发出、债券持有人会议补充通知应在刊登会
议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关
规定。
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第
四条和第五条的规定决定。单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次公司债
券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
6、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有
人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
7、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日七天前以书面方式向会议召集
人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表
的债券面值总额未超过本次债券总额的 1/2，需重新通知，另行拟定债券持有人
会议召开的时间，但不得改变会议议案。再次通知后，即使拟出席会议的债券持
有人所代表的债券面值总额仍然不足本次债券总额的 1/2，会议仍然可按再次通
知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但没有表决权：
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（一）债券发行人；
（二）债券担保人。
8、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 5 天公告并说
明原因。
（五）债券持有人会议召开
《债券持有人会议规则》第八条对债券持有人会议的召开规定如下：
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推
举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持
有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出
决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代
理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决
权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为"弃权"。债券持有人会议可通过现
场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和
网络投票相结合方式。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
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且其代表的本次公司债券张数不计入出席本次公司债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的股东；
（2）上述股东及发行人的关联方。
7、债券持有人会议的决议需经出席会议债券持有人所持表决权的二分之一
以上通过。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本次公司债券有关的决
议如果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《公
司债券发行试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有
约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经
债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有
约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所
代表表决权的本次公司债券张数及占本次公司债券总张数的比例、表决方式、每
项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在
地中国证监会派出机构及本次公司债券交易的场所报告。
三、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，以每一张本次公司债券为一表决权。债券持有人会
议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同
意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
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第六节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请中信建投证券股份有限公司
作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购
或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意中信建投证券股份有限公司作
为本次债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规
定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全
文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称及基本情况
名称：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：徐子桐、赵亮、杜明、李少为
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130627
传真：010-65185227
邮政编码：100010
（二）受托管理协议签订情况
2012 年 7 月 17 日，本公司与中信建投证券股份有限公司签订了《债券受托
管理协议》。
（三）受托管理人与发行人的利害关系情况
除与发行人签订债券受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐人（主
承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管
理职责的利害关系。
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二、债券受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定，募集说明书和本协议的约
定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的
代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）债券持有人的权利、职责和义务
1、债券持有人享有到期兑付债券本金和利息的权利；
2、债券持有人享有按约定条件进行回售的权利；
3、债券持有人有权根据法律、法规的规定和本募集说明书的约定监督债券
发行人以及受托管理人涉及债券持有人利益的有关行为；
4、债券持有人有权通过债券持有人会议变更受托管理人；
5、债券持有人应遵守本募集说明书的相关约定；
6、债券持有人应依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购资金；
7、除法律、法规规定及本募集说明书约定外，债券持有人不得要求公司提
前偿付公司债券的本金及利息。
（三）发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义
务，按期支付本次公司债券的利息和本金；
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务；
3、在本次公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》
及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管
理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管
理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务；
5、发行人应该指定证券事务代表负责参与本次公司债券相关的事务；
6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责
从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持
有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用；
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：
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（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期
的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的帐户；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本次公司债券的利息
和/或本金；
（3）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次公司债券
的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以
上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重
大仲裁或诉讼；
（7）本次公司债券被暂停交易；
（8）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
（四）债券受托管理人的权利、职责和义务
1、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬；
2、受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券
持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人
会议；
3、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券
持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相
关事务；
4、发行人不能偿还债务时，受托管理人应依法申请法定机关采取财产保全
措施；
5、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参
与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
6、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规
定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人
的职责和义务；
7、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟
通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债
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券持有人会议决议；
8、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方
谋取利益；
9、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人
出具债券受托管理事务报告；
10、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受
托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；
11、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行；
12、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行
使权利、履行义务的方式、程序；
13、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监
督；
14、受托管理人应遵守本协议、本次债券募集说明书以及中国证监会规定的
受托管理人应当履行的其他义务。
（五）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起6个月内出具债券受托
管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本次公司债券本息偿付情况；
（5）本次公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人证券事务代表的变动情况；
（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：
（1）发行人未按本次债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约
定将到期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的帐户时，受托
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管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，受托管理
人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
4、在本次公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持
续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上
公布。
（六）受托管理的期限和报酬
协议的有效期限为本次公司债券募集说明书公告之日起至本次公司债券所
有相关债权债务完结时止，如果其间出现受托管理人变更的情形，则自债券持有
人会议作出变更受托管理人决议之日止。
鉴于受托管理人同时担任本次债券发行的保荐人和主承销商，受托管理人不
再收取受托管理费。
（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人
要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理
人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表公司债券二分之
一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托
管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人
有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本
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辽通化工公开发行公司债券申请文件 募集说明书
协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管
理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责
任。
（八）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定
履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、
《试点办法》、本募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约
责任。
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第七节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）： 辽宁华锦通达化工股份有限公司
公司名称（英文）： Liaoning Huajin Tongda Chemicals Company Limited
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称及代码： 辽通化工（000059）
法定代表人： 刘云文
注册资本： 1,200,506,367元
住 所： 辽宁省盘锦市双台子区红旗大街
成立日期： 1997年1月23日
邮编编码： 124021
联系电话： 0427-5856743
传真号码： 0427-5855742
电子信箱： xlj2000127@163.com
办公地址： 辽宁省盘锦市双台子区红旗大街
经营范围： 无机化工产品、石油及石油化工产品生产、储存销
售（以上各项试生产项目筹建）；塑料制品、建安
工程、压力容器制造、普通货物运输（以上各项限
分公司经营）
二、公司的设立、上市及股本结构变动情况
（一）发行人设立及首次公开发行情况
辽通化工（原深圳辽河通达化工股份有限公司）是经深圳市人民政府【1996】
142号文批准，由原盘锦辽河化工（集团）有限责任公司（现更名为北方华锦化
学工业集团有限公司）、深圳通达化工总公司共同发起（辽河化工集团以化肥业
务的经营性净资产45,011万元出资、深圳通达以实物资产1,091万元和货币资产
2,398万元出资），并向社会公开发行人民币普通股13,000万股，以募集方式设立
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辽通化工公开发行公司债券申请文件 募集说明书
的股份有限公司。
1996年12月26日，经中国证监会证监发字【1996】424号和证监发字【1996】
425号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股13,000万股（其中1,300万股向
公司职工配售），每股面值1元，发行价格5.38元/股，发行后公司总股本61,500
万股。
1997年1月30日，经深交所深证发【1997】48号《上市通知书》批准，公司
股票在深交所挂牌交易，股票简称“辽通化工”，交易代码：“000059”。
2002年9月27日，公司变更工商注册登记地址，由深圳市迁至辽宁省盘锦市，
工商登记注册号变更为210000004920321。
2002年10月8日，经公司2002年第一次临时股东大会审议通过，公司法定名
称由深圳辽河通达化工股份有限公司变更为辽宁华锦通达化工股份有限公司。
（二）首次公开发行后历次股本变动情况
1998 年 9 月 11 日，经中国证监会证监上字【1998】86 号文批准，公司以该
次发行前股本 61,500 万股为基数，按 10 股配 3 股方案进行配股，配股价格 7 元
/股，实际配股数量为 4,822.5214 万股，股本增至 66,322.5214 股。
2005 年 9 月 12 日，公司公告了《股权分置改革实施方案》，根据实施方案，
10 月 24 日公司股改实施完成。公司非流通股股东向股权分置改革方案实施之股
权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.8 股股份，方案实施后公司非流
通股股东所持股份减少 6,422 万股，流通股股东所持股份增加 6,422 万股。
2007 年 12 月 27 日，经中国证监会证监发行字【2007】411 号文核准，公司
向包括北方华锦在内的 10 名符合条件的特定投资者实施非公开发行，发行价格
为 7 元/股，实际发行 537,281,153 股，股东增至 1,200,506,367 股。扣除发行费用
后实际募集资金 371,296.56 万元。
截至 2012 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下：
股份类别 数量（股） 比例（%）
有限售条件的股份 -
其中：公司高管持股 4,608 0.0004
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股份类别 数量（股） 比例（%）
无限售条件的股份 1,200,501,759 99.9996
其中：人民币普通股 1,200,501,759 99.9996
合计 1,200,506,367 100.0000
注：公司高管持有股份为公司副总经理金晓晨所持，金晓晨系 2011 年 12 月 5 日公司第
五届一次董事会聘任为公司副总经理，其所持股票是聘任为副总经理职位前购入，聘任后其
根据《公司法》及《上市规则》的要求锁定相关股份。
三、重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生重大资产重组，也未发生经营性资产发生实质变更
的情况。
四、公司股本总额及前十大股东情况
（一）公司前 10 名股东持股情况
1、截至 2012 年 6 月 30 日公司前 10 名股东持股情况
单位：股
持有有限售
序号 股东名称（全称） 持股数量 持股比例 股东性质
条件股份数量
北方华锦化学工业集团
1 613,930,000 51.14% 国有法人 -
有限公司
2 浙江江南涤化有限公司 13,000,000 1.08% 其他 -
中国银行－易方达深证
3 100 交易型开放式指数 10,450,394 0.87% 其他 -
证券投资基金
中国建设银行－长盈同
4 庆可分离交易股票型证 8,315,351 0.69% 其他 -
券投资基金
中国平安人寿保险股份
5 有限公司－分红－银保 7,197,222 0.6% 其他 -
分红
中国民生银行股份有限
6 公司-东方精选混合型开 6,999,867 0.58% 其他 -
放式证券投资基金
中国工商银行-融通深证
7 6,977,813 0.58% 其他 -
100 指数证券投资基金
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持有有限售
序号 股东名称（全称） 持股数量 持股比例 股东性质
条件股份数量
全国社保基金一零九组
8 6,000,000 0.50% 其他 -
合
中国工商银行-富国沪深
9 4,263,821 0.36% 其他 -
300 增强证券投资基金
10 王东武 3,977,121 0.33% 其他 -
注：股东性质包括国有法人、外资股东和其他。
（二）公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
截至 2012 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股均为无限售条件股份。
五、公司组织结构和对外投资情况
（一）公司组织结构图（截至 2012 年 6 月 30 日）
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股东大会
监事会 战略委员会
董事会 薪酬及考核委员会
总经理 审计委员会
提名委员会
经 经 生 设 生 资 安 财 商 证 人 党 纪 工 技 职 公
理 营 产 备 产 产 全 务 务 券 力 委 检 会 术 工 安
办 计 运 管 技 管 环 管 管 事 资 工 监 研 培 保
公 划 行 理 术 理 保 理 理 务 源 作 察 发 训 卫
室 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 中 中 部
心 心
子公司 分公司
100% 100% 100% 50%
有 锦 肥 阿 热 盘 工 盘 辽 乙 乙 炼 塑 工 销 物 物 双 储
限 西 有 克 电 锦 有 锦 河 烯 烯 化 料 程 售 资 流 兴 运
责 天 限 苏 有 辽 限 锦 化 一 二 分 分 分 总 管 分 工 供
任 然 公 华 限 河 公 阳 肥 分 分 公 公 公 公 理 公 程 水
公 气 司 锦 公 富 司 化 分 公 公 司 司 司 司 公 司 塑 分
司 化 化 司 腾 公 司 司 司 料 公
工 司 分 司
公
司
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（二）公司重要权益投资情况
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司共拥有控股公司 4 家，相关财务数据经国富
浩华审计。具体情况如下：
1、截至 2012 年 6 月 30 日，辽通化工的控股子公司的简要情况如下：
（1）锦西天然气化工有限责任公司
成立时间 1996 年 9 月 27 日 注册资本 59,532.60 万元
化肥肥料、化工产品加制造、销
注册地 葫芦岛 主要业务
售
直接持股比例 100% 间接持股比例 －
2011 年已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产 162,421.22 净利润 24,021.74
净资产 102,856.13
（2）阿克苏华锦化肥有限责任公司
成立时间 2002 年 7 月 1 日 注册资本 32,400.00 万元
注册地 新疆阿克苏 主要业务 化学肥料生产、销售
直接持股比例 100% 间接持股比例 －
2011 年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产 148,261.21 净利润 17,484.17
净资产 88,334.87
（3）盘锦辽河富腾热电有限公司
成立时间 2001 年 10 月 17 日 注册资本 20,013 万元
注册地 盘锦市双台子 主要业务 生产销售热能和电力
直接持股比例 100% 间接持股比例 －
2011 年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产 66,164.93 净利润 -774.29
净资产 32,814.42
（4）盘锦锦阳化工有限公司
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成立时间 2008 年 12 月 2 日 注册资本 13,000 万元
销售化工产品（除易燃易暴危险
注册地 盘锦市双台子区 主要业务 品及剧毒品）；碳九深加工试生
产及试生产产品销售
直接持股比例 50% 间接持股比例 －
2011 年度已经审计的主要财务数据（单位：万元）
总资产 30,640.67 净利润 0.15
净资产 12,999.23
2、截至 2012 年 6 月 30 日，辽通化工的参股公司的简要情况
（1）葫芦岛港口开发有限公司
港口开发，仓储，装卸，船舶代
成立时间 1996 年 10 月 22 日 主要业务
理，货物代理运输
葫芦岛经济开发区北港 本公司全资子公司锦天化持股
注册地 持股比例
工业园区 9.904%
六、公司控股股东及实际控制人的基本情况
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的股权控制结构如下图所示：
国务院国有资产管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司
60%
北方华锦化学工业集团有限公司
51.14%
辽宁华锦通达化工股份有限公司
（一） 控股股东的基本情况
公司名称： 北方华锦化学工业集团有限公司
法定代表人： 刘云文
注册资本： 250,000 万元
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成立日期 1997 年 12 月
无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售（以上各项试生产项目筹
建）；原油销售（仅限供给子公司）；压力容器制造、热能电力开发、新
产品设计开发、技术转让、代理进出口业务（以上各项限子公司经营）、
经营范围：
物业管理、餐饮服务、塑料制品、建安工程、普通货物运输（以上各项
限分公司经营）
本公司控股股东为北方华锦，持有公司 51.14%的股份。北方华锦是兵器集
团的下属子集团，是兵器集团发展军民融合型石油化工和精细化工产业的平台。
北方华锦现有辽通化工、盘锦北方沥青股份公司等企业。经过三十多年的发展，
北方华锦已经形成了石油化工、化学肥料和道路沥青三大主导产业。
北方华锦2009年财务报表已经国富浩华会计师事务所有限公司审计，2010
年、2011年财务报表已经北京中天恒会计师事务所有限责任公司审计。北方华锦
最近三年主要财务数据见下表：
单位：万元
项 目 2011.12.31. 2010.12.31. 2009.12.31.
总资产 3,337,022.47 3,147,102.40 2,674,569.03
净资产 791,822.74 703,123.30 662,584.24
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
营业总收入 4,319,179.08 2,952,926.56 942,868.51
营业利润 96,702.15 46,733.73 36,164.45
利润总额 100,440.79 42,525.27 37,108.44
净利润 77,661.01 34,611.79 30,031.39
根据北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，北方华锦最近
一年的简要财务报表如下：
1、合并资产负债表（简表）
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,152,368.67
非流动资产合计 2,184,653.79
资产总计 3,337,022.47
流动负债合计 1,114,495.27
非流动负债合计 1,430,704.46
负债合计 2,545,199.73
所有者权益
合计 791,822.74
2、合并利润表（简表）
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单位：万元
项 目 2011 年
营业总收入 4,319,179.08
营业利润 96,702.15
利润总额 100,440.79
净利润 77,661.01
3、合并现金流量表（简表）
单位：万元
项 目 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 222,748.54
投资活动产生的现金流量净额 -166,124.69
筹资活动产生的现金流量净额 14,723.06
现金及现金等价物净增加额 71,346.91
截至本说明书签署日，北方华锦持有的辽通化工股票不存在被质押的情形。
（二）实际控制人的基本情况
本公司实际控制人为兵器集团。2006 年 3 月 10 日，兵器集团与辽宁省国资
委签署了《重组辽宁华锦化工（集团）有限责任公司的合作协议》，根据协议约
定，兵器集团通过现金出资方式对北方华锦进行增资扩股，取得北方华锦 60%
股份，本公司实际控制人也由辽宁省国资委变更为兵器集团。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，兵器集
团向中国证监会申请豁免要约收购义务，2006 年 6 月获得中国证监会豁免通知。
本公司实际控制人兵器集团的基本情况如下：
公司名称： 中国兵器工业集团公司
法定代表人： 张国清
注册资本： 2,535,991 万元
企业类型： 国有独资
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国有资产经营及投资管理；坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、导弹、炮弹、
枪弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、
火控指挥设备、单兵武器、夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、
工程爆破与防化器材及模拟训练器材、民用枪支弹药、机械设备、车辆、
仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯的开发、
设计、制造、销售、设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓
储、货物陆路运输；工程堪察设计、施工、承包、监理；设备安装；国
经营范围：
内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除
外）；进料加工和“三来一补”业务；对外贸易和转口贸易；承包境外
工业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员。
本公司实际控制人兵器集团是 1999 年 7 月根据党中央、国务院、中央军委
关于深化国防科技工业体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公司的基础上
改组设立的。兵器集团不仅是我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也
为海军、空军、二炮等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，是我国
国防现代化建设的战略性基础产业。自 2004 年以来，兵器集团连续 6 年荣获国
资委 A 级中央企业，走在中央企业前列。
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
刘云文 董事长 男 53 2011 年 12 月 5 日 2014 年 12 月 5 日
于小虎 副董事长 男 49 2011 年 12 月 5 日 2014 年 12 月 5 日
于国宏 董事、总经理 男 50 2011 年 12 月 5 日 2014 年 12 月 5 日
任勇强 董事 男 46 2011 年 12 月 5 日 2014 年 12 月 5 日
杜秉光 董事 男 48 2011 年 12 月 5 日 2014 年 12 月 5 日
唐治钫 董事、总工程师 男 52 2011 年 12 月 5 日 2014 年 12 月 5 日
高 闯 独立董事 男 59 2011 年 12 月 5 日 2014 年 12 月 5 日
王 萍 独立董事 女 49 2011 年 12 月 5 日 2014 年 12 月 5 日
康锦江 独立董事 男 68 2011 年 12 月 5 日 2014 年 12 月 5 日
许晓军 监事会主席 男 68 2011 年 12 月 5 日 2014 年 12 月 5 日
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姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
吕庆刚 监事 男 55 2011 年 12 月 5 日 2014 年 12 月 5 日
陈 军 监事 男 49 2011 年 12 月 5 日 2014 年 12 月 5 日
王利人 副总经理 男 55 2011 年 12 月 5 日 2014 年 12 月 5 日
李万忠 副总经理 男 56 2011 年 12 月 5 日 2014 年 12 月 5 日
王维良 总会计师、董事会秘书 男 49 2011 年 12 月 5 日 2014 年 12 月 5 日
金晓晨 副总经理 男 45 2011 年 12 月 5 日 2014 年 12 月 5 日
徐竹林 副总经理 男 50 2011 年 12 月 5 日 2014 年 12 月 5 日
张世强 副总经理 男 45 2011 年 12 月 5 日 2014 年 12 月 5 日
（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事会成员简介
刘云文先生：硕士，研究员级高级工程师。1994 年 3 月至 2001 年 12 月任
375 厂化工六厂副厂长、精细化工研究所所长、精细化工研究所所长兼项目部主
任、精细化工研究所所长兼化工试验厂厂长、375 厂副总工程师、副厂长，2001
年 12 月至 2005 年 6 月任甘肃银光化工集团有限公司董事、总经理，2005 年 6
月至 2006 年 1 月任甘肃银光化工集团有限公司董事长，2006 年 1 月至 2009 年
10 月任甘肃银光化工集团有限公司董事长、兵器集团第三事业部副主任，2009
年 10 月至 2010 年 1 月任北化集团副总经理、甘肃银光化工集团有限公司董事长，
2010 年 1 月至 2010 年 7 月任北化集团董事副总经理、甘肃银光化工集团有限公
司董事长。现任北方华锦化学工业集团有限公司董事、总经理、党委副书记，辽
宁华锦通达化工股份有限公司董事长。
于小虎先生：学士，研究员级高级工程师。1994 年 12 月 1995 年 12 月任兵
器集团二四五厂七分厂副厂长，1995 年 12 月至 1996 年 12 月任二四五厂九分厂
厂长，1996 年 12 月至 1997 年 12 月任二四五厂民爆公司总经理，1997 年 12 月
至 2000 年 12 月任二四五厂总经理助理兼民爆公司总经理，2000 年 12 月至 2001
年 6 月任二四五厂副总经理，2001 年 6 月至 2007 年 7 月任二四五厂总经理，2007
年 7 月至 2010 年 7 月任盘锦北方沥青股份有限公司副董事长、党委书记。现任
北方华锦化学工业集团有限公司董事、党委书记、副总经理，辽宁华锦通达化工
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辽通化工公开发行公司债券申请文件 募集说明书
股份有限公司副董事长。
于国宏先生：硕士，研究员级高级工程师。1997 年 1 月至 1997 年 5 月任深
圳辽河通达化工股份有限公司副总经理，1997 年 5 月至 1999 年 10 月任辽河化
肥厂副厂长、厂长兼党委书记，1999 年 10 月至 2000 年 11 月任深圳辽河通达化
工股份有限公司总经理，2000 年 11 月至 2011 年 10 月任辽宁华锦化工（集团）
有限责任公司副总经理，北方华锦化学工业集团有限公司常务副总经理。现任北
方华锦化学工业集团有限公司董事，辽宁华锦通达化工股份有限公司董事、总经
理、党委副书记。
任勇强先生：硕士，高级会计师。1991 年 7 月至 2006 年 4 月任西安惠安化
学工业有限公司审计处业务科长、财务处副处长、副总经理、董事、总会计师，
2006 年 4 月至 2010 年 7 月任辽宁华锦化工（集团）有限责任公司总会计师。现
任北方华锦化学工业集团有限公司总会计师，辽宁华锦通达化工股份有限公司董
事、党委书记。
杜秉光先生：博士，教授级高级工程师。1992 年 3 月至 1998 年 5 月任锦西
大化肥合成车间副主任、合成车间主任、书记、经理助理、锦天化公司副经理、
经理，2005 年 11 月至 2006 年 4 月北方华锦副总经理，2006 年 4 月至 2010 年 7
月北方华锦总经理。现任北方华锦化学工业集团有限公司副总经理，辽宁华锦通
达化工股份有限公司董事。
唐治钫先生：硕士，高级工程师。1993 年 5 月至 2006 年 5 月任抚顺石油一
厂车间副主任、主任、安监处副处长，抚顺石化公司党委组织部副部长，抚顺乙
烯化工有限公司副总工程师、副经理，抚顺石化公司石油二厂副厂长，2006 年 5
月至 2007 年 2 月任中国兵器辽宁北方锦化聚氨酯副总经理，中国兵器集团环氧
乙烷项目副指挥，2007 年 2 月至 2011 年 10 月任“十一五”重点工程指挥部指挥助
理、油化总工程师，工程指挥部指挥助理、总工艺师、工程技术部部长。现任辽
宁华锦通达化工股份有限公司董事、总工程师。
王萍女士：经济学硕士，中国注册会计师。现任辽宁大学工商管理学院教授，
辽宁华锦通达化工股份有限公司独立董事。
高闯先生：经济学博士，教授，博士生导师。曾任辽宁大学工商管理学院院
长，现任首都经贸大学校长助理，首都经贸大学工商管理学院院长，辽宁华锦通
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达化工股份有限公司独立董事。
康锦江先生：教授。毕业于东北工学院管理工程专业。曾任东北大学工商管
理学院市场学系主任，辽宁省技术经济与管理现代化研究会常务理事、秘书长，
现任辽宁华锦通达化工股份有限公司独立董事。
2、监事会成员简介
许晓军先生：硕士，高级工程师。1998 年 6 月至 2001 年 4 月任辽河集团办
公室秘书处处长助理、副处长，2001 年 4 月至 2011 年 10 月任辽宁华锦通达化
工股份有限公司总经理助理、总工程师、副总经、总经理，、“十一五”重点工程
建设总指挥部指挥助理、现场指挥部副指挥兼总调度长。现任北方华锦化学工业
集团有限公司党委副书记，辽宁华锦通达化工股份有限公司监事会主席、纪委书
记。
吕庆刚先生：大学学历，高级会计师。1997 年 5 月至 2000 年 4 月任盘锦辽
河化工（集团）有限责任公司副总会计师、财务公司经理、资产管理部部长、计
划财务部部长，2000 年 4 月至 2001 年 12 月任辽宁华锦化工（集团）有限责任
公司副总会计师、计划财务部部长、总会计师，2001 年 12 月至 2006 年 4 月任
北方华锦总经理助理、副总会计师兼计划财务部部长，2006 年 4 月至 2010 年 7
月任辽宁华锦化工（集团）有限责任公司副总经理。现任北方华锦化学工业集团
有限公司副总经理，辽宁华锦通达化工股份有限公司监事。
陈军先生：硕士研究生，研究员级高级工程师。1990 年 12 月至 1991 年 6
月任盘锦天然气化工厂聚丙烯车间副主任，1991 年 6 月至 1993 年 2 月任盘锦天
然气化工厂党委组织部副部长，1993 年 2 月到 1995 年 5 月盘锦天然气化工厂聚
丙烯车间主任兼党支部书记，1995 年至 1998 年 1 月任盘锦乙烯工业公司机动处
处长兼书记，1998 年 1 月至 2000 年 6 月盘锦乙烯工业公司副总经理，2000 年 6
月至 2000 年 12 月任盘锦乙烯工业公司党委书记， 2000 年 12 月至 2001 年 4 月
任盘锦乙烯工业公司总经理，2001 年 4 月至 2005 年 11 月任盘锦乙烯有限责任
公司总经理、党委书记，2005 年至 2010 年任辽宁华锦化工（集团）有限责任公
司副总经理。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司工会主席、职工监事。
3、非董事高级管理人员简介
王利人先生：硕士，高级工程师。2005 年至 2008 年任辽宁华锦化工（集团）
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有限责任公司总经理助理，2008 年至 2010 年 7 月任辽宁华锦化工（集团）有限
责任公司工会主席。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司副总经理。
李万忠先生：硕士，高级工程师。2005 年至 2008 年任辽宁华锦通达化工股
份有限公司总经理、党委书记，2006 年至 2008 年任辽宁华锦化工（集团）有限
责任公司总经理助理，2008 年至 2010 年 7 月任辽宁华锦化工（集团）有限责任
公司副总经理。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司副总经理。
王维良先生：硕士学位，高级会计师。1991 年 1 月至 1993 年 5 月任辽河化
肥厂塑料厂科长、1993 年 5 月至 1994 年 1 月任辽河化工总厂财务处科长，1994
年 1 月至 1997 年 1 月任辽河集团精细化工厂总会计师，1997 年 1 月至 1997 年 5
月任深圳辽河通达化工股份有限公司总会计师，1997 年 5 月至 2002 年 2 月任辽
河化肥厂总会计师，2002 年 2 月至 2010 年 5 月任辽宁华锦通达化工股份有限公
司总会计师。现任辽宁华锦达化工股份有限公司总会计师、董事会秘书。
金晓晨先生：硕士学位，工程师。1995 年 5 月至 2003 年 5 月任辽宁华锦通
达化工股份有限公司有机化工厂副厂长、厂长，2003 年 5 月至 2006 年 6 月任北
方华锦生产安全部副部长，2006 年 6 月至 2010 年 4 月任“十一五”工程油化工程
指挥部副指挥、指挥，2010 年 4 月至 2011 年 10 月任辽宁华锦通达化工股份有
限公司炼化分公司经理。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司副总经理。
徐竹林先生：学士学位，高级工程师。1991 年 5 月至 1998 年 8 月任盘锦天
然气化工厂车间副主任、主任，1998 年 8 月至 1999 年 8 月任盘锦乙烯公司生产
处处长、总经理助理，1999 年 8 月至 2006 年 10 月任北方华锦乙烯公司副总经
理、总经理，2006 年 10 月至 2010 年 4 月任“十一五”工程乙烯工程分指挥部指
挥，2010 年 4 月至 2011 年 10 月任辽宁华锦通达化工股份有限公司乙烯分公司
经理。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司副总经理。
张世强先生：学士学位，高级工程师。1994 年 11 月至 2006 年 2 月任锦西
天然气化工有限公司技术员、科长、处长、经理助理、副经理，2006 年 2 月至
2011 年 10 月任锦西天然气化工有限公司经理。现任辽宁华锦通达化工股份有限
公司副总经理。
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（三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 是否领取
担任的职务 任期起始日期
报酬津贴
董事、总经理、党委副
刘云文 北方华锦 2010 年 7 月 13 日 否
书记
董事、副总经理、党委
于小虎 北方华锦 2010 年 7 月 13 日 否
书记
于国宏 北方华锦 董事 2011 年 10 月 24 日 否
任勇强 北方华锦 总会计师 2011 年 10 月 24 日 否
杜秉光 北方华锦 副总经理 2011 年 10 月 24 日 否
许晓军 北方华锦 党委副书记 2010 年 7 月 13 日 否
吕庆刚 北方华锦 副总经理 2011 年 10 月 24 日 否
（四）董事、监事、高级管理人员薪酬和持股情况
截至说明书签署之 2011 年税前报酬总额
姓名 职务
日持股数（股） (万元)
刘云文 董事长 - 78
于小虎 副董事长 - 78
于国宏 董事、总经理 - 74.03
任勇强 董事 - 71.5
杜秉光 董事 - 73.2
唐治钫 董事、总工程师 - 5.3
高 闯 独立董事 - 4.8
王 萍 独立董事 - 4.8
康锦江 独立董事 - 4.8
许晓军 监事会主席 - 73.2
吕庆刚 监事 - 72.4
陈 军 监事 - 72.4
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截至说明书签署之 2011 年税前报酬总额
姓名 职务
日持股数（股） (万元)
王利人 副总经理 - 73.2
李万忠 副总经理 - 73.2
王维良 总会计师、董事会秘书 - 57.6
金晓晨 副总经理 6,144 2.84
徐竹林 副总经理 - 2.8
张世强 副总经理 - 2.6
注：唐治钫、金晓晨、徐竹林、张世强为任职一个月的薪金。
八、公司主要业务情况
（一）公司的主营业务简要情况
本公司主营产品为原油加工及石油制品、聚烯烃类产品、尿素、芳烃类产品
及精细化工产品。
辽宁华锦通达化工股份有限公司
石化业务 精细化工 化肥业务
在化肥业务方面：公司作为国内大型尿素生产企业之一，主导产品“华锦”
牌尿素是“国家质量免检产品”。目前公司拥有三套化肥生产线，尿素产能 152
万吨。三套化肥生产线分别是位于辽宁盘锦的辽河化肥厂、位于葫芦岛的锦天化
和位于新疆阿克苏的新疆化肥，全部为气头尿素。其中辽河化肥石拥有尿素产能
48 万吨，锦天化拥有尿素产能 52 万吨，新疆化肥拥有尿素产能 52 万吨。公司
在现有产能的基础上，对新疆化肥进行技术改造，扩大现有产能，改造完工后新
疆化肥产能将达到 80 万吨。
在石化业务方面：2010 年 2 月，“十一五项目”投入生产经营后，公司业
务实现了从单纯的化肥业务向化肥业务和石化业务并存的状况。公司石化业务主
要产品有柴油、聚乙烯、聚丙烯、苯乙烯、甲苯和二甲苯。公司目前拥有年加工
原油 400 万吨的能力，可年生产柴油 182 万吨，发行人根据季节性市场需求的不
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辽通化工公开发行公司债券申请文件 募集说明书
同，分别生产出 0#、-10#、-20#、-35#等 4 个不同柴油牌号，产品质量执行 GB252
—2000 轻柴油标准，主要目标市场为东北、华北、华东地区，特别是负号柴油，
以东北区域为主。公司原油加工另一种产品石脑油为公司乙烯生产装置主要原材
料。2011 年 11 月，公司收购了北方华锦盘锦华锦乙烯有限责任公司全部生产装
置和土地使用权，公司乙烯产能达到 63 万吨。同时公司积极开发乙烯深加工技
术，利用乙烯生产聚丙烯、聚乙烯、苯乙烯等。
精细化工业务：精细化工业务主要产品为 ABS 塑料制品和丁二烯产品。公
司目前拥有 ABS 生产装置和配套丁二烯装置每年可生产 ABS 塑料制品 20 万吨
和配套丁二烯 12 万吨。ABS 塑料所需主要原材料为苯乙烯，完全可以由公司石
化业务提供。
（二）公司主要产品
1、化学肥料产品
化肥产品是指尿素，固体氮肥中含氮量最高的肥料，理化性质较稳定，施后
对土壤性质没有影响，可施用于任何土壤和作物，可做根外施肥使用。同时尿素
也是树脂、塑料、炸药、医药、食品等工业的重要原料。
2、石油化工产品
石油化工产品主要包括柴油等石油制品、乙烯等中间石化产品、合成树脂、
合成橡胶、合成聚合物等。公司石化业务板块主要包括 63 万吨乙烯项目和 400
万吨配套原料工程项目，配套原料工程项目的产品主要包括以石脑油为主的乙烯
裂解料、柴油、石油焦等，乙烯项目的最终产品主要包括乙烯、聚烯烃类产品（高
密度聚乙烯、聚丙烯）、芳烃类产品（苯乙烯以及甲苯、二甲苯系列）等。
3、精细化工产品
精细化工业务板块主要产品为 ABS 制品和丁二烯，其中 ABS 树脂是目前产
量最大，应用最广泛的工程塑料，兼具韧、硬、刚相均衡的优良力学性能。ABS
树脂具有良好稳定性，突出的耐冲击性、耐热性、介电性、耐磨性，表面光泽性
好，易涂装和着色等优点。由于其综合性能优良，用途比较广泛，主要用作工程
材料，也可用于家庭生活用具。丁二烯是分子式为 C4H6 的有机化合物，一种重
要的化工原料，可用于制造合成橡胶（丁苯橡胶、顺丁橡胶、丁腈橡胶、氯丁橡
胶）。
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辽通化工公开发行公司债券申请文件 募集说明书
（三）公司营业收入的构成
本公司主要从化肥、石化业务和精细化工三大类业务，公司 2009 年、2010
年、2011 年及 2012 年 1-6 月营业收入构成情况如下：
1、最近三年及一期按照产品分类的营业收入构成
单位：万元
2012 年 1-6 月
项目
营业收入 比例 营业成本 毛利率
化肥 200,003.14 10.68% 125,273.13 37.36%
石化产品 1,510,772.97 80.68% 1,426,493.49 5.58%
精细化工 102,039.71 5.45% 78,031.94 23.53%
其他 59,720.21 3.19% 29,337.73 50.87%
合计 1,872,536.03 100.00% 1,659,136.29 11.40%
2011 年度
项目
营业收入 比例 营业成本 毛利率
化肥 298,430.47 7.95% 207,090.40 30.61%
石化产品 3,155,797.54 84.03% 2,859,066.15 9.40%
精细化工 213,091.48 5.67% 109,534.33 48.60%
其他 88,383.92 2.35% 41,781.02 52.73%
合计 3,755,703.41 100.00% 3,217,471.90 14.33%
2010 年度
项目
营业收入 比例 营业成本 毛利率
化肥 248,137.50 10.37% 172,084.14 30.65%
石化产品 1,944,120.38 81.25% 1,692,910.34 12.92%
精细化工 135,394.01 5.66% 91,427.01 32.47%
其他 65,081.14 2.72% 42,009.58 35.45%
合计 2,392,733.03 100.00% 1,998,431.07 16.48%
2009 年度
项目
营业收入 比例 营业成本 毛利率
化肥 249,081.47 86.32% 162,069.68 34.93%
石化产品 71.00 0.02% 53.00 25.35%
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精细化工 4,460.06 1.55% 6,226.36 -39.60%
其他 34,937.40 12.11% 23,363.19 33.13%
合计 288,549.93 100.00% 191,712.23 33.56%
九、公司的利润分配政策
（一）股利分配政策
根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司实施积极的利润分配政策，重
视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东大会批准。独立董事应当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事
会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，通
过多种渠道（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配
方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红
的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。发生上述情况时，公
司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在
符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及
资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。发生股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）现金分红的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，公司如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。重大投资计划或重大
现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募
集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%
投资事项。
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辽通化工公开发行公司债券申请文件 募集说明书
（四）发行股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独
实施，也可以结合现金分红同时实施。
（五）分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以
对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作
出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。
（二）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
项目 2009 年 2010 年 2011 年 三年合计
分配现金股利 4,802.03 -- 12,005.06 16,807.09
归属于母公司所有者的净利润 19,610.61 41,265.72 84,200.21 145,076.55
当年分配现金股利占归属于母公
24.49% -- 14.26% 34.75%
司所有者的净利润的比例
公司注重对于股东的现金回报，报告期内合计进行现金分红16,807.09万元，
占最近三年实现的年均可分配利润的34.75%。
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第八节 财务会计信息
以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请
参阅公司 2009 年、2010 年、2011 年年度报告和 2012 年半年度财务报表，以上
报告已刊登于深交所网站（http://www.sse.com.cn）。
一、最近三年及一期的会计报表
辽通化工 2009 年、2010 年财务报表已经深圳鹏城会计师事务所审计， 2011
年财务报表已经国富浩华会计师事务所审计。2012 年半年报财务报表未经审计。
（一）合并财务报表
本公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 6 月 30 日的合并资产负债表，以及 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6
月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2012. 6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 2,896,871,292.21 1,930,685,878.26 2,318,007,483.14 711,617,565.89
应收票据 105,376,461.52 38,000,000.00 87,250,000.00 45,000,000.00
应收账款 23,275,272.02 189,125,556.84 56,766,770.92 2,991,169.43
预付款项 925,767,290.59 1,558,933,487.97 891,217,416.19 4,466,729,556.32
其他应收款 23,246,818.64 8,342,291.47 10,644,084.66 19,125,689.06
存货 5,035,028,433.19 4,400,237,460.41 4,148,183,317.24 340,849,523.14
流动资产合计 9,009,565,568.17 8,125,324,674.95 7,512,069,072.15 5,586,313,503.84
非流动资产：
长期股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
固定资产 16,844,132,415.78 17,096,151,558.65 16,907,544,199.25 5,021,887,348.99
在建工程 1,792,162,841.99 1,772,605,025.67 854,325,845.69 8,268,137,466.26
工程物资 0 12,231,957.91 200,066,595.85 2,495,825,072.87
无形资产 1,442,019,511.16 1,476,216,883.83 1,043,045,320.97 655,802,099.38
长期待摊费用 4,393,995.65 5,272,794.77 7,030,393.01 8,787,991.25
递延所得税资产 39,299,836.04 33,557,857.07 7,336,359.11 12,090,129.07
非流动资产合计 20,127,008,600.62 20,401,036,077.90 19,024,348,713.88 16,467,530,107.82
资产总计 29,136,574,168.79 28,526,360,752.85 26,536,417,786.03 22,053,843,611.66
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辽通化工公开发行公司债券申请文件 募集说明书
项目 2012. 6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动负债：
短期借款 5,632,490,039.80 3,762,700,000.00 4,015,500,000.00 2,140,000,000.00
应付票据 - 2,997,965,908.52 2,635,209,304.84
应付账款 5,263,645,094.33 5,492,158,225.97 2,402,130,758.85 1,423,218,128.82
预收款项 755,492,071.42 770,362,294.03 648,370,693.57 172,652,727.41
应付职工薪酬 69,859,113.00 75,980,088.49 49,774,179.15 58,100,429.76
应交税费 -17,046,135.63 442,977,841.96 -708,345,218.75 -1,519,426,471.68
应付利息 231,623,556.24 114,869,153.62 92,780,719.15 113,758,039.43
其他应付款 1,493,497,494.97 1,291,733,517.60 421,086,058.63 40,249,588.32
一年内到期的非流动负
2,731,663,000.00 212,500,000.00 1,136,640,000.00 122,100,000.00
债
其他流动负债 4,384,077.23 2,381,904.76
流动负债合计 16,161,224,234.13 12,163,281,121.67 11,060,287,176.35 5,188,243,651.66
非流动负债：
长期借款 5,366,950,464.72 8,558,799,156.24 8,692,901,723.21 10,192,481,722.52
长期应付款 82,026,509.89 82,026,509.89 11,275,262.86 42,842,423.47
专项应付款 19,694,546.00 22,156,364.00 24,618,182.00 27,080,000.00
递延所得税负债 31,909,880.13 32,594,587.18 23,527,875.04 25,577,669.13
其他非流动负债 118,685,230.06 121,107,962.08 106,517,099.17 20,388,095.24
非流动负债合计 5,619,266,630.80 8,816,684,579.39 8,858,840,142.28 10,308,369,910.36
负债合计 21,780,490,864.93 20,979,965,701.06 19,919,127,318.63 15,496,613,562.02
所有者权益：
实收资本（或股本） 1,200,506,367.00 1,200,506,367.00 1,200,506,367.00 1,200,506,367.00
资本公积 3,842,506,924.63 3,842,506,924.63 3,842,506,924.63 4,185,440,174.00
专项储备 70,187,581.00 63,102,452.19 - -
盈余公积 193,671,869.62 193,671,869.62 107,811,494.00 67,127,697.29
未分配利润 1,984,215,785.06 2,181,611,311.80 1,425,469,555.22 1,101,660,434.80
归属于母公司所有者权
7,291,088,527.31 7,481,398,925.24 6,576,294,340.85 6,554,734,673.09
益合计
少数股东权益 64,994,776.55 64,996,126.55 40,996,126.55 2,495,376.55
所有者权益合计 7,356,083,303.86 7,546,395,051.79 6,617,290,467.40 6,557,230,049.64
负债和所有者权益总计 29,136,574,168.79 28,526,360,752.85 26,536,417,786.03 22,053,843,611.66
2、合并利润表
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业总收入 18,725,360,311.01 37,557,034,131.85 23,927,330,309.23 2,885,499,250.99
其中：营业收入 18,725,360,311.01 37,557,034,131.85 23,927,330,309.23 2,885,499,250.99
二、营业总成本 18,685,980,106.87 36,523,041,886.95 23,460,367,644.61 2,624,143,186.53
其中：营业成本 16,591,362,905.34 32,174,718,956.40 19,984,310,722.54 1,917,122,319.26
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辽通化工公开发行公司债券申请文件 募集说明书
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业税金及附加 710,496,674.95 1,943,927,214.29 1,573,182,050.06 4,496,229.60
销售费用 127,157,611.88 205,570,947.99 111,558,218.03 27,157,843.99
管理费用 781,453,814.67 1,402,245,161.07 1,030,493,045.53 492,338,974.77
财务费用 482,959,643.98 774,511,428.09 756,493,874.32 175,447,300.09
资产减值损失 -7,450,543.95 22,068,179.11 4,329,734.13 7,580,518.82
三、营业利润（亏损
39,380,204.14 1,033,992,244.90 466,962,664.62 261,356,064.46
以“-”号填列）
加：营业外收入 7,345,314.71 8,295,126.56 9,758,831.62 1,031,364.44
减：营业外支出 3,586,858.10 2,789,999.33 10,629,714.52 2,213,159.25
四、利润总额（亏损
43,138,660.75 1,039,497,372.13 466,091,781.72 260,174,269.65
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 120,484,900.79 197,495,239.93 53,433,799.15 52,813,428.00
五、净利润（净亏损
-77,346,240.04 842,002,132.20 412,657,982.57 207,360,841.65
以“-”号填列）
归属于母公司所有
-77,344,890.04 842,002,132.20 412,657,232.57 207,359,575.20
者的净利润
少数股东损益 -1,350.00 - 750.00 1,266.45
六、每股收益
基本每股收益 -0.0644 0.70 0.34 0.17
稀释每股收益 -0.0644 0.70 0.34 0.17
七、其他综合收益 -
八、综合收益总额 -77,346,240.04 842,002,132.20 412,657,982.57 207,360,841.65
归属于母公司所有
-77,344,890.04 842,002,132.20 412,657,232.57 207,359,575.20
者的综合收益总额
归属于少数股东的
-1,350.00 - 750.00 1,266.45
综合收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
21,892,797,516.51 43,908,661,525.25 27,890,439,675.20 2,868,140,485.22
收到的现金
收到其他与经营活
40,606,152.91 34,466,594.11 34,043,473.90 109,724.74
动有关的现金
经营活动现金流入
21,933,403,669.42 43,943,128,119.36 27,924,483,149.10 2,868,250,209.96
小计
购买商品、接受劳务
19,370,021,660.50 37,095,578,395.55 23,864,741,813.67 1,739,534,579.54
支付的现金
支付给职工以及为 329,799,919.11 660,619,880.63 505,838,005.82 321,633,486.65
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项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
职工支付的现金
支付的各项税费 1,233,179,199.40 2,028,841,884.79 1,475,315,068.38 106,689,699.96
支付其他与经营活
446,319,703.20 961,303,840.13 597,249,544.81 307,289,135.42
动有关的现金
经营活动现金流出
21,379,320,482.21 40,746,344,001.10 26,443,144,432.68 2,475,146,901.57
小计
经营活动产生的现
554,083,187.21 3,196,784,118.26 1,481,338,716.42 393,103,308.39
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 - - 222,040.00 3,183,040.00
产收回的现金净额
收到其他与投资活
- 10,800,000.00 84,779,947.83 1,300,000.00
动有关的现金
投资活动现金流入
- 10,800,000.00 85,001,987.83 4,483,040.00
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 291,284,907.36 1,273,385,112.13 406,800,720.68 5,758,541,609.79
产支付的现金
投资支付的现金 220,433,249.37 120,000,000.00 201,948,510.57
投资活动现金流出
291,284,907.36 1,493,818,361.50 526,800,720.68 5,960,490,120.36
小计
投资活动产生的现
-291,284,907.36 -1,483,018,361.50 -441,798,732.85 -5,956,007,080.36
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现
- 24,000,000.00 36,000,000.00 -
金
取得借款收到的现
3,341,058,039.80 2,215,150,000.00 4,968,000,000.00 4,870,000,000.00
金
收到其他与筹资活
- 172,855.91 82,049,450.38 -
动有关的现金
筹资活动现金流入
3,341,058,039.80 2,239,322,855.91 5,086,049,450.38 4,870,000,000.00
小计
偿还债务支付的现
2,143,953,691.52 3,526,192,566.97 3,553,756,068.23 2,519,539,880.87
金
分配股利、利润或偿
489,717,214.18 810,165,850.58 929,278,104.18 635,500,858.22
付利息支付的现金
支付其他与筹资活
4,000,000.00 4,051,800.00 36,165,344.29 39,713,495.89
动有关的现金
筹资活动现金流出 2,637,670,905.70 4,340,410,217.55 4,519,199,516.70 3,194,754,234.98
1-1-66
辽通化工公开发行公司债券申请文件 募集说明书
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
小计
筹资活动产生的现
703,387,134.10 -2,101,087,361.64 566,849,933.68 1,675,245,765.02
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影 -
响
五、现金及现金等价
966,185,413.95 -387,321,604.88 1,606,389,917.25 -3,887,658,006.95
物净增加额
加：期初现金及现金
1,930,685,878.26 2,318,007,483.14 711,617,565.89 4,599,275,572.84
等价物余额
六、期末现金及现金
2,896,871,292.21 1,930,685,878.26 2,318,007,483.14 711,617,565.89
等价物余额
（二）母公司财务报表
本公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 6 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年
1-6 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2012. 6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 2,651,005,281.23 1,618,235,420.08 2,114,835,773.98 630,081,258.13
应收票据 11,066,900.00 - 10,000,000.00 -
应收账款 62,972,861.39 228,675,159.18 57,729,484.16 1,963,789.81
预付款项 822,022,848.30 1,418,716,387.87 800,388,155.01 4,438,355,898.46
其他应收款 325,159,370.12 281,884,995.97 212,560,664.10 220,727,806.39
存货 4,820,135,672.88 4,214,832,362.23 3,963,282,432.12 140,479,393.61
流动资产合计 8,692,362,933.92 7,762,344,325.33 7,158,796,509.37 5,431,608,146.40
长期股权投资 1,454,361,269.60 1,454,361,269.60 1,430,361,269.60 1,048,932,643.68
固定资产 14,670,360,791.59 14,961,817,757.98 14,539,752,410.91 2,549,700,058.92
在建工程 1,430,878,495.06 1,378,470,982.57 714,827,231.59 8,189,678,422.71
工程物资 11,552,411.49 199,926,591.61 2,495,825,072.87
无形资产 1,356,135,761.21 1,389,212,837.82 992,101,163.37 602,444,266.38
递延所得税资产 27,622,878.79 23,345,587.39 - -
非流动资产合计 18,939,359,196.25 19,218,760,846.85 17,876,968,667.08 14,886,580,464.56
资产总计 27,631,722,130.17 26,981,105,172.18 25,035,765,176.45 20,318,188,610.96
流动负债：
短期借款 5,371,190,039.80 3,337,400,000.00 3,330,000,000.00 1,500,000,000.00
应付票据 - - 2,997,965,908.52 2,635,209,304.84
1-1-67
辽通化工公开发行公司债券申请文件 募集说明书
项目 2012. 6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
应付账款 5,229,876,896.26 5,339,755,424.80 2,293,032,939.94 1,288,042,645.19
预收款项 730,046,465.32 720,214,620.80 613,626,285.08 141,928,436.50
应付职工薪酬 46,867,381.09 53,422,978.64 33,671,112.43 39,878,209.48
应交税费 -45,215,068.71 400,084,156.93 -697,913,245.81 -1,521,592,962.63
应付利息 226,993,346.98 113,583,300.09 91,057,959.23 111,302,075.55
其他应付款 2,116,304,180.97 1,956,446,039.81 1,232,796,857.17 964,129,746.77
一年内到期的非流动负
2,731,663,000.00 178,500,000.00 1,097,640,000.00 32,000,000.00
债
其他流动负债 3,214,077.23 1,211,904.76
流动负债合计 16,407,726,241.71 12,099,406,521.07 10,995,091,893.79 5,192,109,360.46
非流动负债：
长期借款 4,858,607,000.00 8,078,826,000.00 8,257,326,000.00 9,755,000,000.00
长期应付款 80,130,000.00 80,130,000.00 - -
递延所得税负债 9,761,275.93 10,030,469.82 - -
其他非流动负债 80,047,230.06 81,677,962.08 70,887,099.17 17,288,095.24
非流动负债合计 5,028,545,505.99 8,250,664,431.90 8,328,213,099.17 9,772,288,095.40
负债合计 21,436,271,747.70 20,350,070,952.97 19,323,304,992.96 14,964,397,455.70
实收资本（或股本） 1,200,506,367.00 1,200,506,367.00 1,200,506,367.00 1,200,506,367.00
资本公积 3,892,926,627.84 3,892,926,627.84 3,892,926,627.84 3,892,931,251.29
专项储备 62,511,133.05 59,970,279.53 - -
盈余公积 193,671,869.62 193,671,869.62 107,811,494.00 67,127,697.29
未分配利润 845,834,384.96 1,283,959,075.22 511,215,694.65 193,225,839.68
股东权益合计 6,195,450,382.47 6,631,034,219.21 5,712,460,183.49 5,353,791,155.26
负债和股东权益总计 27,631,722,130.17 26,981,105,172.18 25,035,765,176.45 20,318,188,610.96
2、母公司利润表
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业收入 17,295,281,462.53 35,094,410,050.42 21,800,265,056.33 906,138,481.03
减：营业成本 15,815,677,962.60 30,668,312,763.54 18,657,729,262.34 747,228,139.06
营业税金及附加 708,909,737.11 1,940,177,214.27 1,570,485,142.68 2,743,466.57
销售费用 115,628,873.02 182,173,545.61 86,979,375.31 5,621,722.39
管理费用 634,285,616.66 1,052,232,659.10 748,624,867.35 216,048,371.65
财务费用（收益以“－”
458,579,118.63 732,198,827.63 712,587,184.58 90,555,340.49
号填列）
资产减值损失 -7,647,565.16 21,990,694.65 4,232,243.25 -361,476.91
投资收益（净损失以“－”
112,571,850.53 424,442,908.01 386,000,000.00 322,966,772.64
号填列）
二、营业利润（亏损以
-317,580,429.80 921,767,253.63 405,626,980.82 167,269,690.42
“－”号填列）
1-1-68
辽通化工公开发行公司债券申请文件 募集说明书
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
加：营业外收入 2,026,892.42 4,228,158.32 8,074,602.00 32,292.11
减：营业外支出 262,022.00 1,029,378.04 6,863,615.70 284,880.20
其中：非流动资产处置
净损失（ 净收益 以“—” - - 15,000.00
号填列）
三、利润总额（亏损总
-315,815,559.38 924,966,033.91 406,837,967.12 167,017,102.33
额以“－”号填列）
减：所得税费用 2,258,494.18 66,362,277.72 - -
四、净利润（净亏损以
-318,074,053.56 858,603,756.19 406,837,967.12 167,017,102.33
“－”号填列）
五、其他综合收益
六、综合收益总额 -318,074,053.56 858,603,756.19 406,837,967.12 167,017,102.33
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
20,387,396,270.00 41,063,770,933.48 25,776,952,239.90 846,776,245.70
收到的现金
收到其他与经营活动
38,781,885.73 27,035,203.88 348,693,719.52 78,031,153.32
有关的现金
经营活动现金流入小
20,426,178,155.73 41,090,806,137.36 26,125,645,959.42 924,807,399.02
计
购买商品、接受劳务
18,634,815,179.60 35,439,018,687.40 22,641,712,201.47 635,080,735.32
支付的现金
支付给职工以及为职
218,869,254.25 452,635,174.93 337,767,625.71 165,527,310.93
工支付的现金
支付的各项税费 1,071,960,322.99 1,899,873,499.52 1,378,974,135.32 12,968,109.88
支付其他与经营活动
402,447,113.13 819,433,726.72 442,904,938.93 114,213,000.76
有关的现金
经营活动现金流出小
20,328,091,869.97 38,610,961,088.57 24,801,358,901.43 927,789,156.89
计
经营活动产生的现金
98,086,285.76 2,479,845,048.79 1,324,287,057.99 -2,981,757.87
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金 - - - 322,966,772.64
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 - - 221,000.00 -
收回的现金净额
1-1-69
辽通化工公开发行公司债券申请文件 募集说明书
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
收到其他与投资活动
251,527,511.78 10,800,000.00 51,079,947.83 400,000.00
有关的现金
投资活动现金流入小
251,527,511.78 10,800,000.00 51,300,947.83 323,366,772.64
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 217,889,250.90 986,986,571.92 346,588,880.97 5,824,975,251.28
支付的现金
投资支付的现金 - 244,433,249.37 161,000,000.00 201,948,510.57
投资活动现金流出小
217,889,250.90 1,231,419,821.29 507,588,880.97 6,026,923,761.85
计
投资活动产生的现金
33,638,260.88 -1,220,619,821.29 -456,287,933.14 -5,703,556,989.21
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
取得借款收到的现金 3,262,558,039.80 1,570,000,000.00 3,999,150,000.00 4,230,000,000.00
收到其他与筹资活动
- - 82,049,450.38 -
有关的现金
筹资活动现金流入小
3,262,558,039.80 1,570,000,000.00 4,081,199,450.38 4,230,000,000.00
计
偿还债务支付的现金 1,895,824,000.00 2,570,240,000.00 2,601,184,000.00 1,890,764,163.89
分配股利、利润或偿
461,688,725.29 751,533,781.40 858,708,914.83 552,537,220.46
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
4,000,000.00 4,051,800.00 4,551,144.55 6,682,004.07
有关的现金
筹资活动现金流出小
2,361,512,725.29 3,325,825,581.40 3,464,444,059.38 2,449,983,388.42
计
筹资活动产生的现金
901,045,314.51 -1,755,825,581.40 616,755,391.00 1,780,016,611.58
流量净额
四、汇率变动对现金
- - - -
的影响
五、现金及现金等价
1,032,769,861.15 -496,600,353.90 1,484,754,515.85 -3,926,522,135.50
物净增加额
期初现金及现金等价
1,618,235,420.08 2,114,835,773.98 630,081,258.13 4,556,603,393.63
物余额
六、期末现金及现金
2,651,005,281.23 1,618,235,420.08 2,114,835,773.98 630,081,258.13
等价物余额
二、合并报表范围的变化
本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三
年及一期发行人合并范围变化情况如下：
1-1-70
辽通化工公开发行公司债券申请文件 募集说明书
（一）2012 年 1-6 月合并报表范围变化情况
1、新增纳入合并报表范围的子公司具体情况
无。
2、2012 年 1-6 月不再纳入合并报表范围的子公司
无。
（二）2011 年合并报表范围变化情况
1、新增纳入合并报表范围的子公司具体情况
无。
2、不再纳入合并报表范围的子公司具体情况
无。
（三）2010 年合并报表范围变化情况
1、新增纳入合并报表范围的子公司具体情况
纳入合并范围时间 公司名称 纳入合并范围原因
2010 年 2 月 盘锦锦阳化工有限公司 增资
2010 年 8 月 盘锦辽河富腾热电有限公司 收购
2、不再纳入合并报表范围的子公司具体情况
无。
（四）2009 年合并报表范围变化情况
1、新增纳入合并报表范围的子公司具体情况
无。
2、不再纳入合并报表范围的子公司具体情况
无。
三、公司最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径主要财务指标
1-1-71
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财务指标 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 0.56 0.67 0.68 1.07
速动比率（倍） 0.25 0.31 0.30 1.02
资产负债率（%） 74.75 73.55 75.06 70.27
债务资本比率（%） 65.15 62.42 71.79 69.71
全部债务（万元） 1,375,080.00 1,253,399.92 1,684,300.76 1,508,979.10
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 6.07 6.23 5.48 5.18
财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
总资产报酬率（%） 1.67 6.72 5.12 2.20
应收账款周转率（次） 176.32 305.48 800.81 1059.15
存货周转率（次） 3.52 7.53 8.90 5.86
EBITDA（万元） 113,438.74 305,074.38 225,445.28 73,778.26
EBITDA 全部债务比（%） 8.25% 24.34 13.39 4.54
EBITDA 利息倍数（倍） 2.33 3.50 2.65 1.28
利息保障倍数（倍） 1.10 2.34 1.61 2.48
每股经营活动现金流量（元） 0.46 2.66 1.23 0.33
每股净现金流量（元） 0.81 -0.32 1.34 -3.24
2、母公司口径主要财务指标
财务指标 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 0.53 0.64 0.65 1.05
速动比率（倍） 0.24 0.29 0.29 1.01
资产负债率（%） 77.58 75.42 77.18 73.65
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 5.16 5.52 4.76 4.46
财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
应收账款周转率（次） 118.60 245.07 730.41 390.80
存货周转率（次） 3.50 7.50 9.09 5.30
利息保障倍数（倍） 0.23 2.26 1.57 2.84
每股经营活动现金流量（元） 0.08 2.07 1.10 -0.0025
每股净现金流量（元） 0.86 1.35 1.76 0.52
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债；
速动比率 = 速动资产/流动负债；
资产负债率 = 总负债/总资产；
应收账款周转率 = 主营业务收入/应收账款平均余额；
存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额；
每股净资产 = 期末净资产/期末股本总额；
每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数；
全部债务=长期债务+短期债务
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
1-1-72
辽通化工公开发行公司债券申请文件 募集说明书
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总额+期末资产总
额）/2]
每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数。
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号——非经常性损益（2008 年修订）》的要求，报告期公司净资产
收益率及每股收益如下：
净资产收益率 每股收益（元/股）
报告期利润
加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
2012 年 1-6 月 -1.04 -0.0644 -0.0644
归属于母公司普
2011 年 12.03% 0.7014 0.7014
通股股东的净利
2010 年 6.10% 0.3437 0.3437
润
2009 年 3.20% 0.1634 0.1634
扣除非经常性损 2012 年 1-6 月 -1.08% -0.0671 -0.0671
益后归属于母公 2011 年 11.97% 0.6979 0.6979
司普通股股东的 2010 年 6.04% 0.3399 0.3399
净利润 2009 年 3.22% 0.1641 0.1641
注：计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率 = P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股
股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报
告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资
产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产
从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方
的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方
的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益
基本每股收益 = P0÷S
S = S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
1-1-73
辽通化工公开发行公司债券申请文件 募集说明书
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积
金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股
份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行
在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可
参照如下公式计算：
稀释每股收益 = P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
截至报告期末，公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：元
非经常性损益项目 2012年1-6月 2011年 2010年 2009年
非流动资产处置损益 - -91,832.60 -2,293,322.03 -5,456.60
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政
2,522,732.02 4,293,214.32 3,803,571.43 930,000.00
策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政府
补助除外
同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的 - - 5,630,686.80 -
当期净损益
除上述各项之外的其他营
1,235,724.59 1,303,745.51 -2,380,452.30 -1,929,209.06
业外收入和支出
所得税影响额 498,396.55 -1,376,281.81 -141,904.48 48,118.71
合计 4,256,853.16 4,128,845.42 4,618,579.42 -956,546.95
四、管理层讨论和分析
根据最近三年及一期的财务资料，管理层对公司的资产负债结构、现金流量
情况、偿债能力、盈利能力及其可持续性进行了如下分析，以下分析若无特殊说
明，则以公司合并报表财务数据为基础:
1-1-74
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（一）资产负债结构分析
1、资产构成及变动情况
报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 900,956.56 30.92% 812,532.47 28.48% 751,206.91 28.31% 558,631.35 25.33%
非流动资产 2,012,700.86 69.08% 2,040,103.61 71.52% 1,902,434.87 71.69% 1,646,753.01 74.67%
资产总计 2,913,657.42 100.00% 2,852,636.08 100.00% 2,653,641.78 100.00% 2,205,384.36 100.00%
报告期内，公司总资产规模基本保持稳定，截至 2012 年 6 月 30 日、2011
年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，公司资产总额分别为
2,913,657.42 万元、2,852,636.08 万元、2,653,641.78 万元和 2,205,384.36 万元，
与公司业务规模相适应。
截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年
12 月 31 日，公司流动资产占资产总额的比例分别为 30.92%、28.48%、28.31%
和 25.33%，在保持稳定增长的同时，占资产总额的比例也同步上升；非流动资
产占资产总额的比例分别为 69.08%、71.52%、71.69%和 74.67%，非流动资产占
资产总额的比例总体呈下降趋势。
（1）流动资产分析
报告期内，公司流动资产的主要结构如下图所示：
单位：万元
2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 289,687.13 32.15% 193,068.59 23.76% 231,800.75 30.86% 71,161.76 12.74%
应收票据 10,537.65 1.17% 3,800.00 0.47% 8,725.00 1.16% 4,500.00 0.81%
应收账款 2,327.53 0.26% 18,912.56 2.33% 5,676.68 0.76% 299.12 0.05%
预付款项 92,576.73 10.28% 155,893.35 19.19% 89,121.74 11.86% 446,672.96 79.96%
其他应收款 2,324.68 0.26% 834.23 0.10% 1,064.41 0.14% 1,912.57 0.34%
存货 503,502.84 55.89% 440,023.75 54.15% 414,818.33 55.22% 34,084.95 6.10%
流动资产合计 900,956.56 100.00% 812,532.47 100.00% 751,206.91 100.00% 558,631.35 100.00%
报告期内，公司流动资产中货币资金、预付款项和存货所占比例较大，截至
2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31
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日，上述三项资产合计占公司流动资产的比例分别为 98.32%、97.10%、97.94%
和 98.80%。流动资产的具体情况如下：
货币资金
截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年
12 月 31 日，公司货币余额分别为 289,687.13 万元、193,068.59 万元、231,800.75
万元和 71,161.76 万元，占流动资产的比例分别为 32.15%、23.76%、30.86%和
12.74%，整体呈现增加趋势。公司货币资金主要系公司为维持日常运营的资金或
部分资本开支需要预留的资金，绝大部分为境内人民币存款。
报告期内，公司货币资金构成情况如下表：
单位：万元
项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
现金 3.50 1.09 5.00 8.17
银行存款 289,340.64 192,792.50 231,590.83 70,913.71
其他货币资金 342.99 274.99 204.92 239.88
合计 289,687.13 193,068.59 231,800.75 71,161.76
公司货币资金主要系银行存款。
截至 2010 年 12 月 31 日货币资金较 2009 年 12 月 31 日增加 160,638.99 万
元，增加幅度 225.74%。主要原因是公司石化业务投入运营后，销售收入显著增
加，相应现金回款亦同时增加，同时为维持日常运营所需资金亦相应增加。截至
2011 年 12 月 31 日货币资金较 2010 年 12 月 31 日减少-38,732.16 万元，减少幅
度为 16.71%。货币资金减少的主要原因是公司优化资金使用预算和融资安排，
合理调度安排资金规模，降低了银行存款规模。
应收账款
截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年
12 月 31 日，公司应收账款余额分别为 2,327.53 万元、18,912.56 万元、5,676.68
万元和 299.12 万元，占流动资产的比例分别为 0.26%、2.33%、0.76%和 0.05%。
截至 2010 年 12 月 31 日应收账款较 2009 年 12 月 31 日增长 5,377.56 万元，
增幅 1797.81%，主要原因一是因为 2010 年 2 月，公司炼化装置转入生产线经营，
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2010 年 3 月，公司乙烯装置转入生产线经营，由于石化板块投产，2010 年度营
业收入较 2009 年度增长 723.23%，二是因为石化板块涉及产品品种较多，客户
群也大量增加，因此导致应收账款同比显著增加。截至 2011 年 12 月 31 日应收
账款较 2010 年 12 月 31 日增长 13,235.88 万元，增幅 233.16%，主要原因 2011
年公司对销售给中国石油东北销售盘锦分公司的柴油产品结算时，中国石油东北
销售盘锦分公司由于内部审批流程原因，未能从中国石油总公司申请到该笔款
项，共计 16,570.08 万元，故未能于 2011 年 12 月 31 日期前完成支付，该款项已
于 2012 年 1 月 18 日支付给本公司。
预付款项
截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年
12 月 31 日，公司预付款项分别为 92,576.73 万元、155,893.35 万元、89,121.74
万元和 446,672.96 万元，占流动资产的比例分别为 10.28%、19.19%、11.86%和
79.96%。
2009 年 12 月 31 日预付款项占流动资产比例较大，主要原因是公司“十一
五”工程建议过程中，预付 438,720.30 万元各类工程、材料款、国产设备及进口
设备款。截至 2011 年 12 月 31 日预付款项较 2010 年 12 月 31 日增加 66,771.61 万
元，增加 74.92%，预付款项增加的主要原因是公司预付原油材料款。
存货
截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年
12 月 31 日，公司存货分别为 503,502.84 万元、440,023.75 万元、414,818.33 万
元和 34,084.95 万元，占流动资产的比例分别为 55.89%、54.15%、55.22%和 6.10%。
报告期内，公司存货构成情况如下表：
单位：万元
项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
原材料 358,442.86 341,693.04 333,558.40 27,491.37
半成品 25,116.57 18,432.16 2,306.53
在产品 2,937.06 38,344.68 8,838.95 2,174.47
产成品 116,986.64 59,959.79 53,928.67 2,081.81
低值易耗品 19.71 26.24 60.15 30.77
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合计 503,502.84 440,023.75 414,818.33 34,084.95
截至 2010 年 12 月 31 日存货较 2009 年 12 月 31 日增加 380,733.38 万元，
增加 1117.01%，存货增加的主要原因是 2010 年 2 月炼化装置转入生产经营，2010
年 3 月乙烯装置转入生产经营，公司 2010 年新投产的石化板块业务使公司 2010
年度营业收入较 2009 年度增长 723.23%，公司存货也相应增长，其中原油库存
增加 288,861.42 万元。
截至 2012 年 6 月 30 日，公司存货 503,502.84 万元，较去年同期增加 48,558.42
万元，主要是因为受国际、国内经济环境的影响，公司产成品库存增加。
（2）非流动资产结构及其变化
报告期内，公司非流动资产构成如下表所示：
单位：万元
2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权
500.00 0.02% 500.00 0.02% 500.00 0.03% 500.00 0.03%
投资
固定资产 1,684,413.24 83.69% 1,709,615.16 83.80% 1,690,754.42 88.87% 502,188.73 30.50%
在建工程 179,216.28 8.90% 177,260.50 8.69% 85,432.58 4.49% 826,813.75 50.21%
工程物资 - - 1,223.20 0.06% 20,006.66 1.05% 249,582.51 15.16%
无形资产 144,201.95 7.16% 147,621.69 7.24% 104,304.53 5.48% 65,580.21 3.98%
长期待摊
439.40 0.02% 527.28 0.03% 703.04 0.04% 878.80 0.05%
费用
递延所得
3,929.98 0.20% 3,355.79 0.16% 733.64 0.04% 1,209.01 0.07%
税资产
非流动资
2,012,700.86 100.00% 2,040,103.61 100.00% 1,902,434.87 100.00% 1,646,753.01 100.00%
产合计
报告期内公司非流动资产的结构变化充分反映了公司贯彻“稳固肥业，发展
石化”发展战略。2010 年，公司 45 万吨乙烯工程和 400 万吨原料工程的顺利达
产，使公司成功由 2009 年经营范围主要为单一的化学肥料转型为石化产品和化
肥肥料共同发展的产业格局。
报告期内，公司非流动资产中固定资产、在建工程和无形资产所占比例较大，
截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12
月 31 日，上述三项资产合计占公司非流动资产的比例分别为 99.76%、99.73%、
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98.85%和 84.69%。
长期股权投资
截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年
12 月 31 日，公司长期股权投资余额均为 500.00 万元。报告期内公司的长期股权
投资基本维持稳定。
长期股权投资分类
单位：万元
公司名称 持股比例 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 核算方法
葫芦岛港口开发
9.90% 500.00 500.00 500.00 成本法
有限公司
合计 - 500.00 500.00 500.00 -
公司长期股权投资为全资子公司锦天化持有葫芦岛港口开发有限公司的股
权。
固定资产
截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年
12 月 31 日，公司固定资产余额分别为 1,684,413.24 万元、1,709,615.16 万元、
1,690,754.42 万元和 502,188.73 万元，占非流动资产的比例分别为 83.69%、
83.80%、88.87%和 30.50%。
2010 年 12 月 31 日固定资产较 2009 年 12 月 31 日增加 1,188,565.69 万元，
增加 236.68%，增加的主要原因是 2010 年公司 45 万吨乙烯和 400 万吨炼油项目
及附属工程建设投产，大部分在建工程预转为固定资产，主要由专用房屋建筑物、
动力设备、传导设备、工作及其设备和仪器仪表等科目构成导致了 2010 年公司
固定资产大幅增加。
在建工程
截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年
12 月 31 日，公司在建工程余额分别为 179,216.28 万元、177,260.50 万元、85,432.58
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万元和 826,813.75 万元，占非流动资产的比例分别为 8.90%、8.69%、4.49%和
50.21%。
2010 年 12 月 31 日在建工程较 2009 年 12 月 31 日减少 741,381.16 万元，减
少 89.67%，减少的主要原因是主要原因是因为公司“十一五”工程项目建成投
产，由在建工程转入固定资产。2010 年乙烯工程、油化工程和其他配套工程由
在建工程转入固定资产分别为 423,525.05 万元、616,136.38 万元和 135,150,03 万
元。
2011 年 12 月 31 日在建工程较 2010 年 12 月 31 日增加 91,827.92 万元，增
加 107.49%，增加的主要原因是 2011 年公司 ABS 工程正在建设过程中。ABS 工
程 2011 年新增在建工程 50,905.58 万元。
无形资产
截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年
12 月 31 日，公司无形资产余额分别为 144,201.95 万元、147,621.69 万元、
104,304.53 万元和 65,580.21 万元，占非流动资产的比例分别为 7.16%、7.24%、
5.48%和 3.98%。报告期内，公司无形资产增加主要是由于投产新项目购买了配
套技术及土地使用权。
综上所述，公司的资产规模较大，资产结构符合公司发展状况，质量较高，
为本期债券的还本付息提供了充分保障。
2、负债构成及变动情况
报告期内，公司合并报表负债规模整体有所增长，负债结构如下表所示：
单位：万元
2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 1,616,122.42 74.20% 1,216,328.11 57.98% 1,106,028.72 55.53% 518,824.37 33.48%
非流动负债 561,926.66 25.80% 881,668.46 42.02% 885,884.01 44.47% 1,030,836.99 66.52%
负债合计 2,178,049.09 100.00% 2,097,996.57 100.00% 1,991,912.73 100.00% 1,549,661.36 100.00%
从总量来看，截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月
31 日和 2009 年 12 月 31 日，公司负债总额分别为 2,178,049.09 万元、2,097,996.57
万元、1,991,912.73 万元和 1,549,661.36 万元，资产负债率分别为 74.75%、73.55%、
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75.06%和 70.27%。公司资产负债率保持较高水平，主要原因为公司深入贯彻“稳
固肥业，发展石化”这一发展战略，从 2008 年起，石化类固定资产主要项目为
45 万吨乙烯工程和 400 万吨原料工程，累计投资总额 1,072,651 万元；其他配套
工程，累计投资总额 287,150 万元；本体 ABS 项目，累计投资 115,508 万元。固
定资产投资所需资金中 371,296.56 万元为公司通过 2007 年非公开发行股权融资
筹集，其余资金主要来源于银行贷款和自有资金。
从结构来看，流动负债是公司债务的主要组成部分。截至 2012 年 6 月 30 日、
2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，流动负债占负债
总额的比例分别为 74.20%、57.98%、55.53%和 33.48%，呈逐年上升趋势。
（1）流动负债分析
报告期内，公司合并报表流动负债结构如下表所示：
单位：万元
2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 563,249.00 34.85% 376,270.00 30.93% 401,550.00 36.31% 214,000.00 41.25%
应付票据 - - - - 299,796.59 27.11% 263,520.93 50.79%
应付账款 526,364.51 32.57% 549,215.82 45.15% 240,213.08 21.72% 142,321.81 27.43%
预收款项 75,549.21 4.67% 77,036.23 6.33% 64,837.07 5.86% 17,265.27 3.33%
应付职工薪酬 6,985.91 0.43% 7,598.01 0.62% 4,977.42 0.45% 5,810.04 1.12%
应交税费 -1,704.61 -0.11% 44,297.78 3.64% -70,834.52 -6.40% -151,942.65 -29.29%
应付利息 23,162.36 1.43% 11,486.92 0.94% 9,278.07 0.84% 11,375.80 2.19%
其他应付款 149,349.75 9.24% 129,173.35 10.62% 42,108.61 3.81% 4,024.96 0.78%
一年内到期的
273,166.30 16.90% 21,250.00 1.75% 113,664.00 10.28% 12,210.00 2.35%
非流动负债
其他流动负债 - - - - 438.41 0.04% 238.19 0.05%
流动负债合计 1,616,122.42 100.00% 1,216,328.11 100.00% 1,106,028.72 100.00% 518,824.37 100.00%
公司流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成，截至2012年6
月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日，上述三项合计占
到公司非流动资产的比例分别为76.66%、86.71%、61.83%和69.45%。
截至2010年12月31日，公司流动负债余额较2009年12月31日增加587,204.35
万元，增幅为113.18%。流动负债增加的主要原因是公司石化项目投产后，生产
规模大幅增加，以及前期举借的长期借款逐步到期，导致短期借款、应付账款和
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一年内到期的非流动负债大幅增加所致。其中短期借款增加187,550.00万元，应
付账款增加97,891.26万元和一年内到期的非流动负债增加101,454.00万元。
截至2011年12月31日，公司流动负债余额较2010年12月31日增加110,299.39
万元，增幅为9.97%。流动负债增加的主要原因是公司其他应付账款大幅增加
87,064.75万元所致。
（2）非流动负债分析
报告期内，公司非流动负债结构如下表所示：
单位：万元
2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 536,695.05 95.51% 855,879.92 97.08% 869,290.17 98.13% 1,019,248.17 98.88%
长期应付款 8,202.65 1.46% 8,202.65 0.93% 1,127.53 0.13% 4,284.24 0.42%
专项应付款 1,969.45 0.35% 2,215.64 0.25% 2,461.82 0.28% 2,708.00 0.26%
递延所得税负债 3,190.99 0.57% 3,259.46 0.37% 2,352.79 0.27% 2,557.77 0.25%
其他非流动负债 11,868.52 2.11% 12,110.80 1.37% 10,651.71 1.20% 2,038.81 0.20%
非流动负债合计 561,926.66 100.00% 881,668.46 100.00% 885,884.01 100.00% 1,030,836.99 100.00%
截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年
12 月 31 日，公司非流动负债分别为 561,926.66 万元、881,668.46 万元、885,884.01
万元和 1,030,836.99 万元，非流动负债占负债总额的比例分别为 25.80%、42.02%、
44.47%和 66.52%，占比呈逐年下降趋势。
公司非流动负债主要为长期借款，截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31
日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，长期借款余额分别为 536,695.05
万元、855,879.92 万元、869,290.17 万元和 1,019,248.17 万元，占到公司非流动
资产的比例分别为 95.51%、97.08%、98.13%和 98.88%。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司非流动负债余额较 2009 年 12 月 31 日减少
144,952.98 万元，降幅为 14.06%。非流动负债降低是由于公司长期借款的逐步到
期，公司长期借款部分转入一年到期的非流动负债。
良好的资产流动性确保公司拥有良好的债务融资能力。截至 2012 年 6 月 30
日，公司合并口径已获银行批准授信额度 1,020,495 万元，其中已使用授信额度
为 618,553 万元，公司间接融资能力较强。
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（二）现金流量分析
报告期内，公司现金流量结构如下表：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金流量净额 55,408.32 319,678.41 148,133.87 39,310.33
投资活动产生的现金流量净额 -29,128.49 -148,301.84 -44,179.87 -595,600.71
筹资活动产生的现金流量净额 70,338.71 -210,108.74 56,684.99 167,524.58
现金及现金等价物净增加额 96,618.54 -38,732.16 160,638.99 -388,765.80
（1）经营活动现金流量分析
2012年1-6月、2011年度、2010年度和2009年度，公司经营活动现金流量净
额分别为55,408.32万元、319,678.41万元、148,133.87万元和39,310.33万元。
公司经营活动现金流入主要来源于公司的主营业务，2012年1-6月、2011年
度、2010年度和2009年度，公司销售商品和提供劳务收到的现金占经营活动现金
流入的比重分别为99.81%、99.92%、99.88%和99.9962%。
公司2009年度-2011年度经营性现金流量增长的主要原因是公司加强货款回
收力度，另一方面公司增加应付账款规模，从而保证经营性资金充沛。公司2010
年度经营活动现金净流量较2009年度增加108,823.54万元,增幅为276.83%。公司
2011年度经营活动现金净流量较2010年度增加171,544.54万元,增幅为115.80%，
主要原因为公司石化业务投产后，销售收入大幅增长，同时货款回收较快所致。
2011年度、2010年度和2009年度，公司经营活动产生的现金流充沛并且稳步
增加，能够满足公司正常生产经营的需要以及部分资本性支出的需要，并为到期
债务的偿还提供了可靠保障。
公司2012年1-6月经营活动产生的现金流量净额为55,408.32万元，2011年1-6
月经营活动产生的现金流量净额为340,377.32万元,同比下降284,969.00万元。主
要 原 因：截至 2012 年6月 30日，公司存 货为 503,502.84万元， 较去年同期
454,944.42万元增加48,558.42万元；截至2012年6月30日，公司应付账款为
526,364.51万元，较去年同期639,644.77万元减少113,280.26万元；截至2012年6
月30日，公司应付票据为0万元，公司应付票据较去年同期减少99,811.96万元。
（2）投资活动现金流量分析
2012年1-6月、2011年度、2010年度和2009年度，公司投资活动现金流量净
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额分别为-29,128.49万元、-148,301.84万元、-44,179.87万元和-595,600.71万元。
报告期内，公司投资活动现金流量净额出现较大负值的主要原因在于公司股
权收购以及建设项目投入等投资活动较多。公司投资活动现金流出主要为投资支
付的现金以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。
（3）筹资活动现金流量分析
2012 年 1-6 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司筹资活动现金净流
量分别为 70,338.71 万元、-210,108.74 万元 56,684.99 万元和 167,524.58 万元。公
司 2010 年度筹资活动现金净流量较 2009 年度减少-224,209.57 万元，2011 年度
较 2010 年度减少-266,793.73 万元。公司筹资活动现金流入主要反映为取得借款
收到的现金，公司筹资活动现金流出主要反映为偿还债务支付的现金。其中，2011
年度，公司筹资活动现金流入 223,932.29 万元，主要为取得借款收到的现金
221,515.00 万元；筹资活动现金流出 434,041.02 万元，主要为偿还债务支付的现
金 352,619.26 万元。
2010 年度，公司筹资活动现金流入 508,604.95 万元，主要为取得借款收到
的现金 496,800.00 万元；筹资活动现金流出 451,919.95 万元，主要为偿还债务支
付的现金 355,375.61 万元。
2009 年度，公司筹资活动现金流入 487,000.00 万元，全部为取得借款收到
的现金；筹资活动现金流出 319,475.42 万元，主要为偿还债务支付的现金
251,953.99 万元。
总体而言，公司报告期内现金流状况良好，经营活动现金回收能力较强，经
营活动现金流量充裕；由于公司处于业务扩张阶段，投资规模与筹资规模均较大，
经营活动现金流量的充裕，为发行人未来偿还本期公司债券提供了有力的保障。
（三）偿债能力分析
1、主要偿债指标
报告期内，公司合并报表主要偿债指标如下：
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
项目
/2012.6.31 /2011.12.31. /2010.12.31. /2009.12.31.
流动比率（倍） 0.56 0.67 0.68 1.07
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2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
项目
/2012.6.31 /2011.12.31. /2010.12.31. /2009.12.31.
速动比率（倍） 0.25 0.31 0.30 1.02
资产负债率（%） 74.75 73.55 75.06 70.27
EBITDA 利息倍数（倍） 2.33 3.50 2.65 1.28
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.46 2.66 1.23 0.33
截至 2012 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 74.75%，负债保持在
相对合理的水平，确保了自身的长期偿债能力。
公司深入贯彻“稳固肥业，发展石化”这一发展战略，从 2008 年起，公司
为实现业务转型，石化类固定资产投资项目主要为 45 万吨乙烯工程和 400 万吨
原料工程、其他配套工程和本体 ABS 项目。伴随着公司 2010 年 2 月石化类项目
陆续达产，公司业务结构由单一化肥为主转变为石化业务为主，受此影响，公司
财务结构发生较大变化，2010 年公司流动比率、速动比率较 2009 年出现下降。
公司 2012 年 1-6 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度每股经营活动的现
金流量分别为 0.46 元、2.66 元、1.23 元和 0.33 元，各年度整体来看，自公司石
化项目投产后，经营活动现金流充沛，为偿债能力提供了充分保障。
公司 2012 年 1-6 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度的 EBITDA 利息倍
数分别为 2.33 倍、3.50 倍、2.65 倍和 1.28 倍。从总体水平看，公司的利息保障
倍数均处于正常水平，说明公司具备较高的偿债能力，偿债风险低。
2、银行授信额度分析
公司与商业银行一直保持着良好的业务合作关系，获得中国工商银行、中国
银行和中国建设银行等多家银行较高的授信额度。截至 2012 年 6 月 30 日，公司
（合并口径）已获银行批准授信额度 1,020,495 万元，其中已使用授信额度为
618,553 万元，尚余授信额度为 401,942 万元，债务融资能力较强。
3、债务履约记录
截至 2012 年 6 月 30 日，公司全部未还人民币及外币贷款均为正常，无贷款
逾期、欠息等情况。
4、公司偿债能力的总体评价
公司的资产负债率合理，短期偿债能力较强，现金流情况良好，利息保障倍
数处于正常水平，从而使得公司的整体偿债能力较高。通过本次公司债券的发行，
可以筹集公司发展急需的资金。基于公司一贯的稳健经营原则、公司与银行的良
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好信用关系、以及公司经营业绩的支撑，公司相信在保证经营所需资金情况下仍
有能力及时偿还到期债务。
公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自
律的财务政策与良好的风险控制机制。公司在银行的信誉良好，融资通道比较畅
通，融资能力强。公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，有效防范债务
风险。自2010年石化项目竣工以来，公司已经由单一的化肥产业转变成石化、化
肥产业并存的产业格局。石化产业和化肥产业齐头并进，共同发展，为公司整体
业绩的提高作出了重大贡献。通过未来公司项目的实施，公司的行业地位将进一
步巩固，未来公司的盈利水平和偿债能力将有望进一步提高。
公司2012年1-6月份出现亏损，但公司财务指标EBITDA、EBITDA利息倍数
为113,438.74万元、2.33倍，仍保持较好水平，同时随着石化行业景气度的回升，
公司高附加值产品陆续投放市场以及公司负号柴油逐渐进入销售旺季，预计发行
人能够降低不利因素影响并提高盈利能力。长期来看，发行人偿债能力较强，信
用风险很低。
（四）盈利能力分析
报告期内，合并口径公司的经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 1,872,536.03 3,755,703.41 2,392,733.03 288,549.93
减：营业成本 1,659,136.29 3,217,471.90 1,998,431.07 191,712.23
营业毛利 213,399.74 538,231.51 394,301.96 96,837.70
毛利率 11.40% 14.33% 16.48% 33.56%
销售费用 12,715.76 20,557.09 11,155.82 2,715.78
管理费用 78,145.38 140,224.52 103,049.30 49,233.90
财务费用 48,295.96 77,451.14 75,649.39 17,544.73
三项费用合计 139,157.11 238,232.75 189,854.51 69,494.41
营业利润 3,938.02 103,399.22 46,696.27 26,135.61
利润总额 4,313.87 103,949.74 46,609.18 26,017.43
净利润 -7,734.62 84,200.21 41,265.80 20,736.08
净资产收益率（全面摊
-1.06% 12.03% 6.10% 3.20%
薄）
报告期内，公司的利润主要来自于主营业务收入，2010 年公司石化板块投
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产以来，公司石化业务迅速发展，同时化肥业务稳定增长，公司石化业务和化肥
业务为公司创造了稳定的现金流入，为公司保持持续盈利提供了有力的保障，由
于公司主营业务毛利率总体保持稳定，因此公司的盈利能力具有可持续性。
1、营业收入及营业成本分析
2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司营业收入分别为 3,755,703.41 万元、
2,392,733.03 万元及 288,549.93 万元，呈现逐年增长趋势。其中：2011 年度比 2010
年度增长 1,362,970.38 万元；2010 年度比 2009 年度增长 2,104,183.10 万元，主
要原因为公司石化业务投入生产，营业收入大幅增加。2012 年 1-6 月，公司的营
业收入为 1,872,536.03 万元。
最近三年及一期营业收入构成情况：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
主营业务 1,842,212.42 98.38% 3,718,752.54 99.02% 2,369,118.77 99.01% 282,668.78 97.96%
其他业务 30,323.61 1.62% 36,950.87 0.98% 23,614.26 0.99% 5,881.15 2.04%
合计 1,872,536.03 100.00% 3,755,703.41 100.00% 2,392,733.03 100.00% 288,549.93 100.00%
最近三年及一期营业收入按产品分类情况：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
项目
营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例
化肥 200,003.14 10.68% 298,430.47 7.95% 248,137.50 10.37% 249,081.47 86.32%
石化产品 1,510,772.97 80.68% 3,155,797.54 84.03% 1,944,120.38 81.25% 71.00 0.02%
精细化工 102,039.71 5.45% 213,091.48 5.67% 135,394.01 5.66% 4,460.06 1.55%
其他 59,720.21 3.19% 88,383.92 2.35% 65,081.14 2.72% 34,937.40 12.11%
合计 1,872,536.03 100.00% 3,755,703.41 100.00% 2,392,733.03 100.00% 288,549.93 100.00%
报告期内，公司的主营业务收入占营业收入的比重较高；公司主营业务收入
主要来源于石化产品和化肥产品销售收入。
2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司营业成本分别为 3,217,471.90 万元、
1,998,431.07 万元及 191,712.23 万元。其中 ， 2011 年度比 2010 年度增长
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1,219,040.83 万元，2010 年度比 2009 年度增长 1,806,718.84 万元，主要是由于
公司主营业务量增长所致。
2、毛利及毛利率分析
报告期内，合并口径公司毛利及毛利率情况：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
毛利润 213,399.74 538,231.51 394,301.96 96,837.70
毛利率 11.40% 14.33% 16.48% 33.56%
2012 年 1-6 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度，发行人毛利率分别为
11.40%、14.33%、16.48%及 33.56%，合并口径毛利率变动的主要原因是报告期
内发行人产品业务结构调整所致。2009 年发行人石化项目尚未正式投产，发行
人主要业务为化肥制造与销售，随着公司石化项目 2010 年投产，公司产品业务
结构出现较大变化，发行人石化业务毛利占比逐年提升，石化业务占发行人营业
收入水平由 2009 年的 0.02%上升为 2010 年的 81.25%，毛利率更具有石化行业
特点，而公司石化类产品毛利率又明显低于化肥类产品毛利率，以 2011 年为例，
化肥（尿素）行业可比上市公司平均毛利率为 21.57%，远高于石化行业可比上
市公司 13.20%的平均毛利率。
发行人与可比上市公司毛利率比较分析
按发行人业务所处不同行业进行毛利率比较，发行人化肥业务 2011 年与可
比上市公司毛利率情况如下：
公司简称 产品及产能 毛利率
鲁西化工 煤头尿素 180 万吨/年 12.11%
湖北宜化 煤头尿素 152 万吨/年；气头尿素 104 万吨/年 31.39%
华鲁恒升 煤头尿素 150 万吨/年 17.68%
四川美丰 140 万吨/年，以气头尿素为主 16.41%
云 天 化 气头尿素 76.2 万吨/年 20.47%
平均值 21.57%
辽通化工 气头尿素 152 万吨/年 31.35%
发行人尿素制造采取天然气为主要原材料，生产成本相对煤头尿素企业低，
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加之西气东输工程运输距离较短，生产厂区靠近天然气主产区，发行人新疆化肥
生产所需天然气原材料采购成本较低，相比我国云贵、川渝地区等气头尿素主产
区天然气供给严重短缺的局面，具有明显的成本优势。此外，发行人具有明显的
地理区位优势，在粮食主产区东北地区和新疆维吾尔自治区具有较高的市场占有
率，在当地具有明显的品牌和运输成本优势。因此发行人 2011 年 31.35%的尿素
毛利率反映了发行人在化肥制造领域的竞争优势和行业地位。
发行人石化业务 2010 年-2012 年 1-6 月毛利率比较情况如下：
2012 年 1-6 月
证券代码 证券名称 2010 年毛利率 2011 年毛利率
毛利率
000698.SZ 沈阳化工 12.92% 11.26% 4.63%
600688.SH S 上石化 15.21% 12.42% 6.51%
600028.SH 中国石化 19.66% 19.71% 14.51%
平均值 15.18% 13.20% 8.55%
000059.SZ 辽通化工 12.92% 9.40% 8.29%
发行人石化业务自 2010 年投产以来，石化业务毛利率与可比上市公司沈阳
化工、S 上石化以及行业平均水平相比处于相近水平，报告期内保持稳定、合理
的状态。2011 年发行人毛利率较 2010 年下降 3.52%，降幅 27.24%，其主要原因
为发行人石化原料原油价格走势与下游化工行业需求出现背离。原油供给方面，
公司加工原油大部分购自中东，根据国际原油定价机制，北海布伦特油价高低直
接决定公司石化板块的盈利水平。2011 年上半年因为利比亚战争影响，北海布
伦特油价一路上升至年内高点 127 美元，之后油价略有下降，后半年一直在 110
美元上下高位震荡。下游市场方面，受经济形势影响，石油化工产品下游需求不
足，公司全年乙烯板块毛利率出现较大降幅，同比减少 9.78%。其中，聚乙烯和
聚丙烯产品全年亏损。成品油市场，自利比亚战争以来，2011 年 5 月-2011 年 9
月发改委连续 5 个月未上调成品油最高零售价格，导致炼油业务出现较大影响，
尽管 2011 年第四季度进入盈利区间，但毛利率较去年同期出现一定程度下降。
同行业其他上市公司及平均水平 2011 年与 2010 年相比较也出现了类似下降情
况。
3、期间费用分析
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单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
销售费用 12,715.76 20,557.09 11,155.82 2,715.78
管理费用 78,145.38 140,224.52 103,049.30 49,233.90
财务费用 48,295.96 77,451.14 75,649.39 17,544.73
三项费用合计 139,157.11 238,232.75 189,854.51 69,494.41
2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司销售费用分别为 20,557.09 万元、
11,155.82 万元及 2,715.78 万元。其中，2011 年度比 2010 年度增长 9,401.27 万
元， 2010 年度比 2009 年度增长 8,440.04 万元，主要是因 2010 年随着石化项
目的投产，2011 年度、2010 年度公司营业收入分别为 3,755,703.41 万元、
2,392,733.03 万元，呈现逐年大幅增长趋势，因此销售费用也随之增加。
2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司管理费用分别为 140,224.52 万元、
103,049.30 万元及 49,233.90 万元。其中，2011 年度比 2010 年度增长 37,175.22
万元，2010 年度与 2009 年度增长 53,815.40 万元，主要是因业务扩张导致的相
关费用增长所致。
2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司财务费用分别为 77,451.14 万元、
75,649.39 万元及 17,544.73 万元。其中： 2011 年度与 2010 年度基本持平；2010
年度比 2009 年度增加 58,104.66 万元，主要是因为公司为石化项目建设，增加银
行贷款，相应银行贷款利息增加所致。
4、净利润与净资产收益率分析
报告期公司利润指标的具体情况如下所示：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业利润 3,938.02 103,399.22 46,696.27 26,135.61
利润总额 4,313.87 103,949.74 46,609.18 26,017.43
净利润 -7,734.62 84,200.21 41,265.80 20,736.08
净资产收益率（全面
-1.06% 12.03% 6.10% 3.20%
摊薄）
2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司实现的净利润分别为 84,200.21 万
元、41,265.80 万元和 20,736.08 万元；全面摊薄净资产收益率分别为 12.03%、
6.10%和 3.20%。2010 年随着石化项目投产，公司营业收入大幅提升，利润总额
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和净利润和净资产收益率均出现大幅提升。
公司2012年1-6月净利润为-7,734.62万元，同比2011年1-6月净利润46,839.01
万元减少54,573.63万元。主要原因：国际形势复杂严峻，美欧等发达经济体复
苏前景受“欧债危机”等影响仍不明朗，2012年上半年我国国内经济下行压力加
大、化工市场持续低迷；原油价格上涨过程中，石化产品价格涨幅滞后，无法
抵消原料价格上涨带来的压力，公司2011年1-6月原油平均采购成本为5,084元/
吨，2012年1-6月原油平均采购成本上升为5,656元/吨，公司2012年1-6月原油平
均采购成本同比增长11.25%；而石化产品中以高密度聚乙烯HDPE(5000S)为例，
2012年1-6月平均出厂价同比仅上涨3.26%，导致公司部分石化类产品出现负毛利
的情况。以上两点为公司2012年1-6月净利润同比下降的主要原因。
公司在石化类产品盈利不佳的情况下，2012年1-6月化肥类产品实现营业收
入200,003.14万元，同比增加55.56%，毛利74,721.17万元，同比增加81.12%，一
定程度上抵消了石化类产品业绩波动给公司盈利带来的影响。
公司针对2012年上半年盈利下滑的情况，加大了石化产品研发力度，增加高
附加值的石化产品的研发和生产力度，从而有效降低原油价格上涨对公司石化产
品毛利的影响；同时2012年四季度后，公司高附加值负号柴油进入销售旺季，负
号柴油的销售将有效提振公司下半年业绩，从而有利于公司提升经营业绩。
5、非经常性损益分析
报告期公司非经常性损益情况如下所示：
单位：万元
非经常性损益项目 2012年1-6月 2011年 2010年 2009年
非流动资产处置损益 - -9.18 -229.33 -0.55
计入当期损益的政府补助，但
与 公 司 正 常 经 营 业 务 密切 相
关，符合国家政策规定、按照 252.27 429.32 380.36 93.00
一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损 - - 563.07 -
益
除上述各项之外的其他营业外
123.57 130.37 -238.05 -192.92
收入和支出
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所得税影响额 49.84 -137.63 -14.19 4.81
合计 425.69 412.88 461.86 -95.65
2011 年度和 2010 年度，公司非经常性损益占当期公司合并口径净利润的比
例分别为 0.49%和 1.12%（2009 年度公司经常性损益为负数），呈逐年下降趋势。
公司非经常性损益主要来源于计入当期损益的政府补助和营业外收入，随着公司
业务规模的扩大和营业收入的增加，非经常性损益占净利润比例将会有所下降。
五、公司未来业务目标以及持续盈利能力分析
（一）公司的未来业务目标
按照建设高科技国际化兵器事业，打造有抱负、负责任、受尊重兵器事业团
队的总体要求，发行人将以科学发展观为指导，以产业结构调整和产品升级为主
线，以科技进步和工艺创新为重要支撑，坚持把节能减排和环境保护作为重要着
力点，加快转变经济发展方式，跨越提升企业的市场地位和战略地位，实现管理
国际化、发展集约化、产品科技化，打造国内领先、国际一流的石油化工—精细
化工产业基地。
“十二五”期间，发行人继续以石油化工和化学肥料为主要发展方向，做强
做大两大主导产业，努力形成两大主导产业的核心竞争优势。
化学肥料产业：“十二五”期间石化集团将对化肥产业实施战略性调整，在
做大化肥生产规模的同时，开发钾肥、磷肥项目，发展高效肥、复合肥，形成多
元化产品结构；调整原料结构，向有优势的富资源地区发展，形成以煤为主，煤、
气多元化发展的产业格局；围绕合成气利用，积极开发尿素深加工、煤化工等新
技术，延伸产业链，提高产品附加值；充分依托专长，形成化肥产业自有核心技
术和竞争优势。
石油化工产业：发行人拟采取一体化、集群化、规模化、精细化模式，建设
国内领先、世界一流的石油化工-精细化工产业园。产业园建设以市场需求为导
向，面向全球合理配置各类资源，采用国际先进水平的工艺技术及管理模式，积
极引进世界一流企业入驻及合资合作，打造高起点的千亿级绿色化工园区。
围绕业务发展目标，公司制定了以下具体措施：
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化肥产业方面，在对现有装置进行节能扩产改造的同时，面对我国“多煤、
少油、贫气”的资源国情，在煤炭资源丰富的内蒙古、新疆等地建设煤头合成氨
/尿素装置，在扩大化肥生产规模的同时，实现资源互补和原料多元化，扩大市
场幅射面。在发展基础氮肥的同时，适应农业发展的需要，发展高效复合肥，实
现肥料产品结构的多元化。
石化产业方面，以现有 400 万吨/年炼油、45 万吨/年乙烯装置为基础，进一
步优化资源配置和乙烯原料结构，推进技术创新和产品升级，提升产品市场竞争
力。同时，积极开拓海外石油来源渠道，确保原油的稳定供应，扩大炼油和乙烯
生产规模，延伸下游产品链，发展精细化工。在发展石油化工的同时，适时开发
煤制烯烃项目，向能源多元化方向发展，保证企业的可持续发展。在扩大炼油、
乙烯生产规模的基础上，加大国际、国内市场的开拓力度，创新营销模式，打造
在国际、国内均具影响力的知名产品品牌。
（二）公司的持续盈利能力分析
公司所处行业为化肥产业与石化产业。化肥行业作为国计民生的重要行业之
一，在我国经济社会发展过程中发挥了重要作用。公司产品之一的尿素作为重要
的农业肥料和工业原材料，具有十分广泛的用途。2012 年工信部《化肥工业“十
二五”发展规划》指出，在我国人多地少的情况下，通过化肥实现农业稳产、增
产是保障国家粮食安全的重要举措，化肥的刚性需求依然存在。预计 2015 年氮
肥需求量将达到 4,350 万吨，超过 2010 年消费量 4,086 万吨的 6.46%，总体需求
呈现稳中有升的局面。产业布局方面，国家《石化产业调整和振兴规划》、《化肥
工业“十二五”发展规划》均鼓励和支持基础肥料向资源产地和优势企业集中，
结合兼并重组、原料结构调整和上大压小，优化产业布局，实现节能减排任务的
顺利完成，到 2015 年大中型氮肥企业产能比重达到 80%以上，大型磷肥企业产
能比重达到 70%以上，支持钾肥行业龙头企业开展产业整合，形成以大型企业集
团为主的集约化产业格局。公司作为全国大型的尿素生产企业之一，在尿素行业
新一轮的产业整合中占据明显优势。
石化产业是我国国民经济的支柱产业，产品广泛应用于国民经济各个领域，
与人民生活息息相关。为保证石化产业可持续健康发展，2012 年工信部《石化
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和化学工业“十二五”发展规划》（以下简称“规划”）提出，“十二五”全行业
要围绕培育壮大战略性新兴产业、改造提升传统产业，重点发展国民经济建设急
需的化工新材料及中间体、新型专用化学品等高端石化化工产品。根据《规划》，
“十二五”期间，全行业经济总量继续保持稳步增长，总产值年均增长 13%左右。
到 2015 年，全国炼厂平均规模超过 600 万吨/年，石油路线乙烯装置平均规模达
到 70 万吨/年以上。氮肥、农药、氯碱、纯碱、电石、轮胎等行业产业集中度进
一步提高；全行业销售收入过千亿的企业达到 10 个以上。《规划》提出，要加快
产业转型升级，优化产业布局，长三角、珠三角、环渤海地区三大石化产业区集
聚度进一步提高，形成 3-4 个 2000 万吨级炼油及 3 个 200 万吨级乙烯生产基地，
配合国家油气战略通道建设，完善东北、西北、西南石化产业布局。行业供需关
系上，“十二五”期间，成品油、烯烃等石化产品仍有较大需求。石化产业的规
模化发展与产业转型升级为公司石化业务创造了良好地发展机遇。
总体而言，公司的主营业务具有良好的发展前景，利润主要来自于主营业务
收入，有“军民融合”的石化、特化产业互补的发展优势，企业的可持续盈利能
力是有保障的。公司具备以下独特的竞争优势：
1、 规模优势
在化肥产业方面，公司为国内大型尿素生产商之一，主营业务之一是化学肥
料的生产与销售。公司主导产品之一为尿素，2011 年生产尿素 146.09 万吨，在
合成氨装置单位能耗、尿素单位成本方面具有明显优势，毛利水平位于国内化肥
行业上市公司前列。2012 年，公司新疆化肥合成氨装置将由 30 万吨/年扩产到
45 万吨/年，尿素装置将由 52 万吨/年扩产到 80 万吨/年，计划在 2013 年装置试
车投产。此外，公司还拟向全资子公司内蒙古华锦化工有限公司增资用于实施
100 万吨/年合成氨、160 万吨/年尿素项目。既有产能的扩展及内蒙古大型尿素生
产基地的建成，在提升规模效应的同时，也有效提高了技术水平、降低了制造成
本，更为稳定产品质量、提高公司整体效率创造了条件。
2、 地理区位优势
尿素作为农业的重要生产资料，由于区域市场目标消费群体长期使用习惯及
相关产品运输成本因素的影响，农业化肥的消费呈现较强的地域特征。公司作为
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我国首批引进的 13 套大化肥装置之一单位，尿素产品自 1976 年投产以来即在全
国化肥主要需求地区辽宁省及东北市场占据主导地位，其“华锦”牌尿素是“国
家质量免检产品”。在收购锦天化，新疆化肥项目投产后，进一步巩固了辽宁省
及东北区域市场，成功开拓新疆南部农业主产区市场。目前公司销售区域市场占
有率方面具有明显优势，公司尿素产品主要销售地区是辽宁省及东北地区并新疆
大部。目前在辽宁省市场占有率超过 90%，且在新疆南部地区占有 50%的市场
份额。
3、 技术优势
公司目前合成氨、尿素装置分别引自美国凯洛格公司和荷兰塔米卡那公司，
锦天化的合成氨、尿素分别采用美国布朗公司深冷净化工艺和意大利斯那姆公司
氨汽提工艺，乙烯装置采用美国鲁姆斯公司专利技术，聚乙烯装置采用 BP 公司
气相流化床工艺，聚丙烯装置采用日本三井油化技术，苯乙烯和聚苯乙烯采用加
拿大兰万灵公司技术，ABS 聚合装置采用韩国新湖油化专有技术，上述技术均
为国际先进或国内先进水平，上述技术的成功引进并消化吸收，表明公司生产设
备及工艺技术达到国内先进水平。
4、 成本优势
我国对化肥运输实行优惠运价，以尿素为例，尿素目前铁路运输价格约为
58 元/吨千公里，而每吨尿素消耗的天然气的输送费用远高于尿素的运输成本，
决定了输气不如输产品。以煤为原料的氮肥生产企业同样存在运煤不如运产品的
现象。因此，靠近原料产地的化肥企业具有成本优势。新疆阿克苏地区具有丰富
的天然气资源，因此公司新疆化肥产品具备较强的成本优势，在相关装置扩产及
内蒙古华锦化肥项目的建设完毕后，公司的成本优势更加凸显。石化产业方面，
发行人实现了炼油、化工一体化建设，安全、消防及公用辅助设施合建一套，有
效降低了投资，在生产、经营方面实现集约化管理，降低生产成本及管理成本。
5、 风险抵御能力优势
公司石化产品受上游原油价格波动影响较大，针对原材料波动影响，公司一
方面与合作单位振华石油紧密协作，稳定原油供给，建立了高效的价格调整体系。
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依据市场要求，分别制定了出厂买断价、到站（港）买断价、异地库出厂买断价、
批量梯度价等，原则上取消了挂牌价，使定价更趋合理，更贴近市场；另一方面，
公司石化项目具有“小油头、大化尾”的产品结构，抗风险能力强。公司目前炼
油项目加工能力达到 400 万吨。与中石油、中石化炼油设备侧重成品油产率不同，
发行人炼化装置的特点主要是为了最大限度的提高乙烯裂解料（包括石脑油和化
工清油）的产量，为后续的乙烯项目提供原料。炼油装置主要产品是柴油和石脑
油，但不包括汽油。与国内常规的千万吨级炼厂 20%左右的乙烯料产率相比，公
司的炼油装置其乙烯料产率接近 40%，完全可以满足发行人 63 万吨/年乙烯生产
的需求，还有部分石脑油产品外售。考虑到我国成品油定价机制尽管历经多次改
革，目前采用跟踪国际原油价格的方法来确定成品油出厂价，但在现行政策下，
国内炼厂依然存在政策性亏损的风险，这也是炼油行业潜在的最大不确定点。而
公司“小油头、大化尾”的产品结构，使公司炼油设备具有更强的化工属性。这
样公司炼油板块的政策性风险相比中石油、中石化要小，抗风险能力较强。
6、 产品销售服务优势
公司目前在既有销售网络情况下不断拓展延伸销售服务能力，一方面，启动
了宁波、上海、龙口、临沂、黄埔等 8 处异地库，使得产品更加贴近终端市场，
主动销售和技术销售能力进一步提升，销售网络建设趋于成熟，提升了面对市场
的快速反应能力。另一方面，启动技术服务辅助销售手段，不断派出专业技术服
务小组，围绕聚烯烃等新产品的市场开发，进行跟踪和技术服务，为用户尤其是
加工企业现场解决产品应用的技术问题。
7、 完善的产业配套优势
目前兵器集团在上游拥有多家国际大型油田的原油配额，下游拥有利用石化
乙烯系列产品作为原材料的二十多家军民结合型化工科研单位、生产企业和贸易
公司。公司石化业务的有效衔接，使得兵器集团形成了采油、炼油、石化、精细
化工于一体的产业链。具体而言，公司上游可利用兵器集团下属振华石油的海外
石油资源。公司 2007 年新建的“45 万吨乙烯和配套原料工程项目”本身具备炼
油化工一体化配套优势，实现炼油化工优势互用，资源共享。下游产品销售将得
到兵器集团化工产业规划的支持，从而充分发挥石化、特化产业内部相互衔接、
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相互配套的协同效应，提高发行人石化产业的整体经营规模和经济效益。
公司所处化肥及石化行业长期发展前景可期，同时公司在规模效应、产业配
套、风险抵御能力等方面拥有明显竞争优势。在我国经济持续增长的背景下，公
司未来发展规划符合行业发展规律，未来成长空间广阔。
六、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。下表模拟了公
司总资产、总负债和所有者权益结构在以下假设基础上发生的变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 6 月 30 日；
2、财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、
权益变化；
3、假设本期债券的募集资金净额为 29 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行；
4、假设本期债券募集资金 29 亿元中，10 亿元用于偿还短期债务，优化公
司债务结构；剩余 19 亿元用于补充公司流动资金；
5、假设本期债券于 2012 年 6 月 30 日完成发行。
基于上述假设，本期公司债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产 900,957 1,090,957 190,000
非流动资产 2,012,701 2,012,701 0
总资产 2,913,657 3,103,657 190,000
流动负债 1,616,122 1,516,122 -100,000
非流动负债 561,927 851,927 290,000
总负债 2,178,049 2,368,049 190,000
资产负债率 74.75% 76.30% 1.55%
母公司资产负债表
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单位：万元
债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产 869,236 1,059,236 190,000
非流动资产 1,893,936 1,893,936 0
总资产 2,763,172 2,953,172 190,000
流动负债 1,640,773 1,540,773 -100,000
非流动负债 502,855 792,855 290,000
总负债 2,143,627 2,333,627 190,000
资产负债率 77.58% 79.02% 1.44%
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结
构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中长期资金来源之一，使公司
的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，合并口径和母公司口径流动
比率也得到显著改善，从而为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打
下良好的基础。
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第九节 本次募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律法规的规定，经公司第五届
董事会第五次会议审议通过，并经公司 2012 年度第二次临时股东大会批准，公
司向中国证监会申请发行 27 亿元的公司债券。
二、本次公司债券募集资金投向
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、调整公
司债务结构和补充流动资金。
根据公司的财务状况和资金需求情况，按照募集资金预计到位时间，初步计
划将不超过 10 亿元的募集资金用于偿还本公司的银行借款，以进一步改善财务
结构，降低财务费用，剩余资金将用于补充公司流动资金。
（一）偿还借款，调整公司负债结构
公司拟偿还银行借款情况如下：
单位：万元
借款单位 银行名称 到期日期 利率 还款金额
辽通化工 中国建设银行股份有限公司盘锦分行 2012.12.7 5.9904% 40,000
辽通化工 中国建设银行股份有限公司盘锦分行 2012.12.3 5.9904% 60,000
合计 100,000
若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务
结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行借款。
（二）补充公司流动资金
1、补充流动资金的安排
2012 年工信部《石化和化学工业“十二五”发展规划》（以下简称“规划”）
提出，“十二五”全行业要围绕培育壮大战略性新兴产业、改造提升传统产业，
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重点发展国民经济建设急需的化工新材料及中间体、新型专用化学品等高端石化
化工产品。国家《石化产业调整和振兴规划》、《化肥工业“十二五”发展规划》
均鼓励和支持基础肥料向资源产地和优势企业集中，结合兼并重组、原料结构调
整和上大压小，优化产业布局，实现节能减排任务的顺利完成，到 2015 年大中
型氮肥企业产能比重达到 80%以上。预计“十二五”期间，我国石化、化肥将维
持较为稳定的需求。化肥产业方面，发行人拟通过新疆化肥合成氨装置将由 30
万吨/年扩产到 45 万吨/年，尿素装置将由 52 万吨/年扩产到 80 万吨/年，还拟向
全资子公司内蒙古华锦化工有限公司增资用于实施 100 万吨/年合成氨、160 万吨
/年尿素项目，积极扩大相关化肥产能，在做大化肥生产规模的同时，开发钾肥、
磷肥项目，发展高效肥、复合肥，形成多元化产品结构，同时调整原料结构，向
有优势的富资源地区发展，形成以煤为主，煤、气多元化发展的产业格局。石化
产业方面，发行人通过芳构化工程项目、锦阳化工碳九深加工等项目进一步延伸
公司石化产业链，提高产品附加值。
未来期间，公司营业收入仍将持续增长，营运资金也将随之增加。此外，公
司多个项目尚处于建设期，资本性支出资金需求量较大，大量的资本性支出会导
致公司自有资金较为紧张。本次发行公司债券募集资金可以有效补充公司流动资
金，有利于公司进一步扩大业务规模，提升抗风险能力，通过统筹安排，能够一
定程度上缓解未来经营和发展中流动资金压力，促进公司主营业务获得持续稳定
的发展。
2、使用债券募集资金用于补充流动资金的合理性
（1）发行人经营规模所需日常营运资金较高
随着发行人石化业务的投产及不断扩大，发行人日常经营所需资金不断增
加，特别是 2012 年二季度以来，随着国际国内市场经济形势的不断恶化，原油
市场不断震荡，成品油市场及聚烯烃市场低迷，给公司的生产经营带来了较大影
响，使得以预付款结算购买原料的方式出现资金较为紧张局面。根据测算，仅
2012 年 8-10 月，发行人日常经营所需资金为 24.30 亿元，其中大部分为原油采
购所需资金，2012 年 9 月还将有 15.34 亿元的应付原材料采购款到期需要偿付，
届时发行人营运资金将出现较为紧张的局面。此外，随着 2012 年 8 月开始公司
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各套整体装置整体进入年度大修（乙烯及其原料大修时间预计约为 40 天），由于
大修期间无产品生产，预计将减少公司销售收入 35 亿元，同时，此次大修还需
支付相关费用约 6 亿元。上述事项将对公司的现金流量产生较大压力，因此本次
发行拟在发行人日常经营收到资金及银行借款的基础上，使用部分募集资金投入
有利于减轻公司的资金压力，保证发行人的正常运营。
（2）公司在工程建设方面投入金额较高
根据发行人发展战略，在化肥产业方面，发行人拟通过新疆化肥合成氨装置
将由 30 万吨/年扩产到 45 万吨/年，尿素装置将由 52 万吨/年扩产到 80 万吨/年，
还拟向全资子公司内蒙古华锦化工有限公司增资用于实施 100 万吨/年合成氨、
160 万吨/年尿素项目，积极扩大相关化肥产能，同时调整原料结构，向有优势的
富资源地区发展，形成以煤为主，煤、气多元化发展的产业格局。在石化产业方
面，发行人通过技术改造、新建项目进一步延伸公司石化产业链，提高产品附加
值。根据测算，发行人 2012 年技术改造、新建工程等资本性项目支出达到 17.32
亿元，其中发行人需支付“十一五”工程项目尾款 60,667 万元，支付内蒙古煤
化工项目相关国有土地使用权转让费用等前期支出 69,889 万元。发行人较大规
模的项目支出需要较多的运营资金，因此，造成发行人营运资金较为紧张，需要
使用部分募集资金投入，保证正常技术改造等所需流动资金。
（3）公司高速发展的需求
根据发行人战略定位，发行人未来将进一步扩大石油炼化及化肥生产能力，
延伸石化产品产业链，建设成为国内领先、世界一流的石油化工-精细化工生产
企业。为达到发行人的战略目标，需持续进行新项目的投资，并确保营运资金充
足以满足不断扩大的需求。随着发行人化肥和石化业务的不断发展，特别是深化
发行人石化产业链的精细化工业务的不断发展，发行人配套的流动资金也将随之
增长。再考虑到未来生产资料、劳动力成本提高的因素，发行人需要将本期债券
部分募集资金补充到公司流动资金需求中。
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人合并报表口径货币资金为 289,687.13 万元，
根据上述资金使用项目测算，使用 19 亿元本次募集资金补充公司流动资金具有
合理性和必要性，对资金需求的测算符合公司的实际情况，流动资金的补充将有
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利于促进发行人技术升级顺利完成，实现产业链延伸以及提升运营管理能力。
三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见
经公司第五届董事会第五次会议审议决定：本次发行的公司债券的募集资金
拟用于偿还公司债务、调整公司债务结构和补充公司流动资金。
公司 2012 年第二次临时股东大会表决通过了本期公司债券上述募集资金投
向。
四、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以 2012 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募
集资金的 10 亿元用于偿还债务，剩余 19 亿元用于补充流动资金，在不考虑融资
过程中所产生相关费用的情况下，发行人母公司资产负债率水平将从 2012 年 6
月 30 日的 77.58%上升为 79.02%，上升 1.44%，母公司长期负债占负债总额的比
例将由发行前的 23.46%增至 33.98%，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，
公司债务结构将得到一定的改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后（归还短期借款
10 亿元），母公司报表的流动比率将由发行前的 0.53 增加至 0.69。公司流动比率
有了较大幅度的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能
力增强。，在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，财务杠杆使用将更加合
理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
综上所述，本次募集资金用于偿还部分公司债务和补充流动资金，可降低公
司资金成本，提高公司盈利水平，满足公司的流动资金需求。同时，本次公司债
券的发行将改善债务结构，降低公司的财务风险。
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第十节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司担保余额为 3,500.00 万元，具体是本公司为
本公司之子公司盘锦锦阳化工有限公司自中国农业银行盘锦市双台子支行借入
的银行借款 70,000,000 元提供 50%连带责任保证。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、2009 年、2010 年审计会计师事务所吸收合并事项
公司 2009 年、2010 年年度财务报告系深圳鹏城审计，2012 年 7 月 12 日，
深圳鹏城与国富浩华协商一致，深圳鹏城被国富浩华吸收合并。合并后，深圳鹏
城全部从业人员进入国富浩华，深圳鹏城将按照法定程序进行清算、注销法人主
体。 本次合并事项已获得财政部复函同意（财会便[2012]42 号）。
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
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本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
徐子桐 赵亮
李少为 杜明
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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三、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及
其摘要中引用的法律意见书的内容无异议。确认募集说明书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
签字律师：
律师事务所负责人：
王丽
北京市德恒律师事务所
年 月 日
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师：
秦志远 冯红岩
会计师事务所负责人：
【 】
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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辽通化工公开发行公司债券申请文件 募集说明书
五、资信评级机构声明
本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及
其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员
对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及
其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
曹张琪 许家能
评级机构负责人：
【 】
中诚信证券评估有限公司
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第十二节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人最近 3 年经审计的财务报告及已披露的最近一期财务报告；
（二）中信建投证券股份有限公司出具的发行保荐书；
（三）北京德恒律师事务所出具的法律意见书；
（四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
（五）债券受托管理协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明
书全文及上述备查文件：
一、辽宁华锦通达化工股份有限公司
办公地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街
联系人：王维良
联系电话：0427-5856743
传真：0427-5855742
互联网网址：www.huajinchem.com
二、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝阳门内大街 188 号
联系人：徐子桐、赵亮、杜明、李少为
联系电话：010-85130627
传真：010-65185227
互联网网址：http://www.csc108.com
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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