中信建投证券股份有限公司

  关于北方华锦化学工业集团有限公司

     优化履行承诺事项的核查意见




（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）




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                      中信建投证券股份有限公司

                关于北方华锦化学工业集团有限公司

                    优化履行承诺事项的核查意见

致：北方华锦化学工业集团有限公司

    中信建投证券（以下简称“中信建投”）接受北方华锦化学工业集团有限公
司（以下简称“北方华锦”）的委托，对其优化履行于 2007 年向辽宁华锦通达化
工股份有限公司（以下简称“辽通化工”）做出的有关承诺出具专项核查意见。

    本《核查意见》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《上市公司监管指引第 4
号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以
及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的其他相关规定出具。

    依据有关法律、法规、规范性文件的规定，在对有关事实和文件进行充分的
核查验证的基础上，发表核查意见如下：

   一、北方华锦原作出的承诺内容及履行情况

   （一）承诺内容

    2007 年辽通化工非公开发行股票募集资金投资项目投产后，可能会因盘锦
北方沥青股份有限公司（以下简称“北沥公司”）向辽通化工提供原材料而和北
沥公司产生关联交易。因此在 2007 年辽通化工非公开发行股票时，辽通化工控
股股东北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“北方华锦”）已经做出承诺：
待完成北沥公司 75.27%的股权收购及内部整合工作后，将北沥公司纳入辽通化
工。

   （二）承诺作出后的履行情况

       经核查，截止本《核查意见》出具之日，北方华锦持有北沥公司股份 14,610
万股，占北沥公司股本总额的 45.03%；北方华锦关联方中国北方化学工业总公
司持有北沥公司 7861 万股，占北沥公司股本总额的 24.23%。辽通化工不持有北

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沥公司的股份。北方华锦在 2007 年做出的承诺未履行。

    （三）原承诺未完整履行的原因

    根据北方华锦出具的说明，其未完整履行将持有的北沥公司股份注入辽通化
工的原因是由于北沥公司的主要产品系危险化学品，且厂区与周边居民区存在安
全冲突，有较大拆迁风险。原国家环境保护总局下发的《关于辽宁华锦化工（集
团）有限责任公司乙烯原料扩建工程环境影响报告书的批复》（环审[2007]69 号）
中已认定“随着盘锦市城市发展，北沥公司于当地居民区规划上的矛盾已显现。
2006 年，我局在化工石化建设项目环境风险排查中已要求当地政府尽早开展规
划环境影响评价，协调好装置布局与城市规划之间的关系。因此，对北沥公司应
先限制性发展，从长远看，应逐步实施搬迁和关停计划”。如在北沥公司搬迁前，
将所持北沥公司股份转让给辽通化工，存在着对辽通化工及其中小股东的利益造
成较大损害的可能。

    二、北方华锦优化履行承诺事项的方案

    为优化实施之前已作出的承诺事项，北方华锦做出新的承诺如下：“自本函
出具之日起 12 个月内，本公司将依据国有产权转让及上市公司关联交易管理的
相关法规规定将所持北沥公司的全部股份转让给辽通化工。在本公司所持北沥公
司股份转让给辽通化工之前，本公司将所持北沥公司股份委托辽通化工进行管
理”。

    根据前述承诺内容，北方华锦于 2014 年 2 月 10 日与辽通化工签署《股权托
管协议》。根据该协议约定内容，北方华锦同意将其全部持有的北沥公司股份委
托辽通化工实施管理，北方华锦每年向辽通化工支付 50 万元作为委托管理费用。
该协议同时约定，辽通化工在北方华锦出让北沥公司股份时享有排他性的优先受
让权。由于上述股权委托管理事项涉及国有资产管理及关联交易，该协议的生效
尚待北方华锦的股东中国兵器工业集团公司以及辽通化工董事会批准。

    三、结论意见

    1、北方华锦制订了履行承诺的可行的方案，同时就北沥公司股份转让的时
限作出了新的承诺，符合《上市公司监管指引第 4 号－上市公司实际控制人、股


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东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求；

    2、北方华锦从维护广大投资者特别是中小投资者的利益，提升公司盈利能
力的角度出发，将其持有的北沥公司股权纳入辽通化工，履行其 2007 年作出的
承诺，从而保护股东特别是中小股东的利益；

    3、北方华锦应切实履行其所作的承诺，以维护公司及全体股东利益；

    4、北方华锦优化承诺事项方案尚待北方华锦及辽通化工按照针对国有资产
管理及上市公司关联交易的相关规定履行必要的法定程序方可实施。




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                      2014 年 2 月 18 日




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