北京德恒律师事务所

关于北方华锦化学工业集团有限公司

  优化履行承诺事项暨关联交易的

                  法律意见




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北京德恒律师事务所    关于辽北方华锦化学工业集团有限公司优化履行承诺事项暨关联交易的法律意见



                               北京德恒律师事务所

                     关于北方华锦化学工业集团有限公司

                       优化履行承诺事项暨关联交易的

                                       法律意见

致：北方华锦化学工业集团有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华锦化学工业集团有限
公司（以下简称“华锦集团”）的委托，作为其优化履行于 2007 年向辽宁华锦通
达化工股份有限公司（以下简称“辽通化工”）做出的有关承诺暨关联交易事项
的特聘专项法律顾问。

     本《法律意见》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》和中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的其他相关规定出具。

     对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：

    1. 本所及经办律师依据相关法规规定及本《法律意见》出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    2. 本所律师同意将本《法律意见》作为本次优化履行承诺暨关联交易必备
的法定文件，随其他申报材料一同上报并披露，并就本所律师出具的《法律意见》
内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

    3. 本所律师同意华锦集团、辽通化工及其他机构部分或全部引用本《法律
意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。




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    4. 华锦集团及辽通化工已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需
的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

     本所律师依据有关法律、法规、规范性文件的规定，在对有关事实和文件进
行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

    一、华锦集团原作出的承诺内容及履行情况

    （一）承诺内容

     辽通化工曾于 2007 年实施非公开发行股票工作，根据当时制订的方案，辽
通化工该次非公开发行股票所募集资金投入项目投产后，将向盘锦北方沥青股份
有限公司（以下简称“北沥公司”）采购原材料。由于北沥公司为华锦集团的控
股子公司，因此上述采购行为将构成关联交易。为规范并减少关联交易行为，华
锦集团在该次非公开发行股票过程中承诺“待完成北沥公司 75.27%的股权收购
及内部整合工作后，将北沥公司纳入辽通化工”。

    （二）承诺作出后的履行情况

      经本所律师核查，截止本《法律意见》出具之日，华锦集团持有北沥公司
股份 14,610 万股，占北沥公司股本总额的 45.03%；华锦集团关联方中国北方化
学工业总公司持有北沥公司 7861 万股，占北沥公司股本总额的 24.23%。辽通化
工不持有北沥公司的股份。华锦集团在 2007 年做出的承诺未完整履行。

    （三） 原承诺未完整履行的原因

     根据华锦集团出具的说明，其未完整履行将持有的北沥公司股份注入辽通化
工的原因是由于北沥公司的主要产品系危险化学品，且厂区与周边居民区存在安
全冲突，有较大拆迁风险。原国家环境保护总局下发的《关于辽宁华锦化工（集
团）有限责任公司乙烯原料扩建工程环境影响报告书的批复》（环审[2007]69 号）
中已认定“随着盘锦市城市发展，北沥公司于当地居民区规划上的矛盾已显现。
2006 年，我局在化工石化建设项目环境风险排查中已要求当地政府尽早开展规
划环境影响评价，协调好装置布局与城市规划之间的关系。因此，对北沥公司应
先限制性发展，从长远看，应逐步实施搬迁和关停计划”。如在北沥公司搬迁前，

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将所持北沥公司股份转让给辽通化工，存在着对辽通化工及其中小股东的利益造
成较大损害的可能。

    二、华锦集团优化履行承诺事项的方案

     为优化实施之前已作出的承诺事项，华锦集团做出新的承诺如下：“自本函
出具之日起 12 个月内，本公司将依据国有产权转让及上市公司关联交易管理的
相关法规规定将所持北沥公司的全部股份转让给辽通化工。在本公司所持北沥公
司股份转让给辽通化工之前，本公司将所持北沥公司股份委托辽通化工进行管
理”。

     根据前述承诺内容，华锦集团于 2014 年 2 月 10 日与辽通化工签署《股权托
管协议》。根据该协议约定内容，华锦集团同意将其全部持有的北沥公司股份委
托辽通化工实施管理，华锦集团每年向辽通化工支付 50 万元作为委托管理费用。
该协议同时约定，辽通化工在华锦集团出让北沥公司股份时享有排他性的优先受
让权。由于上述股权委托管理事项涉及国有资产管理及关联交易，该协议的生效
尚待华锦集团的股东中国兵器工业集团公司以及辽通化工董事会批准。

    三、结论意见

    本所律师认为，华锦集团已制订了将所持北沥公司股份转让给辽通化工，并
在转让前委托辽通化工实施管理的方案。上述内容对履行其 2007 年已作出承诺
构成进一步的优化，有利于辽通化工及其中小股东利益的保护。上述优化履行承
诺事项方案的实施尚待华锦集团及辽通化工按照针对国有资产管理及上市公司
关联交易的相关规定履行必要的法定程序。

     （以下无正文）




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（本页为《北京德恒律师事务所关于北方华锦工业集团有限公司优化履行承诺事
项暨关联交易的法律意见》的签署页）




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                                                   承办律师：

                                                                        李 哲




                                                   承办律师：

                                                                        黄 鹏




                                                                 年      月        日