证券代码：000059            证券简称：辽通化工        公告编号：2014-009

                  辽宁华锦通达化工股份有限公司
关于与华锦集团签署《股权托管协议》的关联交易公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、关联交易概述
    1．辽宁华锦通达化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北方华锦化学工
业集团有限公司（以下简称“华锦集团”、“集团”）签订《股权托管协议》。受托管
理集团所持有的盘锦北方沥青股份有限公司（以下简称“北沥公司”）的股份。
    2．北方华锦化学工业集团有限公司为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
    3．公司于2014年2月25日召开了五届二十五次董事会，审议通过了《关于与华
锦集团签署<股权托管协议>的议案》（公司已于2014年2月25日披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn)，关联董事李金泉、于小虎、于国宏、许晓军、杜秉光回避表
决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
    本次关联交易协议金额在3,000万元以内，协议的签订无需提交股东大会批准。
    4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、关联方基本情况
    公司名称：北方华锦化学工业集团有限公司
    注册资本：人民币 258,803 万元
    成立日期：1997 年 12 月
    经营范围: 无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售（以上各项试生产项
目筹建）；原油销售（仅限供给子公司）；压力容器制造、热能电力开发、新产品设
计开发、技术转让、代理进出口业务（以上各项限子公司经营）、物业管理、餐饮服
务、塑料制品、建安工程、普通货物运输（以上各项限分公司经营）。
    截至 2012 年 12 月，公司资产总额 3,716,191.08 万元，负债总额 2,929,113.63
万元，净资产 390,850.89 万元，资产负债率 78.82%。实现主营业务收入 4,663,377.55
万元，主营业务利润 29,912.89 万元，净利润 8,677.89 万元。
    截至 2013 年 9 月末，公司资产总额 3,569,694.84 万元，负债总额 2,875,735.76
万元，净资产 318,548.28 万元，资产负债率 80.56%。实现主营业务收入 3,748,009.37
万元，主营业务利润-33,941.36 万元，净利润-41,268.94 万元（以上数据未经审计）。
       三、关联交易标的基本情况
    华锦集团将其下属北沥公司股权委托辽通化工管理经营。
       四、交易的定价政策及定价依据
    参照同行业上市公司托管案例中托管费用收取情况，经双方协商，确定托管费
用的收取标准为固定 50 万元/年；托管期间不满一个完整会计年度的,托管费用计算
公式为：托管费用=托管天数×50 万元/365 天。
       五、交易协议的主要内容
    （一）华锦集团同意将其目前持有的北沥公司股份 14,610 股（占北沥公司股本
总额的 45.03%）委托公司实施管理。如遇华锦集团购入、划转、转让股份或北沥公
司因分红、转增或减资等情形导致华锦集团持股数量发生变化的，则委托托管范围
将随华锦集团持有北沥公司股份数量变化而变化，并始终覆盖华锦集团持有的全部
北沥公司股份。
    本协议约定的股份托管委托为不可撤销、不可变更的委托。
    （二）双方共同确认，本协议约定的股份托管期限自本协议生效之日开始，至
公司通过合法途径获得华锦集团全部持有的北沥公司股份的所有权之日终止。
    （三）股份托管期间，公司有权行使以下权利：
    1、指派专人出席北沥公司股东大会，并依照北沥公司章程的规定，根据公司的
自身意志行使表决权；
    2、在北沥公司更换董事及非职工监事时，行使董、监事候选人提名权；
    3、根据自身意志行使《中华人民共和国公司法》及北沥公司章程赋予的其他股
东权利（股东享有的股份质押、利润分配及清算资产分配权利除外）。
    （四）股份托管期间，华锦集团承诺无条件配合公司行使股份托管权利，接受
公司根据本协议的约定以华锦集团名义做出的任何决定。
    华锦集团有义务将本协议约定的股份托管委托事宜及时通知北沥公司及其他股
东。
   如华锦集团接到北沥公司董事会、监事会、经营管理层或北沥公司以自身名义
向华锦集团提交的任何咨询、请示、通知后，应立即转发公司，由公司根据自身意
志做出回应，华锦集团无权擅自对北沥公司的任何咨询、请示或通知进行回复。
   在股份托管期间，如遇华锦集团和公司针对同一事件均行使股东权利或发表意
见情况时，公司所做决定或所发表意见的效力将高于华锦集团所做决定或发表意见
的效力。
   股份托管期间，华锦集团应定期向公司支付托管费用，支付标准为 50 万元/每
年。
   （五）股份托管期间，华锦集团如向北沥公司股东以外的第三方转让所持北沥
公司股份所有权的，公司享有排他性的优先受让权；
   （六）本协议自双方签订之日成立，自以下条件满足时生效：
   1、中国兵器工业集团公司同意华锦集团实施本次股份托管委托；
   2、公司董事会批准接受华锦集团的委托。
       六、交易目的和对上市公司的影响
   本《股权托管协议》在华锦集团将其所持北沥公司所有股权转让给本公司前，
可以保证因可能出现的同业竞争所产生的损失，并通过委托管理，使公司全面接管
北沥公司生产经营，为下一步收购打下基础。
       七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0。
       八、独立董事事前认可和独立意见
   本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：
   为避免可能出现的同业竞争，公司与华锦集团签署《股权托管协议》，受托管理
华锦集团所持有的盘锦北方沥青股份有限公司的股份，我们认为《股权托管协议》
的内容符合相关法律法规规定，同意双方签署该协议。
       十二、备查文件
   1．五届二十五次董事会决议。


                                   辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会
                                            2014 年 2 月 25 日