辽宁恒敬律师事务所                                     法律意见书




                     辽宁恒敬律师事务所
               关于北方华锦化学工业股份有限公司
            2014年第3次临时股东大会的法律意见书
致：北方华锦化学工业股份有限公司

      本所接受贵公司委托，指派律师出席了贵公司2014第3次临时股东

大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市

公司股东大会规则》、《北方华锦化学工业股份有限公司章程》（以

下简称《公司章程》）及其他法律、法规的规定，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的本

次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大

会发表法律意见如下。

   一、本次股东大会的召集、召开程序

      1、本次股东大会是由贵公司董事会根据2014年3月10日召开的第

五届第二十六次会议决议召集的。贵公司董事会于2014年3月10日在

《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn刊

登公告了《北方华锦化学工业股份有限公司召开2014年第3次临时股东

大会通知公告》（以下称《公告》），将本次股东大会召开的时间、

地点和审议事项及登记事项等进行了公告。

      2、2014年3月12日，贵公司在《中国证券报》和《证券时报》及

巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上刊登了《北方华锦化学工业股份有

限公司召开2014年第3次临时股东大会通知的补充公告》。


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      3、2014年3月24日，贵公司在《中国证券报》和《证券时报》及

巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上刊登了《北方华锦化学工业股份有

限公司召开2014年第3次临时股东大会的提示性公告》。

      经审查，公司本次股东大会召集程序符合有关法律和《公司章程》

的规定。

      二、本次股东大会的召开
      1、本次股东大会现场会议于2014年3月28日（星期五）下午14:30
在辽宁盘锦市华锦宾馆二楼会议室召开。
      2、本次股东大会网络投票时间为：2014年3月27日-2014年3月28
日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2014年3
月28日（星期五）9:30－11:30，13:00－15:00；通过互联网投票系统
投票的具体时间为：2014年3月27日（星期四）15:00至2014年3月28日
（星期五）15:00期间的任意时间。
      网络投票时间安排符合相关规范性文件的规定，其起止时间与公
司的公告相一致。
      3、会议由贵公司董事于国宏先生主持。贵公司的董事、监事和高

级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

      本律师认为，本次股东大会的召开程序符合相关规范性文件和《公
司章程》的规定。
      三、参加本次股东大会人员的资格
      1、出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共9人，
代表股份623,559,539股，占贵公司总股份的51.94%。



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      2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次股东大
会网络投票的股东共262人，代表公司股份58,889,291股，占公司股份
总数的4.9054%。
      3、出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理
人）共271人，代表股份682,448,830股，占贵公司总股份的56.8467%。
      经核查，出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的

相关资料，参加网络投票表决的股东的身份和资格经深圳证券信息有
限公司核查确认。本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法、
有效。
      四、本次股东大会的表决程序及表决结果
      公司本次股东大会，采取现场和网络相结合的记名投票方式对《公
告》所列事项进行表决。
      本次股东大会的现场投票按照《公司章程》的规定进行了监票、

验票和计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了

本次会议网络投票的表决权总数和表决统计结果。投票活动结束后，

公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场予以公布。

《公告》共三项议案，1、“关于调整公司非公开发行A股股票方案之定

价基准日、发行价、发行数量和决议有效期的议案”；2、“关于调整公

司非公开发行股票预案的议案”；3、“关于公司股东变更承诺的议案”，

因涉及关联交易，贵公司控股股东北华锦化工集团有限公司回避表决，

上述议案均以出席会议其他股东具有表决权三分之二以上表决通过。

会议记录由出席会议的公司董事和记录员签名。



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      本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
      五、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
      六、结论意见
      公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关法律和《公司章
程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次大会表决

程序符合有关法律和《公司章程》规定，会议表决程序合法有效；表
决结果合法有效。
      本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所同意将
本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文。）




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