股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2014-072
北方华锦化学工业股份有限公司关于收购控股股东持有的
北方沥青 45.03%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为减少关联往来和关联交易，北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）拟收购控股股东所持有的盘锦北方沥青股份有限公司（以下简称“北方沥
青”）45.03%股权。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易构成关联
交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
公司于 2014 年 10 月 27 日召开五届三十三次董事会审议通过了《关于收购控股股
东持有的北方沥青 45.03%股权暨关联交易的议案》，公司 5 名关联董事李春建、于小虎、
于国宏、许晓军、杜秉光回避表决，出席董事会的 4 名非关联董事全票表决通过。公司
独立董事发表了赞成的事前认可及独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚需
获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上
回避表决。
二、关联方的基本情况介绍
公司名称：北方华锦化学集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
公司住所：盘锦市双台子区红旗大街
法定代表人：李春建
注册资本：258,803 万元
经营范围：无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售；原油销售（仅限供给子
公司）；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务
（以上各项限子公司经营）、物业管理、餐饮服务、塑料制品、建安工程、普通货物运
输（以上各项限分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
股东及持股比例：中国兵器工业集团公司持股 100%
北方华锦化学集团有限公司（以下简称“华锦集团”）为本公司控股股东。
截至 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产为 3,244,889.54 万元，净资产为 722,415.77
万元，营业收入为 5,186,239.60 万元，净利润为-1,675.28 万元。（经审计）
三、关联交易的基本情况
（一）标的资产概况
1、交易标的
本 次 交 易 标 的 为 控 股 股 东 持 有 的 北 方 沥 青 45.03% 股 权 。 转 让 价 格 为 人 民 币
40,148.81 万元
2、标的公司基本情况
公司名称：盘锦北方沥青股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
公司住所：盘锦市兴隆台区新工街
法定代表人：岳连俊
注册资本：人民币伍亿贰仟柒佰陆拾壹万元
经营范围：化工轻油（石脑油馏分油）（安全生产许可证有效期限至 2015 年 4 月 4
日止）、沥青系列产品生产、销售；化工原料（除易燃易爆危险品）及产品{含燃料油（闪
点大于 61 摄氏度）}销售；出口本企业自产的沥青系列产品、化工产品（除易燃易爆危
险品）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东及持股比例：
股东单位 持股金额 持股比例
北方华锦化学工业集团有限公司 23,760.35 45.03%
中国北方化学工业集团有限公司 12,784.48 24.23%
吉林省交通运输厅物资供应站 3,367.88 6.38%
黑龙江省八达路桥建设有限公司 3,367.88 6.38%
辽宁宝来投资有限公司 6,533.54 12.38%
沈阳铁道石油化工集团有限公司 1,683.92 3.19%
盘锦北方沥青股份有限公司工会委员会 1,262.95 2.39%
合计 52,761.00 100%
3、北方沥青评估基准日及最近一年的主要财务数据：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年
资产总额 361,774.45 325,322.45
负债总额 279,235.15 245,476.68
净资产 82,539.30 79,845.77
营业收入 440,688.96 987,201.24
净利润 4,782.47 8,931.13
经营活动产生的现金流净额 -26,220.34 60,693.11
（二）标的评估情况
公司根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所上市规则》等规定，，标的由
具有资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，评估基准日为 2014 年 6
月 30 日，评估对象为盘锦北方沥青股份有限公司股东全部权益，涉及的评估范围为盘
锦北方沥青股份有限公司的整体资产，包括全部资产与负债。评估情况见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 211,717.44 213,738.98 2,021.54 0.95
2 非流动资产 150,057.01 172,751.46 22,694.45 15.12
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 8,008.90 8,008.90 - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 106,576.76 120,516.65 13,939.89 13.08
9 在建工程 24,944.29 24,944.29 - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 3,604.22 12,358.78 8,754.56 242.90
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 6,651.20 6,651.20 - -
18 递延所得税资产 271.65 271.65 - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 361,774.45 386,490.44 24,715.99 6.83
21 流动负债 227,235.15 245,338.03 18,102.88 7.97
22 非流动负债 52,000.00 52,000.00 - -
23 负债合计 279,235.15 297,338.03 18,102.88 6.48
24 净资产（所有者权益） 82,539.30 89,152.41 6,613.11 8.01
《北沥股份资产评估报告摘要》将与本公告同日披露于巨潮资讯网。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的专项评估报告的评
估价格作为依据，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。
五、交易协议的主要内容
（一）标的企业、转让标的及转让方式
1、标的企业
北方沥青系一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司（非上市
公司），注册资本 52,761 万元。
2、转让标的
华锦集团持有北方沥青 23,760 万股，持股比例 45.03%。该 45.03%股权即为本合同
项下的转让标的。该转让标的所对应的资产、负债及相关情况详见北京天健兴业资产评
估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0996 号《评估报告》。
3、转让方式
根据国有企业产权转让的有关法律法规规定，双方同意此次转让的方式为协议转让，
且该协议转让事宜需经有权部门批准。
（二）华锦集团声明、保证和承诺
1、对转让标的拥有完全、有效的处分权，并保证其所转让的股权没有设臵任何抵
押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。
2、为签订本合同之目的向本公司提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；
3、签订本合同所需的包括但不限于公司内部决策等在内的一切批准手续均已取得，
本合同成立的前提及先决条件均已满足；
4、本合同的签署与履行没有违反华锦集团业已签署的合同、协议及所有法律文件。
（三）本公司声明、保证和承诺
1、具有签订和履行本合同的能力；
2、保证签订本合同所需的各项授权、审批，以及内部决策等在内的一切批准手续
均已合法有效取得，且本合同的签署与履行不违反本公司业已签署的合同、协议及所有
法律文件；
3、保证按照合同约定支付价款。
（四）转让价格及价款支付方式
1、转让价格：
双方同意，转让标的价格为人民币 40,148.81 万元（大写：肆亿零壹佰肆拾捌点捌
壹万元，以下简称“转让价款”）。
2、价款支付方式：
自本合同生效之日起 5 个工作日内，本公司应向华锦集团支付不低于 30%股权转让
款（首笔转让价款），余款在合同生效之日起一年内付清。
（五）转让标的交割
本合同生效后一个月内，由华锦集团负责办理股权转让的工商变更登记手续，本公
司协助提供办理登记所需相关文件材料。
（六）转让所涉税费承担
在本合同项下股权交易过程中发生的税费由双方依据有关法律法规的规定自行承
担；法律无明确规定的，由双方协商解决。
（七）合同变更和解除
1、双方协商一致，可以变更或解除本合同。
2、发生下列情况之一时，守约方有权解除本合同：
（1）由于不可抗力因素致使本合同无法实现的;
（2）另一方在合同约定期限内没有履行合同的;
（3）另一方有其它致使不能实现合同目的的违约行为的。
变更或解除本合同均应采用书面形式。
（八）违约责任
因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。如果华锦集
团不能按约及时办理股权转让手续，或者本公司不能按约及时付清股权转让价款，则守
约方还有权解除本合同。
（九）争议解决方式
双方发生争议的，由双方协商解决。协商不能解决的，任何一方均可向北方沥青所
在地仲裁委员会申请仲裁。
（十）合同成立与生效
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，在华锦集团履行国有
资产协议转让审批程序和本公司股东大会审议通过本次股权转让转让事宜之日起生效。
2、本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为
本合同的附件。附件与本合同具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购的资金来源为自有资金。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
收购北方沥青是华锦集团履行其在公司 2007 年非公开发行时所做出的承诺，有利
于公司减少关联往来和关联交易，可以避免将来产生同业竞争的可能。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日公司与该关联人发生关联交易总金额为 252,002.74 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
1、本次关联交易审议和决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，在审议关联交易时，关联董事回避表决；
2、本次收购北方沥青 45.03%股权体现了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，
不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；
3、本次交易有利于减少关联往来和关联交易，提高公司的规范运作水平。
同意公司董事会《关于收购控股股东持有的北方沥青 45.03%股权暨关联交易的议
案》。
十、备查文件
1.公司董事会会议决议;
2.股权转让协议书；
3.独立董事意见书；
4.独立董事事前认可意见。
特此公告。
北方华锦化学工业股份有限公司董事会
2014 年 10 月 27 日
