中信建投证券股份有限公司
关于北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1071 号文核准，北方华锦化学工
业股份有限公司（以下简称“华锦股份”、“发行人”）向包括控股股东北方华
锦化学工业集团有限公司在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股票（以下简
称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）
作为本次发行的保荐机构、主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规
性进行了核查，认为华锦股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及华锦股份
有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合华锦股份及其全体股东的利益。
现将华锦股份本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的批准情况
发行人于 2012 年 6 月 22 日召开第五届董事会第六次会议审议通过了本次非
公开发行股票相关事项；2013 年 3 月 6 日发行人召开 2013 年第一次临时股东大
会审议通过了本次非公开发行股票相关事项。2014 年 2 月 25 日，发行人召开了
第五届董事会第二十五次会议，对非公开发行的定价基准日、发行价格、发行数
量以及决议有效期等内容进行了调整；2014 年 3 月 28 日发行人召开 2014 年第
三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票方案调整相关事项。
2014 年 9 月 22 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对华锦股份非
公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票
的申请获得通过。
2014 年 10 月 23 日，公司收到中国证监会《关于核准北方华锦化学工业股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1071 号），核准发行人本
次发行不超过 5 亿股新股。
综上所述，发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权，并取得
中国证监会的核准。
二、本次非公开发行股票的发行过程
中信建投证券作为主承销商组织本次发行工作，本次发行程序如下：
日期 时间 发行内容
T-4 日 12 月 2 日 证监会报备
T-3 日 12 月 3 日 向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》
T-2 日 12 月 4 日 联系询价对象
T-1 日 12 月 5 日 接受询价咨询
投资者申购报价并缴纳申购保证金
T日 12 月 8 日 确定发行价格、发行数量及获配名单
律师全程见证
将初步发行结果向证监会报备
T+1 日 12 月 9 日
向发行对象发送缴款通知及认购协议
T+2 日 12 月 10 日 接受发行对象缴款
至 至 退还未获配投资者申购保证金
T+5 日 12 月 15 日 签署认购协议
T+6 日 12 月 16 日 缴款截止日
T+7 日 12 月 17 日 由于部分获配对象未按时缴款，启动追加认购程序
向 T 日参与报价的投资者发出追加认购邀请，投资者申报
T+9 日 12 月 19 日
追加《申购报价单》
追加获配对象缴款
T+10 日 12 月 22 日
主承销商及发行人账户验资
T+11 日 12 月 23 日 向证监会报送发行备案文件
L日 上市日 完成股份登记及上市
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2014 年 12 月 3 日，以传真或电子邮件的方式向 165
名符合条件的特定投资者（其中包括截至 2014 年 11 月 13 日收市后华锦股份的
前 20 名能有效联系的股东、30 家证券投资基金管理公司、18 家证券公司、13
家保险机构投资者和在华锦股份第五届董事会第六次会议决议公告后书面表达
过认购意向的 84 名投资者）发送了《北方华锦化学工业股份有限公司非公开发
行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的相关规定的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完
整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具
体规则和时间安排等情形。
（二）申购询价及定价情况
2014 年 12 月 8 日（T 日）上午 9:30-11:30，在北京德恒律师事务所的见证
下，发行人和主承销商共收到 8 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发
行人、主承销商与律师共同核查确认，其中汇添富基金管理股份有限公司、财通
基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司属于证券投资基金，故其无需缴
纳保证金，其余有 5 家投资者均按约定足额缴纳保证金 3,400 万元整，报价为有
效报价。投资者的申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 投资者名称
（元/股） （万元）
1 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 6.66 17,000
2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 7.51 30,000
3 广发证券资产管理（广东）有限公司 7.21 20,000
6.11 17,000
4 王绍林 6.61 17,000
7.11 17,000
6.60 19,000
5 汇添富基金管理股份有限公司
6.20 22,000
7.52 132,000
6 首创证券有限责任公司 7.51 132,000
7.50 132,000
7.95 32,000
7 财通基金管理有限公司 7.50 50,900
6.50 60,700
8 东海基金管理有限责任公司 7.31 32,240
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价格优先、
数量优先的原则，确定本次发行价格为 7.52 元/股。
12 月 9 日（T+1 日），发行人及主承销商向上述投资者发出《缴款通知书》，
在《缴款通知书》中载明的缴款截止时间内，已获配的首创证券有限责任公司未
足额缴纳申购款。经发行人和主承销商协商，决定按照询价确定的价格（7.52
元/股）向除首创证券有限责任公司之外的 T 日参与报价的投资者启动追加认购
程序。2014 年 12 月 19 日 15:00—17:00，在北京德恒律师事务所的见证下，共收
到 6 份追加申购报价单，均为有效报价。投资者追加认购情况如下：
申购价格 申购金额
序号 机构名称
（元/股） （万元）
1 财通基金管理有限公司 7.52 40,000
2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 7.52 30,000
3 东海基金管理有限责任公司 7.52 8,590
4 广发证券资产管理（广东）有限公司 7.52 20,000
5 王绍林 7.52 12,410
6 汇添富基金管理股份有限公司 7.52 10,000
根据事先确定的原则，发行人和主承销商根据簿记顺序进行配售，簿记排序
在前的财通基金管理有限公司等 5 家投资者获得全额配售，汇添富基金获配剩余
部分。
综上所述，最终确定的发行对象和获配数量如下：
序 认购价格 获配股数 获配金额
机构名称
号 （元/股） （股） （元）
1 财通基金管理有限公司 7.52 95,744,680 719,999,993.60
2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 7.52 39,893,617 299,999,999.84
3 东海基金管理有限责任公司 7.52 11,422,872 85,899,997.44
4 广发证券资产管理（广东）有限公司 7.52 26,595,744 199,999,994.88
5 王绍林 7.52 16,502,659 124,099,995.68
6 汇添富基金管理股份有限公司 7.52 3,324,471 25,000,021.92
7 首创证券有限责任公司 7.52 5,984,042 44,999,995.84
8 北方华锦化学工业集团有限公司 7.52 199,468,085 1,499,999,999.20
合计 7.52 398,936,170 2,999,999,998.40
（三）缴款、验资情况
2014 年 12 月 19 日，华锦股份和中信建投证券向上述确定的发行对象发出
了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专
用账户及时足额缴纳了认股款。
截至 2014 年 12 月 22 日止，发行对象已分别将认购资金共计 2,999,999,998.40
元缴付主承销商指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准
验字[2014]1085 号《验资报告》。
2014 年 12 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账
事项出具了瑞华验字[2014]14020001 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据
该验资报告，截至 2014 年 12 月 23 日止，华锦股份已增发人民币普通股（A 股）
39,893.6170 万股，募集资金总额为 2,999,999,998.40 元，扣除各项发行费用
45,898,936.00 元，募集资金净额为 2,954,101,062.40 元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
华锦股份与主承销商在律师的见证下发出了《认购邀请书》 附申购报价单）。
发送对象包括其中包括截至 2014 年 11 月 13 日收市后华锦股份的前 20 名能有效
联系的股东、30 家证券投资基金管理公司、18 家证券公司、13 家保险机构投资
者和在华锦股份第五届董事会第六次会议决议公告后书面表达过认购意向的 84
名投资者，以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。
（二）发行价格的确定
华锦股份与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书
明确的规则，确定本次发行价格为 7.52 元/股，不低于本次非公开发行的底价 6.10
元/股。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 39,893.6170 万股，不超过本次非公开发行
股票数量上限 5 亿股。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 2,999,999,998.40 元，扣除各项发行费用
45,898,936.00 元，实际募集资金净额为 2,954,101,062.40 元，符合华锦股份董事
会及股东大会决议的规定。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资
产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、广发证券资产管理（广东）有限
公司、王绍林、汇添富基金管理股份有限公司、首创证券有限责任公司、北方华
锦化学工业集团有限公司共 8 名特定对象，符合华锦股份董事会及股东大会决议
的要求。
经核查，除发行人控股股东北方华锦化学工业集团有限公司认购相应的额度
外，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，华锦股份与主承销商严格按照《认购邀请
书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最
终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
综上所述，中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，华锦
股份本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合华锦股份及其全体股东的利益，符合华锦
股份第五届董事会第六次会议、第五届董事会第二十五次会议、2013 年第一次
临时股东大会和 2014 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对
象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
