中信建投证券股份有限公司

               关于北方华锦化学工业股份有限公司

将部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的核查

                                   意见


    中信建投证券股份有限公司（下称“保荐机构”）作为北方华锦化学工业股
份有限公司（下称“华锦股份”）2013 年度非公开发行股票项目的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办
法》（下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，对华锦股份拟将部分闲置募集资金转为补充流动资金和进
行现金管理的情况进行了核查，具体情况如下：

一、华锦股份 2013 年度非公开发行股票募集资金情况

    2014 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1071 号文核准，
华锦股份向北方华锦化学工业集团有限公司等八名发行对象非公开发行
398,936,170 股股票，募集资金总额为 2,999,999,998.40 元，募集资金净额为
2,954,101,062.40 元。上述募集资金已于 2014 年 12 月 23 日到账，经瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华验字【2014】14020001 号验资报
告。华锦股份已对募集资金采取了专户存储制度。

    二、华锦股份募集资金的使用和存放情况

    华锦股份制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行了明确规定。2014 年 12 月 14 日，华锦股份分别与募
集资金专户存储银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（下
称“《三方协议》”），并披露了《三方协议》内容及签订情况。《三方协议》符合
相关法规的规定和华锦股份《募集资金管理办法》的要求，在所有重大方面与前
述规定、要求均不存在差异，履行情况良好。
    根据华锦股份第五届董事会第六次会议和 2013 年第一次临时股东大会审议
通过的发行预案，本次募集资金 30 亿元用于向子公司内蒙古化工增资建设 100
万吨/年合成氨、160 万吨/年尿素项目。

    截至 2015 年 1 月 24 日，募集资金余额为 2,961,548,921.67 元，存放于华
锦股份董事会决定的募集资金专户：
     银行名称               帐号            截止日余额（元）   存储方式
中国建设银行股份有
                     21001730808052500820   2,961,548,921.67   活期存款
限公司盘锦分行
         合计                           -   2,961,548,921.67              -

    三、华锦股份本次使用闲置募集资金的计划

    为提高资金使用效率，在保证募投项目建设正常进行的前提下，华锦股份拟
将部分闲置募集资金转为补充流动资金和进行现金管理（下称“本次使用闲置募
集资金”）。根据《管理办法》和华锦股份《募集资金管理办法》的相关规定，华
锦股份制定了本次使用闲置募集资金计划，具体如下：

    1、将部分闲置募集资金暂时补充流动资金

    为提高募集资金使用效率和合理降低财务费用，华锦股份将在不影响募投项
目建设的情况下根据募集资金使用进度，以不超过 9 亿元（含 9 亿元）闲置募集
资金进行补充流动资金，补充流动资金期限视募集资金使用情况和募投项目进度
而定。

    华锦股份就上述定期存款事项承诺：（1）补充流动资金的期限不超过 12 个
月；（2）到期后将上述资金及时转入募集资金专户进行管理。

    2、对部分闲置募集资金进行现金管理

    为合理利用募集资金和提高资金使用效益，华锦股份将在不影响募投项目建
设并能有效控制风险的前提下，对不超过 12 亿元（含 12 亿元）闲置募集资金进
行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

    华锦股份就上述现金管理事项承诺：（1）投资品种限于安全性高、满足保本
要求、发行主体能够提供保本承诺的产品，同时限于流动性好且期限不超过 12
个月的产品；（2）不得是以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理
财产品；（3）相关产品不得质押；（4）产品专用结算账户不得存放非募集资金或
者用作其他用途。

    四、华锦股份本次募集资金使用的决策程序

    2015 年 2 月 13 日，华锦股份第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会
第十六次会议分别审议通过本次使用闲置募集资金相关事项。

    2015 年 2 月 13 日，华锦股份独立董事康锦江、王萍、高闯对本次使用闲置
募集资金事项出具了明确同意的独立意见。

    因此，华锦股份已就本次使用闲置募集资金事项履行了董事会程序，并取得
了监事会和独立董事的明确同意意见，符合相关法规和内部制度的规定。

    五、保荐机构意见

    经查阅华锦股份相关内部制度、募集资金专户相关资料、本次使用闲置募集
资金事项的相关内部决策文件等材料，并与华锦股份的董事、高级管理人员访谈，
保荐机构认为：

    1、本次使用闲置募集资金事项符合其经营需要，不会影响募投项目正常实
施，不存在违反法律法规和华锦股份内部制度的情形，亦不存在变相改变募集资
金用途或损害股东利益的情形；

    2、本次使用闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收
益和降低财务支出，提升经营效益，符合华锦股份全体股东的利益。

    综上所述，保荐机构对本次使用闲置募集资金事项无异议。