股票代码：000059                 股票简称：*ST 华锦              公告编号：2015-033

                    北方华锦化学工业股份有限公司
                      五届四十次董事会决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    北方华锦化学工业股份有限公司第五届第四十次董事会于2015年5月11日以通讯方式发

出通知，2015年5月22日在辽宁省盘锦市华锦宾馆二楼会议室召开。参加会议的董事应为9名，

实际出席会议的董事共计9名。会议由董事长李春建先生主持，监事、高级管理人员列席会议。

会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议并通过以下议案：

    （一）审议通过了《关于出售新疆化肥全部股权暨关联交易的议案》，该议案需提交股东

大会审议。

    本议案属关联交易，与会关联董事李春建先生、杜秉光先生、于小虎先生、于国宏先生、

许晓军先生回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见 (相见附件)。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司于同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于出

售新疆化肥全部股权暨关联交易的公告》。

    （二）审议通过了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司决定于 2015 年 6 月 9 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议上述议案。




                                              北方华锦化学工业股份有限公司董事会
                                                         2015年5月22日




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附件一：

          北方华锦化学工业股份有限公司独立董事
    关于出售新疆化肥全部股权暨关联交易议案的事前认可
    北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2015年5月22日召开五届四
十次董事会审议《关于出售新疆化肥全部股权暨关联交易的议案》。根据中国证券监督管理委
员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，我们作为公司的独立董事，对公司提交的议案
进行了事前审核，并出具意见如下：
    1、本次交易对方为北方华锦化学工业集团有限公司，目前持有公司742,398，085股股份，
占公司总股本的48.41%，系公司控股股东。因此本次股权出售构成关联交易。
    2、本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资格，并具备充分
的独立性。本次出售和收购资产交易价格以评估值作为基础确定，不会损害公司及其他股东
的利益。本次交易公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益。
    3、本次交易符合公司发展战略，有利于公司进一步强化和突出公司的主营业务，进一步
提升公司的盈利能力和综合实力。
    我们认为，上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，
未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会予以审议。


    独立董事：王萍、高闯、康锦江




                                               二〇一五年五月二十二日




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附件二：

             北方华锦化学工业股份有限公司独立董事
                 关于五届四十次董事会的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，我们作为北方华
锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司五届四十次董事会审议的
《关于出售新疆化肥全部股权暨关联交易的议案》相关事项发表独立意见如下：
    1、《关于出售新疆化肥全部股权暨关联交易的议案》已经公司五届四十次董事会审议通
过，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相
关法律、法规及规范性文件的规定。我们会前已认真审议了拟提交本次董事会审议的议案及
相关资料并出具了事前认可意见。
    2、本次交易对方为北方华锦化学工业集团有限公司，系公司控股股东，本次交易构成关
联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。本次董事会审议和披露程序符
合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
    3、本次交易事项的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资格，并具备
充分的独立性。评估假设前提合理，本次出售资产交易价格最终以评估值作为基础确定，交
易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益，符合公司和全体股东的利益。
    4、本次交易尚需获得公司股东大会批准及国资委的核准。
    5、本次交易有利于减少公司 2015 年度亏损，为后续资本运作和产业发展赢得时间，符
合公司全体股东的长远利益。


    独立董事：王萍、高闯、康锦江




                                               二〇一五年五月二十二日




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