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关于对北方华锦化学工业股份有限公司收购
振华海外石油公司的收益权的专项说明
深圳证券交易所:
2015 年 9 月 24 日北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称
“公司”）与振华石油控股有限公司签署了《关于振华海外石油公司
的收益权转让协议》收购 2015 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日间振华石油从振华海外石油资产项目所获取的收益中百分之四十
九 的 收 益 权 利 ， 支 付 转 让 款 2,377,284,000.00 元 ， 本 期 摊 销
601,664,480.91 元，期末余额 1,775,619,519.09 元，收购振华海外
石油公司收益权本期收益 261,101,369.35 元。现将有关情况说明如
下：
一、标的情况：
振华海外石油公司，注册资本 50,000 美元，公司营业执照注册
登记号为第 196280 号。振华石油和中国石油天然气集团有限公司下
属的公司各持有振华海外石油公司 50%的股权。根据《振华石油控股
有限公司与北方华锦化学工业股份有限公司关于振华海外石油公司
的收益权转让协议》第一条 1、条“收益权：本协议所称收益权是特
指在 2015 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日间振华石油从振华
海外石油资产项目所获取的收益中百分之四十九的收益权利。”公司
实际享有振华海外石油资产项目百分之二十四点五的收益权利。
二、上述收益权已于 2015 年 9 月 16 日经北京天健兴业资产评估
有限公司进行评估，并出具了天兴评报字（2015）第 0733 号评估报
告作为支付对价的基础。2015 年 10-12 月公司已根据收益权转让协
议支付上述对价 2,377,284,000.00 元，其中：基于双方共同聘请的
评估机构依据未来收益折现法出具的报告，协议所指的收益权在
2014 年 12 月 31 日 （ “ 评 估 基 准 日 ” ） 的 评 估 价 值
2,285,850,000.00 元；考虑到评估基准日和交割日的时间差距，受
让方愿意按照评估价值的 4% 向 转 让 方 支 付 的 调 整 价 格
91,434,000.00 元。
三、根据《振华石油控股有限公司与北方华锦化学工业股份有限
公司关于振华海外石油公司的收益权转让协议》第 2.2.1 条“在 2015
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间内，转让方应在每年的
12 月 31 日前根据振华海外石油公司的财务报表预估当年的净利润分
配款数额并完成向受让方的预先支付。”2015 年度振华海外石油资
产项目预估当年净利润 543,859,963.91 美元，按转让协议约定，公
司应间接享有其百分之二十四点五的收益权，应分配 133,245,691.16
美元，根据协议按照支付日前一个工作日商业银行购汇汇率 6.4750
折算成人民币为 862,765,850.26 元。公司已于 2015 年 12 月 29 日收
到上述净利润分配款。
公司购买收益权的成本计入其他非流动资产，所收到的净利润分
配款考虑资金时间价值参照实际利率法进行分摊后分别计入投资收
益及冲减其他非流动资产。具体计算步骤为：首先根据评估报告所附
收益权预测表计算未来 8 年的预计净利润分配款，运用 IRR 函数计算
的实际利率，其次确认本期收益，本期收益为期初摊余成本*实际利
率，若实际收到的净利润分配款与评估报告预计当期现金流入存在差
异，则对本期收益进行调整，最后根据收到的净利润分配款与本期收
益的差额确认本期摊销。
本期收益及摊销计算如下：
1、根据转让协议确定的收益权转让对价 2,377,284,000.00 元及
评估报告所附收益权预测表公司 2015 年—2022 年 8 年的预计净利润
分配款，运用 IRR 函数计算的实际利率为 11.43%。
2、每年收益权计算：
公式：当期收益=期初摊余成本*实际利率±对付款额或收款额的
估计数进行修正的差额
期初摊余成本=上年度期初摊余成本-上年度实际摊销成本。
首年度摊余成本为收益权转让协议的支付对价。
对付款额或收款额的估计数进行修正的差额=实际收到净利润分
配款-评估报告预计当期现金流入
2015 年度公司支付收益权转让对价款 2,377,284,000.00 元，实
际利率为 11.43%，收到净利润分配款 862,765,850.26 元，按照评估
报告预计当期现金流入 873,286,680.91 元,与公司收到净利润分配
款的差额 862,765,850.26-873,286,680.91=-10,520,830.65 元，根
据 上 述 公 式 计 算 应 计 入 当 期 收 益
2,377,284,000.00*11.43%-10,520,830.65=261,101,369.35 元，
3、本期摊销
公式：当期摊销=每期收到的款项—本期收益
2015 年度收到净利润分配款 862,765,850.26 元，计入当期收益
261,101,369.35 元，本期摊销为：
862,765,850.26-261,101,369.35=601,664,480.91 元。
四、剩余年限当期收益的确认与成本的摊销按照上述公式计算。
上述实际利率法的计算符合企业会计准则第二十三章《金融工具
确认和计量》“企业对付款额或收款额的估计数进行修正时，应调整
此金融资产或金融负债（或金融工具组）的账面价值以反映实际和修
正后的预计现金流量。企业应通过按金融工具初始实际利率计算预计
未来现金流量的现值来重估金融工具的账面价值，相关调整金额作为
收入或费用，计入当期损益。”的相关规定。
