股票代码：000059                   股票简称：华锦股份                     公告编号：2016-066


             北方华锦化学工业股份有限公司
     关于与控股股东签署《国有土地使用权租赁合同》
                     暨关联交易公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
  陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    1、北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与控股
股东北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“控股股东”或“华锦集团”）签署《国
有土地使用权租赁合同》。
    本公司五届五十二次董事会于2016年10月20日召开，会议审议并通过了《关于与控
股股东签署<国有土地使用权租赁合同>暨关联交易的议案》。表决时与会的关联董事李
春建先生、杜秉光先生、于小虎先生、许晓军先生回避表决，非关联董事以4票同意、0
票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公
司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。
    根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议
批准；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    公司名称：北方华锦化学集团有限公司
    注册地址：盘锦市双台子区红旗大街
    法定代表人：李春建
    企业性质：有限责任公司（国有控股）
    注册资本：298,733万元
    成立时间：2002年08月02日
    经营范围：无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售（以上各项试生产项目筹
建）；原油销售（仅限供给子公司）；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、
技术转让、代理进出口业务（以上各项限子公司经营）、物业管理、餐饮服务、塑料制
品、建安工程、普通货物运输（以上各项限分公司经营）。
    与本公司关联关系：华锦集团持有公司人民币普通股票514,417,536股，占公司总
股本的32.16%，为公司控股股东。
    截 至 2015 年 12 月 31 日 ， 华 锦 集 团 的 资 产 总 额 为 3,146,812.29 万 元 ， 负 债 总 额
2,475,995.23万元，资产负债率为78.68%，股东权益合计670,817.07万元；2015年度实
现营业收入3,165,713.04万元，实现净利润20,523.47万元（以上财务数据经审计）。
    截 至 2016 年 9 月 30 日 ， 华 锦 集 团 的 资 产 总 额 为 3,255,638.25 万 元 ， 负 债 总 额
2,313,332.77万元，资产负债率为71.06%，股东权益合计942,305.48万元；2016年1-9
月实现营业收入2,135,239.60万元，实现净利润121,282.80万元（以上财务数据未经审
计）。

    三、关联交易标的基本情况

    根据公司与华锦集团签署的《国有土地使用权租赁合同》，公司向华锦集团租赁其
享有土地使用权的位于辽宁省盘锦市双台子区内的共计十六宗土地。土地使用权租金为
27元/平方米年，租金总额为人民币贰仟陆佰贰拾肆万壹仟贰佰陆拾陆元贰角伍分
（26,241,266.25元）。土地使用权租赁年限为十年整，自2016年1月1日至2025年12月31
日止。

    四、关联交易合同的主要内容

    1、签约双方：本公司与控股股东华锦集团
    2、交易标的：华锦集团享有土地使用权的十六宗位于辽宁省盘锦市双台子区内的
土地，总租赁面积为玖拾柒万壹仟捌佰玖拾捌点柒伍平方米（971,898.75平方米）。
    3、交易价格：土地使用权租金为27元/平方米年，租金总额为人民币贰仟陆佰贰
拾肆万壹仟贰佰陆拾陆元贰角伍分（26,241,266.25元）。
    4、租赁期限：本合同项下的土地使用权租赁年限为十年整，自2016年1月1日至2025
年12月31日止。
    5、结算方式：租金每年以现金或转帐形式支付。其中公司应于每年8月1日前将租
金中的贰佰肆拾肆万元（2,440,000.00元）上缴政府，剩余土地租金公司应于每年12月
10日前向华锦集团缴纳，并将款项划到华锦集团指定的账户上。本合同下的租金标准如
遇国家政策性调整，可以根据国家出台的相关标准，经双方协商同意后做补充调整。
    6、生效条件和时间：自签订之日经双方签字盖章后生效。
    上述内容已协商完毕，双方无异议，待公司董事会审议通过后，双方再签订正式《国
有土地使用权租赁合同》。

    五、交易的定价政策及定价依据

    根据《中华人民共和国土地管理法》、《合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理
法》、《辽宁省国有土地租赁管理暂行规定》及相关法律法规规定，双方本着平等、自愿、
有偿的原则，经过协商一致，订立《国有土地使用权租赁合同》。

    六、本次交易的目的及对公司的影响

    为了满足企业日常生产经营活动的需要,公司拟与华锦集团《国有土地使用权租赁
合同》，租赁相关国有土地使用权。
    此次关联交易的定价标准明确，交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原
则，未损害公司利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及公司的持续经营产生重
大影响，也不会影响上市公司的独立性。

    七、公司与该关联人累计发生各类关联交易的总金额

    本年年初至本公告披露日，公司与华锦集团发生关联交易总额13,293.03万元。

    八、独立董事意见

    公司与控股股东北方华锦化学工业集团有限公司签署《国有土地使用权租赁合同》，
是公司根据生产经营的需要进行的交易，对保证公司生产经营的正常进行有着重要意
义，是公司发展所必需的；本次关联交易价格公允，交易过程公平、公正，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形；也不会影响上市公司的独立性。
    审议本次关联交易的董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、
《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
    我们同意公司与北方华锦化学工业集团有限公司签署《国有土地使用权租赁合同》

    九、备查文件

    1、公司五届五十二次董事会决议；
    2、独立董事对于此次关联交易的独立意见；
    3、《国有土地使用权租赁合同》

    特此公告。




                                北方华锦化学工业股份有限公司董事会
                                          2016年10月20日