股票代码：000059                股票简称：华锦股份                公告编号：2016-069


             北方华锦化学工业股份有限公司
     关于向晋西铁路车辆有限责任公司购置铁路货车的
                     关联交易公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
  陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与晋西铁路
车辆有限责任公司（以下简称“晋西铁路”）签订《企业自备铁路货车购置供货合同》，
因公司生产经营需要，向晋西铁路购置其生产的准轨铁路货车，合同总金额为24,343.2
万元。
    本公司五届五十三次董事会于2016年10月28日召开，会议审议并通过了《关于向晋
西铁路车辆有限责任公司购置铁路货车的关联交易议案》。表决时与会的关联董事李春
建先生、杜秉光先生、于小虎先生、许晓军先生回避表决，非关联董事以4票同意、0票
反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司
独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。
    包含本次关联交易，过去12个月内公司与晋西铁路的关联交易金额为24,343.2万
元，占公司最近一期经审计净资产的2.75%；根据《上市规则》、《公司章程》等相关规
定，本次交易不需提交公司股东大会审议批准；本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

    二、关联方情况

    （一）基本情况
    公司名称：晋西铁路车辆有限责任公司
    注册地址：太原经济技术开发区东大街 8 号 311 室
    法定代表人：张朝宏
    企业性质：有限责任公司
    注册资本：13,000万元
    统一社会信用代码：9114010076248067XK
    成立时间：2004年6月11日
    经营范围：铁路车辆和铁路工程机械及其配套产品、零部件、铸件、锻件、非标准
设备的设计、生产、安装和销售；大型铆焊件、集装箱的生产、安装和销售；工业炉窑
的设计、生产、安装、销售；钢材、建材、生铁、化工产品（不含危险品）、五金交电、
仪器仪表的销售；设备租赁；进出口贸易。（国家法律规定禁止的不得经营，需经审批
未获批准前不得经营）。
    （二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
    晋西铁路的前身是晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）所属车辆
分公司，晋西铁路于2004年6月，由晋西集团作为主发起人，与其他四家股东共同出资
成立。上述股东从2006年开始先后将所持股权全部转让给晋西车轴。2012年11月，晋西
铁路经转增资本后，注册资本变更为13000万元。
    晋西铁路主要从事铁路车辆及其零部件的生产和销售，近三年发展状况良好。
    （三）财务状况
    截至2015年12月31日，晋西铁路的资产总额为77,402万元，负债总额30,239万元，
资产负债率为39.07%，股东权益合计47,163万元；2015年度实现营业收入102,440万元，
实现净利润4,155万元（以上财务数据经审计）。
    截至2016年9月30日，晋西铁路的资产总额为83,450万元，负债总额34,981万元，
资产负债率为41.92%，股东权益合计48,469万元；2016年1-9月实现营业收入42,756万
元，实现净利润1,219万元（以上财务数据未经审计）。
    （四）与上市公司的关联关系
    晋西铁路车辆有限责任公司是晋西车轴股份有限公司的全资子公司，本公司与晋西
车轴股份有限公司的实际控制人均为中国兵器工业集团公司。

    四、关联交易合同的主要内容

    买方：北方华锦化学工业股份有限公司
    卖方：晋西铁路车辆有限责任公司
    （一）交易标的基本信息
    1、货物名称、规格型号、金额

          货物名称                  规格型号                 合计金额（万元）
            罐车                      GQ70 型                    24,343.2
    合同总价（大写）：人民币贰亿肆仟叁佰肆拾叁万贰仟元整。
    介质名称：   轻油类

    2、车辆标识：北方华锦化学工业股份有限公司自备车沈局
    3、标记到站：盘锦站
    4、交货地点：沈阳铁路局盘锦站北方华锦化学工业集团有限公司铁路专用线。
    5、交货期：晋西车辆将于2016年和2017年分批交付。
    （二）支付条件
    买方按照下列约定方式和比例向卖方支付货款。
    1、预付款
    预付款以交货批次支付。买方在下达每批车辆生产通知单（函）起15日内，将该批
车辆总价百分之五十（50%）的预付款支付给卖方。
    2、交车付款
       每批车辆发车前，买方将该批车辆总价百分之五十（50%）的货款支付给卖方；
    卖方应在每批车辆交付时，按合同要求向买方提交单据以供其审核。
    （三）生效条件和时间

    本合同经双方有权机构审议通过后正式生效。

    上述内容已协商完毕，双方无异议，待公司董事会审议通过后，双方再签订正式合
同。

    五、交易的定价政策及定价依据

    关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交
易损害另一方利益。

    六、关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易建立在自愿、平等、互利的基础上，是公司正常经营所需，属于正常
的商业交易行为，遵循了市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益
的情况，对公司的经营成果、财务状况有积极影响，不会影响公司的独立性。

    七、独立董事意见

    针对上述关联交易，公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见：本次公司向
晋西铁路购置铁路货车的行为，是因公司日常生产经营需要而为，交易双方遵循了客观、
公正、公平的交易原则，交易定价公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行，符
合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。鉴于此，同意公司与
晋西铁路签订《企业自备铁路货车购置供货合同》。
    公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决，审议、决策程序符合
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司章程
的有关规定。

    八、备查文件

    1、公司五届五十三次董事会决议；
    2、独立董事对于此次关联交易的独立意见；
    3、《企业自备铁路货车购置供货合同》

    特此公告。


                                  北方华锦化学工业股份有限公司董事会
                                            2016年10月28日