股票代码：000059                   股票简称：华锦股份                    公告编号：2016-077


            北方华锦化学工业股份有限公司
关于与控股股东签订《原油委托加工协议》的关联交易公
                          告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
 述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与控股股东
北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）签订《原油委托加工协议》。
    本公司五届五十四次董事会于2016年12月12日召开，会议审议并通过了《关于与控
股股东签订<原油委托加工协议>的议案》。表决时与会的关联董事李春建先生、杜秉光先
生、于小虎先生、许晓军先生回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权一致
通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此
项关联交易事项，并发表了独立意见。
    根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批
准；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
需经过有关部门批准。

    二、关联方情况

    （一）基本情况
    公司名称：北方华锦化学集团有限公司
    注册地址：盘锦市双台子区红旗大街
    法定代表人：李春建
    企业性质：有限责任公司（国有控股）
    注册资本：298,733万元
    成立时间：2002年08月02日
    经营范围：无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售（以上各项试生产项目筹
建）；原油销售（仅限供给子公司）；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、
技术转让、代理进出口业务（以上各项限子公司经营）、物业管理、餐饮服务、塑料制品、
建安工程、普通货物运输（以上各项限分公司经营）。
    与本公司关联关系：华锦集团持有公司人民币普通股票514,417,536股，占公司总股
本的32.16%，为公司控股股东。
    截 至 2015 年 12 月 31 日 ， 华 锦 集 团 的 资 产 总 额 为 3,146,812.29 万 元 ， 负 债 总 额
2,475,995.23万元，资产负债率为78.68%，股东权益合计670,817.07万元；2015年度实
现营业收入3,165,713.04万元，实现净利润20,523.47万元（以上财务数据经审计）。
    截 至 2016 年 9 月 30 日 ， 华 锦 集 团 的 资 产 总 额 为 3,255,638.25 万 元 ， 负 债 总 额
2,313,332.77万元，资产负债率为71.06%，股东权益合计942,305.48万元；2016年1-9月
实现营业收入2,135,239.60万元，实现净利润121,282.80万元（以上财务数据未经审计）。

    三、关联交易标的基本情况及协议的主要内容

    北方华锦化学工业股份有限公司 (以下简称“加工方”)、北方华锦化学工业集团有
限公司(以下简称“委托方”)双方经友好协商，就加工方接受委托方委托为委托方加工
原油事宜达成协议如下：
    （一）委托事项:原油加工
    1、原油的品种：适合加工方加工原油，委托方负责采购并支付货款。
    2、加工数量：400,000吨。
    3、原油交付港：鲅鱼圈港。
    （二）加工费、港口费用支付及结算
    1、加工费为每吨原油366元，由委托方向加工方支付。
    2、在装货港发生的所有相关费用(包括但不限于装卸船费、港口使费、商检费、报
关费、海关监管费等)由委托方承担。
    （三）成品油的交付
    1、加工方按其实际原油加工收率为委托方加工原油。
    2、委托方保证其委托加工的成品油（柴油）不在加工方销售市场内（中华人民共和
国境内）销售。
    3、加工方向委托方提供其所需境外销售的成品油（柴油）。
    4、加工方按市场公允价格收购委托方不需要的该批原油加工的其它产油。
    （四）原油及成品油的质量
    1、委托方提供的原油质量以装货港正常出口原油时的一般水平为准，原油到港后 应
依法进行法定检验。
    2、加工方交付的产品质量由CIQ 或其他中立机构进行商检，如果检验结果与原油装
运港、成品油卸货港的检验结果有出入，双方将共同委托当地的独立商检机构进行检验，
所出具的质量证书对双方都是最终的依据。
    3、原油和产品的质量应按照三方共同认可的分析方法进行检验。
    （五）原油及产品的运输及保险
    1、委托方负责租船运输。
    2、在收到委托方租船通知后2个工作日内，加工方应确认是否接受委托方所租的船。
如果加工方不接受该船，委托方应重新租船。
    3、如果由于船方的原因而不能在商定的期限内卸完原油或装完产品，由此发生的滞
期费用由委托方承担。

    上述内容已协商完毕，双方无异议，待公司股东大会审议通过后，双方再签订正式
协议。

    四、交易的定价政策及定价依据

    关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交
易损害另一方利益。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易预计可增加收益约1,500万元。且本次交易建立在自愿、平等、互利的
基础上，是公司正常经营所需，属于正常的商业交易行为，遵循了市场化原则，定价公
允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，对公司的经营成果、财务状况有积极
影响，不会影响公司的独立性。

    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

    年初至本公告披露日，公司与华锦股份的各类关联交易总金额为16,809.83万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    我们认真审阅了董事会提供的有关资料，认为本次关联交易符合公司长期发展需要，
是可行的。同意提交本次董事会审议。请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律
法规的要求，执行相关的审批程序。
    独立意见：
    1、公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程
的规定；
    2、上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法。
    3、本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。

    八、备查文件

    1、公司五届五十四次董事会决议；
    2、独立董事对于此次关联交易的独立意见；

    特此公告。


                               北方华锦化学工业股份有限公司董事会
                                          2016年12月12日