中信建投证券股份有限公司

               关于北方华锦化学工业股份有限公司

           终止非公开发行募集资金投资项目的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（下称“保荐机构”）作为北方华锦化学工业股
份有限公司（下称“华锦股份”）2013 年度非公开发行股票项目的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华锦
股份拟终止非公开发行募集资金投资项目的情况进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金投资项目的基本情况

    经中国证监会《关于核准北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2014]1071 号）的核准，北方华锦化学工业股份有限公司向特
定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 398,936,170 股，每股面值 1
元，每股发行价格 7.52 元/股，募集资金总额为 2,999,999,998.40 元，扣除发
行费用 45,898,936.00 元，募集资金净额为 2,954,101,062.40 元。本次募集资
金已于 2014 年 12 月 23 日汇入公司开立的募集资金专户，并经瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华验字【2014】14020001 号验资报告。公
司已对募集资金采取了专户存储制度。

    华锦股份 2013 年非公开发行募集资金投资项目为募集资金不超过 30 亿元，
扣除发行费用后将用于向子公司内蒙古化工增资建设 100 万吨合成氨、160 万吨
尿素项目。

    该项目已经取得内蒙古自治区发展和改革委员会内发改产业字[2012]107
号备案。该项目环境影响评价已于 2013 年 1 月 14 日取得内蒙古自治区环境保护
厅内环审[2013]11 号文批复。并且内蒙古化工以出让方式取得本次募集资金投
资项目用地土地使用权，证书号为东 2013 国用（25401A）第 005 号和东 2013
国用（25401A）第 005 号，面积共计 558,456.30 平方米，作为募集资金投资项
目用地。

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    综上所述，华锦股份非公开发行募集资金投资项目符合法律法规以及证监会
关于募集资金投资项目的规定。

    二、募集资金投资项目现状及终止募集资金投资项目的原因

    1、募集资金投资项目现状

    截止到 2015 年 3 月末，募集资金投资项目建设完成厂区机电仪维修厂房、
备品备件仓库、办公楼以及食堂、浴池等主体工程，建筑总面积 21,327 平方米；
动力站基础灌注桩完成 354 根，浇筑混凝土 5,000 立；启动锅炉、甲烷蒸汽转化
设备基础施工，浇筑混凝土 650 立；地下管网工程施工完成 5,640 延长米，完成
工程总量的 10.44%。

    生活区四栋职工宿舍楼、锅炉房、浴池、食堂及变电所等设施主体工程已完
工，建筑总面积 47,935 平方米。

    截止 2016 年 9 月 30 日，内蒙古化工总资产 71,078.70 万元，其中：在建工
程 36,709.88 万元；负债 57,762.21 万元，净资产 13,316.49 万元。

    2、终止募集资金投资项目的原因

    鉴于目前国家政策以及产品市场的变化，2013 年非公开发行募集资金投资
项目具有不确定性，风险较大，具体原因如下：

    （1）尿素国内外市场产能过剩严重、市场价格低。

    产能方面，产能过剩矛盾依然突出。一方面是新增产能持续增加，一方面是
落后产能退出较少，致使氮肥产能过剩的局面没有根本的改变。据统计，“十二
五”期间，尿素产能年均增长达到 5.1%，新建产能 3060 万吨，退出产能不足 1300
万吨。虽然从 2014 年开始，新建产能速度放缓，退出产能的速度加快，但由于
前几年的快速增长，短期内产能过剩的矛盾依然突出。

    价格方面，尿素价格于 2012 年中期进入历史的高位后，2013 年一改前几年
的强劲走势而变得疲弱,价格由一季度的 2,100 元/吨左右下滑到四季度的 1,600
元/吨左右。2014 年尿素市场价格在 1400-1700 元/吨左右波动，市场行情开始
进入低潮。2015 年上半年，尿素市场在多重利好支撑下，呈现稳步攀升的良好


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态势，下半年延续上年的低迷态势，震荡下行。2016 年开始，尿素市场价格进
入了低谷，在 1300 元/吨左右波动。

    预计尿素产品价格在未来一段时期内处于低位波动，尿素生产企业难以实现
盈利，企业经营困难。

    （2）由于国家进行供给侧改革，煤炭行业去产能形势严峻，国发〔2016〕7
号文和发改能源〔2016〕1602 号文明确提出“从 2016 年起的 3 年内原则停止核
准新建煤矿项目”，并且内蒙古锡林古勒盟煤电基地开发规划（修编）环境影响
报告书》审查会明确：“根据生态保护红线的要求，取消巴彦宝力格矿区，乌尼
特矿区暂缓开发”。因此，项目一手煤炭资源无法保障，影响原料成本的可控性；

    （3）近年来国家对化肥产品的政策定位发生重大变化，由支农产品向普通
产品转变，多项优惠扶持政策逐步弱化甚至取消，并明确化肥产品为重点产能过
剩行业应严格把控，行业整体政策形势已不利于项目建设。

    国家发展改革委于 2015 年 1 月 29 日发布《关于调整铁路货运价格进一步完
善价格形成机制的通知》（发改价格[2015]183 号），其中铁路运费允许上浮不超
过 10%之规定自 2015 年 8 月 1 日正式实施，经测算，运价调整后运费加上基价
硫酸钾仅运费成本将直接增加 75 元/吨左右。国家税务总局 2015 年 8 月 10 日的
财税[2015]90 号文件通知，自 2015 年 9 月 1 日起，对纳税人销售和进口化肥统
一按 13%税率征收国内环节和进口环节增值税，钾肥增值税先征后返政策同时停
止执行。

    增值税、铁路运费两项将增加成本近 400 元/吨，尿素企业的生产成本上升，
企业经营压力增加。

    （4）项目存在经营风险。由于目前无法获得配套煤炭资源，因此低成本原
料稳定供应不能得到保障，加之是新建项目，受折旧等因素影响，产品总成本偏
高，根据当前尿素平均价格测算，项目内部收益率无法达到行业新上项目内部收
益率要求。故项目继续实施将会面临潜在政策、资源、市场、经营等多重风险，
难以收获预期效益。

    三、华锦股份决策程序


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    2016 年 12 月 12 日，华锦股份第五届董事会第五十四次会议审议通过《北
方华锦化学工业股份有限公司关于全资子公司内蒙古化工有限责任公司停止建
设的议案》。

    2016 年 12 月 12 日，华锦股份独立董事高闯、康锦江、王萍对《北方华锦
化学工业股份有限公司关于全资子公司内蒙古化工有限责任公司停止建设的议
案》出具了明确同意的独立意见，独立意见如下：

    “公司停建内蒙古化工符合公司发展规划，符合全体股东的利益，符合中国
证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的规定。

    公司将委托具有相关资质的中介机构对内蒙古化工的资产进行评估，根据评
估结果依规进行减值准备，以规避财务风险、更公允反映财务状况和资产价值为
目的，保证公司的规范运作，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情况，同意内蒙古化工有限责任公司停止建设。”

    2016 年 12 月 12 日，华锦股份第五届监事会第二十五次会议审议了《北方
华锦化学工业股份有限公司关于全资子公司内蒙古化工有限责任公司停止建设
的议案》，并出具了监事会意见：“公司停建内蒙古化工不存在损害股东利益的情
况,相关程序合法、合规。”

    因此，华锦股份已就终止非公开发行募集资金投资项目履行了必要的程序。

    四、保荐机构意见

    经查阅华锦股份相关内部制度、本次终止募集资金投资项目事项的相关内部
决策文件等材料，并与华锦股份的董事、高级管理人员访谈，保荐机构认为：

    本次终止募集资金投资项目按照《公司章程》以及深交所相关规定履行了相
关程序，不存在违反法律法规和华锦股份内部制度的情形。

    综上所述，保荐机构对本次事项无异议。




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