北方华锦化学工业股份有限公司
                     独立董事专项说明及独立意见
       北方华锦化学工业股份有限公司五届五十六次董事会于2017年4月17日在辽宁省

盘锦市华锦宾馆二楼会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据

《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公

司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

       一、 关于 2016 年度计提资产减值准备的独立意见


       公司根据评估机构测算对部分资产计提资产减值准备，遵循了财务会计要求的谨

慎性原则，有利于规避财务风险，保证公司规范运作，公允反映公司的财务状况以及经

营成果，没有损害公司及中小股东利益，独立董事同意本次计提资产减值准备。

       二、 关于公司利润分配预案的独立意见 


       我们认为：公司2016年度利润分配预案是依据公司发展阶段和经营能力，在考量公

司发展战略规划、年度经营计划、盈利情况和现金流状况的基础上提出的,分配预案符

合有关规定的要求，充分尊重投资者的利益诉求,高度重视对公司股东的合理回报，符

合公司及全体股东的利益。因此，我们对2016年度现金利润分配预案表示同意。并同意

将其提交公司2016年年度股东大会审议。

       三、 关于 2016 年关联交易和控股股东及其他关联方资金占用的意见 


       1、关于对关联方交易的意见

       公司的各项关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化

原则而运作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害广大

中小股东的利益。同意提请公司股东大会审议。

       2、关联方资金占用意见

       截至2016年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情

况。




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    四、 关于公司 2017 年度日常关联交易的独立意见 


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会已事前向本人提交了有

关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，

同意将本议案提交公司董事会讨论。基于本人的独立判断，现发表独立意见如下：

   1、同意华锦股份制订的2017年度日常关联交易计划。

    2、华锦股份2017年度日常关联交易计划已经公司第五届第五十六次董事会审议通

过，并将提交公司2016年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。

   3、公司 2017 年日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，

交易价格依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，不存在损害中小股东权益

的情况，符合公司和全体股东的利益。

    五、 关于增补 2016 年度日常关联交易的事前认可及独立意见


    公司独立董事对本次会议审议的《公司增补2016年度日常关联交易议案》进行了

认真审阅，在全面了解相关情况后，发表以下独立意见：

    1、公司董事会在审议《公司增补2016年度日常关联交易议案》前已取得我们的

事前书面认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关

法律、法规及《公司章程》的规定。该议案已获得公司五届五十六次董事会审议通

过，关联董事回避表决；

    2、经过审慎审核，我们认为公司本年度超出年初预计的关联交易遵循了客观、

公平、公允的原则，所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存

在损害公司和其他相关利益者的合法权益。

    3、该议案的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，关联交易内容和

定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

    六、 关于《公司内部控制评价报告》的独立意见 


    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2016年

12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 报告期内，公司对纳入评

价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目


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标，不存在重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未

发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

    综上，独立董事认为，公司内控制度的自我评价报告的内容是真实客观的。

    七、 关于公司对外担保事项的独立意见 


    根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担

保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，作为公司独立董

事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，对公司对外担保情况进行了认真的核查，

现发表如下独立意见：

    报告期内，以及以前期间发生并累计至2016年12月31日，公司不存在为控股股东及

其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，

公司累计和当期对外担保金额为零。

    八、 关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见


    经中国证监会《关于核准北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票的批

复》（证监许可[2014]1071 号）的核准，北方华锦化学工业股份有限公司向特定投资

者非公开发行人民币普通股（A股）股票398,936,170 股，每股面值1元，每股发行价

格7.52元/股，募集资金总额为2,999,999,998.40元，扣除发行费用45,898,936.00

元，募集资金净额为2,954,101,062.40元。本次募集资金已由公司保荐机构（主承销

商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2014年12月23日汇入公

司开立的募集资金专户，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华

验字【2014】14020001号验资报告。新增股份于 2014 年12月31日在深圳证券交易所

上市。

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所

主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资

金实行专户存储制度。公司与保荐机构以及募集资金存储银行共同签署了《募集资金


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