股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2018-074
北方华锦化学工业股份有限公司
终止《关于振华海外石油公司收益权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、终止协议情况概述
2015 年，经公司董事会、股东会审议通过，北方华锦化学工业股份有限公司
（以下简称“华锦股份”）与振华石油控股有限公司（以下简称“振华石油”）签
订《关于振华海外石油公司的收益权转让协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协
议》华锦股份支付收益权转让对价，从振华石油间接分得其海外石油公司 2015 年
至 2022 年间当年的财务报表确认的净利润的百分之二十四点五。内容详见 2015
年 9 月 24 日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于收购振华
石油在振华海外石油公司的部分收益权暨关联交易的公告》（2015-056）及《振华
石油控股有限公司与公司关于振华海外石油公司的收益权转让协议》。
2018 年，由于不可抗力因素，导致振华海外石油公司所经营的油田产量持续
较大幅度下降，并预计这种情况将在以后年度延续，这将严重影响华锦股份
2018-2022 年该项目收益权的实现。根据《协议》第 13.2 条约定，因不可抗力不能
履行协议的，经双方协商一致，终止本协议。
公司于 2018 年 12 月 28 日召开六届十八次董事会，审议通过了《终止<关于
振华海外石油公司收益权转让协议>的议案》。与会的关联董事李春建、任勇强、
杜秉光、董成功、许晓军回避表决，非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权
一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
本次终止协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。不需提交股东大会审议。
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二、基本情况
（一）签订协议的背景
2015 年，华锦股份与振华石油签订《关于振华海外石油公司的收益权转让协
议》。协议基于双方共同聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对协议所
述转让方拥有的收益权价值，依据未来收益折现法出具的报告做为定价依据，华
锦股份确认支付人民币贰拾叁亿柒仟柒佰贰拾捌万肆仟元（￥2,377,284,000)做为
收益权转让对价，取得振华海外石油公司 2015 年至 2022 年间当年的财务报表确
认的净利润，从振华石油间接分得的其海外石油公司百分之二十四点五的净利润。
根据《协议》约定，在 2015 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间内，振华
石油应在每年的 12 月 31 日前根据振华海外石油公司的财务报表预估当年的净利
润分配款数额并完成向受让方的预先支付；最后按会计师事务所对振华海外石油
公司的年度净利润审计确认的最终结果，对预先支付的收益款项多退少补。
（二）协议履行情况
协议签订后，华锦股份即支付了 23.77 亿元的转让对价，在 2015-2017 年 3 年
中，振华石油按协议约定支付给华锦股份收益款。
近三年收取振华收益权明细表
金额单位：万元
年度 总金额 成本摊销 收益 汇率
2015 年 86,277 60,166 26,110 6.475
2016 年 65,837 55,523 10,314 6.938
2017 年 48,391 34,339 14,052 6.5475
2017 年调差额 -558 - -558
合计 199,946 150,028 49,918
上述收益计算过程中折算人民币按《协议》2.2.3 约定：在上款约定时间内，
如转让方已经实际取得的净利润为外币，则转让方可按照支付日前一个工作日商
业银行购汇汇率折算成人民币支付给受让方，中间由于汇率差及价格差影响人民
币 558 万元已经在 2017 年支付中找平。
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三、终止协议的原因
1、不可抗力导致振华海外石油公司所属油田产量大幅下降
经中国兵器工业集团有限公司批准，振华海外石油公司油田项目总投资为
40.41 亿美元，年产 700 万吨油当量，稳产 13 年。2017 年，当地政府要求项目公
司恢复油藏压力，关掉低于泡点压力的井。该举措有利于保护油藏，但对项目产
量造成影响，最终全年仅完成作业产量 663 万吨，低于 700 万吨的原产量目标。
2018 年，注水和措施作业进度影响了油田注水开发效果，且油田地面注水管网腐
蚀严重，造成注水滞后和欠注，影响项目产量，预计全年最高完成作业产量 610
万吨，低于年计划 647 万吨的原产量目标。2019 年，项目因注水后地层压力恢复
需要时间，整体上产难度大，预测全年产量为 500 万吨。
2018 年 5 月，当地政府及其国家石油公司正式来函，要求项目公司产量为 11.5
万桶/天（即 600 万吨/年），404 口井；如果该方案的井位分布对油层压力带来负面
影响，进而影响到天然气生产，建议将高峰产量降至 9-10 万桶/天（500 万吨/年），
取代 11.5 万桶/天的高峰产量。即，该国家反对超过 404 口井（目前为 400 口井）
后继续打新井的方案，宁愿接受因不打更多新井而造成产量降低至 500 万吨/年。
2、利润下降
由于 2018 年产量下降，预计项目公司当年净利润约为 1.1 亿美元，按合同约
定 2018 年振华石油支付华锦股份 18,595.5 万元，依照收益权核算方法计算，2018
年公司将在收益权上亏损 9,246.32 万元，这种趋势将在以后年度延续。
根据振华石油的预测，由于产量下降，将导致振华海外石油公司净利润下降
较大，且这种趋势预计将延续到以后年度。考虑到未来损失的不确定性，根据《中
华人民共和国合同法》第 94 条第 1 款以及《振华石油与华锦股份关于振华海外石
油公司的收益权转让协议》第 13.2 条约定“因不可抗力致使不能实现合同目的的，
当事人可以解除合同”，拟终止执行该协议，并按照协议 4.3 规定清算未履约款项。
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四、终止协议后清算款项的计算
（一）清算依据
根据《协议》4.3 条，双方按照以下原则清算剩余未履约款项退还：
（1）已经履约部分，按照资产评估报告采用的风险折现率折算还原，确保受
让方获得已承担的风险对价增值。
（2）未履约部分，按照初始评估价值扣除已履约部分折现还原后的金额确定
本金，按照中国人民银行同期贷款利率确认资金占用成本支付给受让方。
（3）调整价格部分，按照已履约和未履约部分确认的本金现值比例，将未履
约部分返还给受让方。
（二）清算结果
经过计算，清算款项总计为 90,975 万元。
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振华-华锦“收益权转让项目”提前终止返还金额计算表
振华实际收入 振华实际支出 评估报告 已履约现值
评估折现率取 13.1%
（万元人民币） （万元人民币） 折现系数 （万元人民币）
1.转让价格 A=A1+A2 237,728
2015 年一次性支付收益权评估值本金（A1） 228,585 1
2015 年一次性支付调整价格（A2） 9,143
2.振华后续年度支付（根据折现系数折现为已履约现值）
2015 年度（B1） 86,277 0.8842 76,286
2016 年度（B2） 65,837 0.7818 51,471
2017 年华锦返还其 2015 年多收（B3） -558 0.6912 -385
2017 年度（B4） 48,391 0.6912 33,448
总计已履约现值 B=B1+B2+B3+B4 160,819
未履约部分本金 C=A1-B 67,766
未履约部分本金按照中国人民银行同期贷款利率确认的资金占用成本
9,962
D=C*3*4.9%（时限为 2015.1-2017.12，利率取 4.9%）
调整价格 A2 中的未履约部分 E=A2*C/A1 2,711
截至 2017 年底振华应返还金额 F=C+D+E 80,438
双方一致同意 2018 年底振华应返还金额 G=F*（1+13.1%） 90,975
注：1. 振华 2015-2017 年已履约本金部分为 160,819 万元，未履约部分为 67,766 万元。
2. 据查，当前中国人民银行 5 年以上期贷款利率为 4.90%。则若协议在 2017 年底提前终止，则振华应返还华锦：
（1）未履约部分本金 67,766 万元，
（2）该本金按照中国人民银行同期贷款利率确认的资金占用成本 67,766*3*4.90%=9,962 万元，
（3）调整价格中的未履约部分 9,143*67,766/228,585=2711 万元，
（4）以上合计为 80,438 万元。
3. 双方约定 2018 年底，振华以和协议相同的折现率来返还 2017 年底应返还金额，总计 80,438*（1+13.1%）=90,975 万元。
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五、终止协议对上市公司的影响
2018 年，由于振华海外石油所经营的油田产量持续较大幅度下降，若双方仍
履行原协议，华锦股份可得收益权金额约为 1.86 亿元，当期摊销成本 2.78 亿元，
形成亏损。预计这种情况将在以后年度延续，这将严重影响华锦股份 2018-2022
年收益权的实现。
原协议约定收益权为期 8 年，从 2015 年持续至 2022 年，协议签订后，华锦
股份即支付了转让对价 23.77 亿元，2015-2017 年已摊销成本 15 亿元，距离目标回
收还差成本 8.77 亿元。目前华锦股份已取得 2015-2017 年三年收益 4.99 亿元。
终止协议后，华锦股份本次清算收回资金 90,975 万元。扣除本金 8.77 亿元，
2018 年实现利润 3,275 万元。本次收益权共获得收益 5.32 亿元，收益率为 14.46%。
根据以上情况，经华锦股份与振华石油协商决定终止《关于振华海外石油公
司的收益权转让协议》。振华石油将于公司董事会审议通过本议案后 5 个工作日内
支付全部清算款项。
六、备查文件
1、六届十八次董事会决议
2、独立董事关于六届十八次董事会审议事项的事前认可和独立意见
北方华锦化学工业股份有限公司董事会
2018 年 12 月 28 日
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