股票代码：000059                     股票简称：华锦股份                      公告编号：2019-032

              北方华锦化学工业股份有限公司
              增补 2018 年度日常关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
 述或重大遗漏。

    一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）六届七次董事会和 2017 年年

度股东大会审议通过了《公司 2018 年度日常关联交易预计报告》。六届十七次董事会和
2018 年第八次临时股东大会审议通过了《新增 2018 年日常关联交易的议案》。

    2018 年度，公司 2018 年向关联人采购原材料实际发生超出预计 13.09 亿元，接受

关联人提供的劳务实际发生超出预计 3,310 万元。

    2019 年 7 月 17 日，公司六届二十三次董事会审议通过了《关于增补 2018 年度日

常关联交易的议案》，董事会在审议该关联交易议案时，与会的关联董事李春建、任勇

强、杜秉光、董成功、许晓军回避表决，非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权

一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同

意此项关联交易事项，并发表了独立意见。此项交易需提交股东大会的审议。本次关联

交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                                     单位：万元


关联交易类                                          2018 年度实际     预计交易
                   关联人        关联交易内容                                        需增加金额
    别                                                交易金额          金额


向关联人采    中国兵器工业集团 原油采购、备品
                                                       2,518,876.55   2,370,208.02     148,668.53
购原材料      有限公司下属公司       备件
接受关联人    北京北方节能环保
                                    工程款                2,092.54            0.00       3,310.56
提供的劳务        有限公司




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    二、关联人介绍和关联关系

    （一）中国兵器工业集团有限公司

    1、基本情况。

    法定代表人：焦开河

    注册资本：3,830,000 万元

    主营业务：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航

空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武

器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、

光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、

消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、

金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民

用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；

国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术

转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（企

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    住所：北京市西城区三里河路 46 号

    截至 2018 年末，该公司总资产 39,598,196.32 万元，净资产 16,198,289.04 万元，营

业收入 45,454,852.71 万元，净利润 1,263,050.12 万元，经营活动产生的现金流量

1,864,806.17 万元。

    截至 2019 年 6 月末，该公司总资产 40,449,382 万元，净资产 16,804,115 万元，营

业收入 23,249,815 万元，净利润 924,417 万元，经营活动产生的现金流量 25,535 万元。

    2、与上市公司的关联关系

    该公司是本公司的实际控制人。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》

等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

    3、履约能力分析

    该公司经营状况良好，具备履约能力。

    经查询，该公司不属于“失信被执行人”。


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    （二）北京北方节能环保有限公司

    1、基本情况

    法人代表：辛永献

    地址：北京市海淀区紫竹院路 81 号院 3 号楼 10 层 1005 号

    企业注册资金：8,333.3 万

    主营业务：大气污染治理；固体废物污染治理；水污染治理；技术检测；施工总承

包；节能项目评估（不含资产评估）；节能项目审计（不含财务审计）；节能环保技术咨

询；合同能源管理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；工程勘察设计；建设工程

项目管理；环境检测；销售机械设备、家用电器、建筑材料（不从事实体店铺经营）、

化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；工业窑炉的设计；节能环保设备、

纳米水性材料的技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产

业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    截至 2018 年末，该公司总资产 30,881.62 万元，净资产 10,199.11 万元，营业收入

20,340.56 万元，净利润 242 万元，经营活动产生的现金流量-5,802.06 万元。

    截至 2019 年 6 月末，该公司总资产 30,360 万元，净资产 10,280 万元，营业收入

5,868 万元，净利润 155 万元，经营活动产生的现金流量-3,204 万元。

    2、与上市公司的关联关系

    该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股

票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

    3、履约能力分析

    该公司经营状况良好，具备履约能力。

    经查询，该公司不属于“失信被执行人”。

    三、关联交易主要内容

    1、关联交易定价政策和定价依据

    公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照

行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。遵循自愿、公平合理、

协商一致的原则。

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    2、关联交易协议签署情况

    本公司与各关联方交易为多年形成，并且为日常生产经营所必须。按照双方已签署

协议执行。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司日常关联交易均是在正常的生产经营活动过程中产生的，交易定价方式依据公

开市场价格，公平、合理，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益，对公司本期以

及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。该关联交易不影响公司独立性，公司主

要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。

    五、独立董事事前认可及独立意见

    1、公司董事会在审议《公司增补 2018 年度日常关联交易议案》前已取得我们的事

前书面认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、

法规及《公司章程》的规定。该议案已获得公司六届二十三次董事会审议通过，关联董

事回避表决；

    2、经过审慎审核，我们认为公司本年度超出年初预计的关联交易遵循了客观、公

平、公允的原则，所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损

害公司和其他相关利益者的合法权益。

    3、该议案的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，关联交易内容和

定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

    六、备查文件

    1、六届二十三次董事会决议

    2、独立董事关于六届二十三次董事会审议事项的独立意见。




                                      北方华锦化学工业股份有限公司董事会

                                               2019 年 7 月 17 日


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