华锦股份：2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）临时受托管理事务报告2019-08-08
债券简称：18 华锦 01 债券代码：112781.SZ
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年
面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
2019 年 8 月
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重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信
息来源于发行人对外公布的《北方华锦化学工业股份有限公司章程（2019 年 8 月
修订）》《北方华锦化学工业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会决议公告》，
辽宁恒敬律师事务所出具的《关于北方华锦化学工业股份有限公司 2019 年第三
次临时股东大会的法律意见书》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具
的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。
国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业
行为准则》、《北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年公开发行公司债券之债券
受托管理协议》等相关规定编制了本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺
或声明。请投资者独立征询专业机构意见，投资者不应将本报告作为投资行为依
据。
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目录
一、 本期债券核准情况........................................................................................................... 4
二、 本期债券的主要条款....................................................................................................... 4
三、 本期债券的重大事项....................................................................................................... 4
四、 提醒投资者关注的风险................................................................................................... 8
五、 受托管理人的联系方式................................................................................................... 9
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一、 本期债券核准情况
经中国证监会 2018 年 9 月 28 日“证监许可[2018]1571 号”文核准，公司获准
公开发行面值总额不超过 50 亿元的公司债券。
本次债券采取分期发行的方式，2018 年 11 月 21 日，发行人成功发行 25 亿
元北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）（简称“18 华锦 01”，以下称“本期债券”）。
二、 本期债券的主要条款
1、债券名称：北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期），简称为“18 华锦 01”，债券代码为“112781”。
2、发行规模：25 亿元。
3、债券期限：本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权
和投资者回售选择权。
4、债券票面利率：本次债券为固定利率。发行利率为 4.18%。
本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使调整票面
利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3
年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使调
整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有
票面利率不变。
5、担保情况：本次债券为无担保债券。
6、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行
人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。
三、 本期债券的重大事项
国泰君安作为“18 华锦 01”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益
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有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。
受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管
理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就本期债券重大事项报告
如下：
1、公司章程修订：
北方华锦化学工业股份有限公司于 2019 年 7 月 17 日召开的六届二十三次
董事会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》, 根据证监会发布的《关于修
改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2019]10 号）的要求，并结合公司
经营管理的需要，对《公司章程》中相对应的条款进行修订，具体修订内容如下：
原公司章程内容 修订内容
第二十五条 公司在下列情况下，依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
第二十五条 公司在下列情况下，依照
（一）减少公司注册资本；
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
（二）与持有本公司股票的其他公司合
收购本公司的股份：
并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（二）与持有本公司股票的其他公司合
权激励；
并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（三）将股份奖励给本公司职工；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（四）股东因对股东大会作出的公司合
的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（五）将股份用于转换上市公司发行的
的。
可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
（六）上市公司为维护公司价值及股东
股份的活动。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
以选择下列方式之一进行： 和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十五条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）中国证监会认可的其他方式。 情形收购本公司股份的应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
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股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
二十五条规定收购本公司股份后，属于第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
公司依照第二十五条第（三）项规定收 董事会会议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十五条第一款规
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
内转让给职工。 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第四十六条 本公司召开股东大会的地
点为：公司办公所在地。股东大会将设置会 第四十六条 本公司召开股东大会的地
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 点为：公司办公所在地。股东大会将设置会
络方式为股东参加股东大会提供便利。股东 场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 络投票的方式为股东参加股东大会提供便
采用网络方式参加股东大会的股东，应按股 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
东大会通知的要求，以传真方式提供股东身 为出席。
份的有效证明文件。
第一百条 董事由股东大会选举或更
第一百条 董事由股东大会选举或者更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
除其职务。
……
……
第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
第一百一十一条 董事会行使下列职 告工作；
权： （二）执行股东大会的决议；
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （三）决定公司的经营计划和投资方
告工作； 案；
（二）执行股东大会的决议； ……
（三）决定公司的经营计划和投资方 公司董事会设立审计委员会，并根据需
案； 要设立战略、提名、薪酬与考核、审计相关
…… 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
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薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
第一百一十四条 董事会应当确定对
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
东大会批准。
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 （一）公司发生的交易（受赠现金资产
除外）达到下列标准之一的，应提交董事会
（一）公司收购、出售企业所有者权益
审议批准（下述指标计算中涉及的数据如为
资产、实物资产或其他财产、对外投资以及
负值，取其绝对值计算）：
发生属于《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的应披露的交易，达到以下情形之一 （1）交易涉及的资产总额占公司最近
的，应经董事会批准： 一期经审计总资产的 10％以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
（1）交易涉及的资产总额占公司最近
以较高者作为计算数据；
一期经审计总资产的 50%以内；该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 （2）交易标的（如股权）在最近一个
较高者作为计算数据； 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且
（2）交易标的在最近一个会计年度相
绝对金额超过一千万元；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以内，且绝对金额超过 （3）交易标的（如股权）在最近一个
五千万元； 会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
（3）交易标的在最近一个会计年度相
绝对金额超过一百万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以内，且绝对金额超过五百 （4）交易的成交金额（含承担债务和
万元。 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（4）交易标的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 （5）交易产生的利润占上市公司最近
50%以内，且绝对金额超过五千万元； 一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过一百万元。
（5）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以内， 如上述条款计算标准为 50％以上，应
且绝对金额超过五百万元； 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 公司与关联自然人发生的交易金额在
取其绝对值计算。 三十万元以上的关联交易；公司与关联法人
发生的交易金额在三百万元以上，且占公司
公司收购、出售资产或者交易超出以上
最近一期经审计的净资产绝对值 0.5％以上
（1）、（2）款标准的，或董事会认为确有必
的关联交易，应提交董事会审议批准。
要的，经董事会审核后，报经公司股东大会
批准。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额在三千万元以
……
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易，或公司为关联人提供
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担保的，不论数额大小，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
……
第一百三十条 在公司控股股东、实际 第一百三十条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
除以上修订条款外，《公司章程》的其它内容保持不变。
2、相关决策情况
（1）董事会审议情况
北方华锦化学工业股份有限公司于 2019 年 7 月 17 日召开的六届二十三次
董事会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
（2）股东大会审议情况
北方华锦化学工业股份有限公司于 2019 年 8 月 2 日召开的 2019 年第三次
临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。表决结果为：同意
523,285,787 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.60%；反对 2,087,095 股，
占出席会议有表决权股东所持股份的 0.40%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0%。《北方华锦化学工业股份
有限公司章程》全文于 8 月 2 日在巨潮资讯网披露。
（3）律师出具的法律意见
辽宁恒敬律师事务所对本次公司章程修订出具的结论性意见如下：公司本次
股东大会的召集、召开的程序符合有关法律和《公司章程》的规定；出席本次股
东大会的人员资格合法有效；本次大会表决程序符合有关法律和《公司章程》规
定，会议表决程序合法、有效；表决结果合法、有效。
四、 提醒投资者关注的风险
作为本次债券的主承销商与受托管理人，特此提醒投资者关注公司章程修订
的相关风险。
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五、 受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：李玉贤、陈典
联系电话：021-38675804、021-38677718
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