北方华锦化学工业股份有限公司
         独立董事关于六届三十九次董事会相关议案的
                   专项说明及独立意见

     北方华锦化学工业股份有限公司六届三十九次董事会于2021年4月9日召开，作为本

公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立

场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

     一、关于会计政策变更的独立意见

     本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，符合财政部、

中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经

营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定，未损害公司利益和

全体股东利益。同意公司会计政策变更的议案。

     二、关于公司利润分配预案的独立意见

     经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度北方华锦化学工业股份

有限公司（以下简称“公司”）归属于母公司所有者的净利润324,489,612.57元，提取

盈余公积9,470,607.78元后，母公司2020年实现可供股东分配利润315,019,004.79元。

     根据公司实际经营情况及《公司章程》规定，以现金形式分配的股利不少于当年实

现 的 可 供 分 配 利 润 的40%， 2020 年 度 利 润 分 配 预 案 为 ： 以2020 年12 月31 日 总 股 本

1,599,442,537股为基数，每10股派发现金红利0.79元（含税），不送红股，不以公积

金转增股本，总计派发现金红利126,355,960.42元（含税），剩余未分配利润结转以后

年度分配。

     我们认为：董事会提出的2020年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》

的有关规定，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司

的可持续性发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。我们同意将《2020

年度利润分配预案》提交公司2020年度股东大会审议。

     三、关于公司日常关联交易情况的独立意见

     （一）关于公司2021年度日常关联交易预计报告的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会事前已提交了有关资料，

我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将本

议案提交公司董事会讨论。基于本人的独立判断，现发表独立意见如下：

    1、同意华锦股份制订的2021年度日常关联交易预计报告。

    2、华锦股份2021年度日常关联交易计划已经公司六届三十九次董事会审议通过，

关联董事已回避表决，并将提交公司2020年年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。

    3、公司2021年日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，

交易价格依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，不存在损害中小股东权益

的情况，符合公司和全体股东的利益。

    （二）关于2020年度“采购原材料”类日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差

异的说明

    经核查，“采购原材料”类关联交易实际发生与预计存在较大差异主要是受2020年

国际原油价格大幅下降影响，导致原油采购实际发生金额远低于预期。公司购买原油为

正常生产需要，关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则；不会损

害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

    四、关于《公司内部控制评价报告》的独立意见

    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2020年

12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价

范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，

不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对

评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

    综上，独立董事认为，公司内控制度的自我评价报告的内容是真实客观的。

    五、关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    经核查，截至本意见出具之日，我们认为公司募集资金2020年度的存放和实际使用

情况与公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告披露的情况一致，符合中

国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，

公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。
    六、关于 2020 年公司控股股东及其他关联方资金占用的意见

    2020年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金问题，也没有以

前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占用问题。

    七、关于公司对外担保事项的独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保

行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，作为公司独立董事，

我们本着对公司、全体股东负责的态度，对公司对外担保情况进行了认真的核查，现发

表如下独立意见：

    报告期末，公司控股子公司为关联方提供反担保2.32亿元，公司对合并报表范围内

子公司是担保余额3亿元，上述担保事项已经公司董事会、股东大会审议通过，不存在

违规担保和逾期担保事项。

    八、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事前认可及独立意见

    我们认真审阅了董事会提供的关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的有关资

料，同意提交本次董事会审议。并基于判断立场，发表以下意见：

    公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资

金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利

益。公司此次将闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》

和公司《募集资金管理办法》的有关规定，同时，公司承诺若募投项目因发展需要，实

际进行超过目前预期，或因项目建设加速导致募集资金使用提前，公司将及时、足额将

资金归还至募集资金专户，以确保募投项目进度。并承诺所使用的募集资金在12个月内

归还。因此，我们同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

    九、关于董事会换届选举的独立意见

    1、经公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会审议通过，公司第七届董事会

候选人共9人，其中非独立董事候选人为任勇强先生、许晓军先生、孙世界先生、杜秉

光先生、金晓晨先生、董成功先生，独立董事候选人为张黎明先生、姜欣先生、高倚云

女士。

    本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，公司董事、
独立董事候选人提名和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》

的相关规定，合法有效。

       2、经审阅各位董事候选人个人履历等相关资料，我们一致认为非独立董事候选人

符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，

任职资格合法。

       3、经充分了解本次提名的3名独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、兼

职等情况，没有发现其有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章

程》规定的不能担任独立董事的情况。前述3名独立董事候选人具有独立董事必须具有

的独立性和担任公司独立董事的任职资格和任职条件。

       4、我们一致同意本次会议审议的《关于公司董事会换届暨提名非独立董事的议案》、

《关于公司董事会换届暨提名独立董事的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审

议。

       独立董事：张黎明、姜欣、高倚云




                                                           2021年4月9日