北方华锦化学工业股份有限公司
       独立董事关于第七届第十一次董事会相关议案的
                   专项说明及独立意见
    北方华锦化学工业股份有限公司第七届第十一次董事会于2022年4月12日召开，作

为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的

指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断

的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

    一、关于公司利润分配预案的独立意见

    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度北方华锦化学工业股份

有限公司（以下简称“公司”）归属于母公司所有者净利润893,882,586.08元，计提盈

余公积24,308,474.63元后可分配利润为869,574,111.45元。

    根据公司实际经营情况及《公司章程》规定，以现金形式分配的股利不少于当年实

现 的 可 供分 配利 润 的 40% ， 2021 年度 利润分 配 预 案为 ：以 2021年 12 月 31日 总股 本

1,599,442,537股为基数，每10股派发现金红利2.18元（含税），不送红股，不以公积

金转增股本，总计派发现金红利348,678,473.07元（含税），剩余未分配利润结转以后

年度分配。

    我们认为：董事会提出的2021年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》

的有关规定，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司

的可持续性发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。我们同意将《2021

年度利润分配预案》提交公司2021年年度股东大会审议。

    二、关于公司 2022 年度日常关联交易预计报告的事前认可及独立意见

    在认真审阅公司董事会提供的有关资料后，同意将本议案提交公司董事会讨论。基

于独立判断，现发表独立意见如下：

    1．同意华锦股份制订的2022年度日常关联交易计划。

    2．华锦股份2022年度日常关联交易计划已经公司第七届第十一次董事会审议通过，


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并将提交公司2021年年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。

    3．公司2022年日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，

交易价格依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，不存在损害中小股东权益

的情况，符合公司和全体股东的利益。

    三、关于《公司内部控制评价报告》的独立意见

    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2021年

12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价

范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，

不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对

评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

    综上，独立董事认为，公司内控制度的自我评价报告的内容是真实客观的。

    四、关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    经核查，截至本意见出具之日，我们认为公司募集资金2021年度的存放和实际使用

情况与《董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露的情况一致，

符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相

关规定，公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。我们同意该报告。

    五、关于 2021 年公司控股股东及其他关联方资金占用的意见

    1．关于对关联方交易的意见

    公司的各项关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原

则而运作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害广大中

小股东的利益。同意提请公司股东大会审议。

    2．关联方资金占用意见

    截至2021年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    六、关于公司对外担保事项的独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市


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公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保

行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，作为公司独立董事，

我们本着对公司、全体股东负责的态度，对公司对外担保情况进行了认真的核查，现发

表如下独立意见：

    以前年度发生截至2021年12月31日未履行完毕的担保事项如下：

    1．公司为合并报表范围内子公司提供担保40,000万元；

    2．公司为兵器下属子公司按照持股比例提供担保23,200万元

    前述担保已按照《公司章程》及中国证监会的相关规定，经过公司有权机构的批准

且履行了信息披露的义务，符合相关法律、法规及有关上市公司对外担保的规定。

    七、关于与兵工财务续签《金融服务协议》的事前认可及独立意见

    本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见：

    1．兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非

银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法

律法规的规定；

    2．双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在

损害公司及中小股东利益的情形；

    3．立信会计师事务所出具的《关于兵工财务有限责任公司的风险评估报告》充分

反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业

务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险

控制的条件下，同意向本公司及下属子分公司提供相关金融服务；

    4．公司制定的《关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，能够

有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

    5．本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有

关法律、法规和《公司章程》的规定。




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       八、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事前认可及独立意见

    我们认真审阅了董事会提供的关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的有关资

料，同意提交本次董事会审议。并基于判断立场，发表以下意见：

    公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资

金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利

益。公司此次将闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》

和公司《募集资金管理制度》的有关规定，同时，公司承诺若募投项目因建设需要，公

司将及时、足额将资金归还至募集资金专户，以确保募投项目的正常进行。并承诺所使

用的募集资金在12个月内归还。因此，我们同意再次使用闲置募集资金暂时补充流动资

金。



       独立董事：张黎明、姜欣、高倚云




                                                       2022年4月12日




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