华锦股份:董事长工作规则2022-06-16
北方华锦化学工业股份有限公司
董事长工作规则
(经 2022 年 6 月 15 日公司第七届第十三次董事会审议通过)
第一章 总 则
第一条 为完善北方华锦化学工业股份有限公司(以下简称公司)法
人治理结构,明确董事长的职责权限,规范董事长履职行为和工作程序,
保障公司经营决策和日常管理有序衔接,根据《中华人民共和国公司法》
《北方华锦化学工业股份有限公司章程》《北方华锦化学工业股份有限公
司董事会议事规则》等有关规定,制定本规则。
第二条 公司全资和控股子公司可参照制订本公司的工作细则。
第二章 董事长的任职资格与任免
第三条 董事长的任职资格应符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》关于董事任职资格的要求。
第四条 董事会设董事长 1 名,可以设副董事长 1 名,由董事会以
全体董事的过半数选举产生,任期三年,任期届满可连选连任。
第五条 董事长应遵守有关法律和公司章程的规定,维护公司和股
东利益,忠实勤勉、履职尽责,推动董事会规范运行,践行公司愿景和企
业文化。
第三章 董事长的工作职责
第六条 董事长是董事会规范运行的第一责任人,享有董事的各项
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权利,承担董事的各项义务和责任。
第七条 董事长行使下列职权:
(一)及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署和
有关上级部门及集团公司的要求,通报有关监督检查中指出企业存在的问
题,推动有关工作落实、督促有关问题整改;
(二)组织开展战略研究,每年度至少主持召开 1 次董事会和经理层
成员共同参加的战略研讨或者评估会;
(三)根据公司章程的规定组织召开董事会会议;
(四)确定董事会议题,对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步
审核,决定是否提交董事会讨论;
(五)召集并主持董事会会议,执行董事会议事规则的规定,使每
位董事能够充分发表个人意见,在充分讨论的基础上进行表决;
(六)负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工
作规则等董事会运作的规章制度,以及公司基本管理制度,并提交董事会
审议;
(七)听取高级管理人员定期或不定期工作报告,及时掌握董事会各
项决议的执行情况,并对决议执行情况进行督促、检查;对发现的问题,
应当及时提出整改要求;对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事
会会议上报告;
(八)负责建立董事会与监事会的联系机制,对监事会提示和要求公
司纠正的问题,负责督促、检查公司的落实情况,向董事会报告并向监事
会反馈;
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(九)组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,公司增加或减
少注册资本的方案,公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案,以及
董事会授权其制订的其他方案;
(十)根据董事会决议或授权,负责签署公司聘任、解聘高级管理人
员的文件;与总经理签署年度和任期经营责任书等有关文件;签署法律、
行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件;代表公司对
外签署有法律约束力的重要文件;
(十一)提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议,提请董事会决定
聘任或解聘及其薪酬事项;提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人
选建议,提交董事会讨论表决;
(十二)负责组织起草董事会年度工作报告,提交董事会审议,代表
董事会向股东报告年度工作;
(十三)按照股东有关要求,负责组织董事会向股东及时提供信息,
检查信息的真实性、准确性、完整性,对发现的问题及时要求整改,保证
信息内容真实、准确、完整;
(十四)与外部董事进行会议之外的沟通,听取外部董事的意见,并
组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训;
(十五)在发生不可抗力或重大危机情形,无法及时召开董事会会议
的紧急情况下,在董事会职权范围内,对公司事务行使符合法律、行政法
规和公司利益的特别裁决权和处置权,并在事后向董事会报告并按程序予
以追认;
(十六)法律法规、行政规章、规范性文件、公司章程和董事会赋予
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的其他职责。
第八条 董事长在行使职权时,不得变更股东会决定或董事会决议,
不得超越董事会授权范围。
第九条 董事长在履行职责时,因违反法律、法规和《公司章程》
的规定,给公司造成损害的,应当承担相应责任。
第十条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一
名董事履行。
第四章 董事长专题会
第十一条 董事会授权董事长决策的事项,董事长一般应当召开董
事长专题会议,集体研究讨论;董事长职责内的事项,董事长认为有必要
的,可以召开董事长专题会议,集体研究讨论。
第十二条 董事长专题会议由董事长召集和主持。参加会议人员由
董事长根据会议研究事项的情况确定。
公司监事可以列席董事长专题会议,纪委书记可以列席董事长专题
会议,董事会秘书、总法律顾问应列席董事长专题会议。
第十三条 董事长专题会议研究讨论以下事项:
(一)董事会授权董事长决策的事项;
(二)董事长认为有必要的事项;
(三)其他需董事长专题会议研究讨论的事项。
第十四条 董事长专题会议根据需要召开,召开时间由董事会办公
室提出建议,董事长确定。
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第十五条 董事长专题会议一般以现场会议形式举行。
第十六条 董事长专题会议实行董事长负责制,对董事长职责内和
董事会授权决策的事项,董事长有最终决定权,并承担相应责任。
第十七条 参会人员应充分发表个人意见,提出明确意见并说明理由。
在充分讨论基础上,董事长根据讨论情况最后发表结论性意见。若存在严
重分歧,一般应当推迟作出决定。
第十八条 董事长专题会议议定事项由公司领导按照职责分工,指
导有关部门贯彻落实,并及时报告落实情况。
第十九条 董事会办公室负责董事长专题会议的会务工作,起草会
议通知,明确会议时间、地点、议题、议程、参加人员等,提请董事长确
定后,通知参会人员,发放会议材料,组织协调具体会务工作。
第二十条 董事长专题会形成的决议,以会议纪要形式印发。会议
纪要由董事长签发,印发公司各部门及所属单位。会议纪要一般包括会议
召开的日期、主持人、议题、参会人员及决策结果、相关要求等。
第二十一条 董事会办公室负责董事长专题会议定事项落实情况的
督促检查、会议的记录以及会议资料的存档。
(一)董事会秘书定期对议定事项进行督促检查。
(二)会议记录由董事会秘书审核并签名,一般包括会议召开的日
期、主持人、议题、参会人员发言要点、记录人及其他相关内容。
(三)会议材料应及时归类存档,一般包括会议通知、会议纪要、
会议记录、会议讨论的议题材料等。
第五章 董事长报告制度
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第二十二条 董事长应在董事会上向董事会报告工作。报告内容包
括:
(一)董事会决议执行情况的检查结果及重大问题,;
(二)行使董事会授权的执行情况和结果;
(三)已完成的重大投资项目和上年度出现重大问题、存在重大风
险的投资项目(含授权决策项目)综合评价结果;
(四)监事会、审计等监督机构发现问题及整改落实情况;
(五)行使特别裁决权和处置权情况;
(六)其他应当报告的事项。
第二十三条 董事长负责向董事会提供必要的信息和资料,并确保
所提供信息和资料内容真实、准确、完整。
第二十四条 董事长应当建立健全与董事会、外部董事、监事会、
高级管理人员的沟通联系机制,了解情况,听取意见。
第二十五条 董事长应当代表董事会,按规定及时向股东提供信息、
报告工作。
董事长负责组织起草董事会年度工作报告,包括董事会日常运行、
工作计划和决策执行等总体情况,董事会审议通过后,提交股东会审议。
董事长是公司重大风险事项报告的第一责任人,根据公司相关规定,
第一时间报告发现的重大风险事项,并根据需要召集董事会进行研究决策。
第六章 附 则
第二十六条 本规则所称外部董事,是指由公司以外的人员担任的
董事,且在公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。
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第二十七条 本规则所称高级管理人员,是指公司总经理、副总经
理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书。
第二十八条 本规则由公司董事会办公室负责解释。
第二十九条 本规则自公司董事会审议通过之日起执行。
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