中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2017 年度持续督导意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为北方国际合作股
份有限公司（以下简称“北方国际”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
相关规定，出具 2017 年度持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产：本次重组北方国际拟向北方工业科技有
限公司（以下简称“北方科技”）、江苏悦达集团有限公司（以下简称“江苏悦达”）、
天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）3 家交易对方采取发行股
份及支付现金方式，购买 5 家标的公司股权；其中向江苏悦达、天津中辰仅支付
股份对价，向北方科技支付股份对价和现金对价。5 家标的公司股权分别为中国
北方车辆有限公司（以下简称“北方车辆”）100.00%股权、北方万邦物流有限公
司（以下简称“北方物流”）51.00%股权、广州北方机电发展有限公司（以下简
称“北方机电”）51.00%股权、广州北方新能源技术有限公司（以下简称“北方
新能源”）51.00%股权、深圳华特容器股份有限公司（以下简称“深圳华特”）99.00%
股份。根据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2015
年 9 月 30 日为评估基准日，上述标的资产的评估值为 164,557.09 万元。本次交
易，标的资产的交易作价为 164,557.09 万元。
2、募集配套资金：本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公
1
开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 19,500.00 万元，不超过本次拟
购买资产交易价格的 100.00%。最终确定的发行对象为北信瑞丰基金管理有限公
司、九泰基金管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司、易方达资产管理
有限公司，发行价格为 25.20 元/股，新增股份数量 7,738,095 股，募集资金总额
为 194,999,994.00 元。
（二）资产交割、股份过户情况
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易公司购买的标的资产为交易对方持有的北方车辆 100.00%股权、北
方物流 51.00%股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特
99.00%股份。截至 2016 年 12 月 31 日，北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%
股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股份已
过户登记至北方国际。
2016 年 11 月 30 日，致同会计师出具编号为“致同验字（2016）第 110ZA0684
号”的《验资报告》，经其审验，截至 2016 年 11 月 30 日，北方国际已收到北方
科技、江苏悦达、天津中辰缴纳的新增注册资本合计 93,707,869.00 元，变更后
的累计注册资本实收金额为人民币 505,265,512.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 12 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，北方国际已于 2016 年 12 月 12 日办理完毕本次
发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 93,707,869 股 A 股股份已分别
登记至北方科技、江苏悦达以及天津中辰名下。
2、发行股份募集配套资金
公司采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额为 19,500.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%。
最终确定的发行对象为易方达资管、西藏泓涵、北信瑞丰、九泰基金，发行价格
为 25.20 元/股，新增股份数量 7,738,095 股，募集资金总额为 194,999,994.00 元。
经致同会计师“致同验字（2016）第 110ZA0698 号”《验证报告》验证，截
至 2016 年 12 月 12 日止，中信建投证券指定的银行账户已收到参与非公开发行
2
股票认购的投资者缴付的认购资金总额人民币 194,999,994.00 元。其中：九泰基
金缴付认购资金为人民币 70,499,998.80 元；北信瑞丰缴付认购资金为人民币
41,999,983.20 元；西藏泓涵缴付认购资金为人民币 39,999,985.20 元；易方达资
管缴付认购资金为人民币 42,500,026.80 元。经致同会计师 “致同验字（2016）
第 110ZA0699 号”《验证报告》验证，截至 2016 年 12 月 12 日止，北方国际共
计募集资金人民币 194,999,994.00 元，扣除承销费后实际募集资金净额为人民币
185,399,994.00 元。其中计入股本 7,738,095.00 元，资本公积 177,661,899.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 21 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，北方国际已于 2016 年 12 月 21 日办理完毕本次
募集配套资金的非公开发行股份登记，本次募集配套资金发行的 7,738,095 股 A
股股份已分别登记至易方达资管、西藏泓涵、北信瑞丰、九泰基金名下。
（三）独立财务顾问意见
经核查，中信建投认为：本次交易标的资产的交付及过户已办理完毕，上市
公司已经合法有效地取得标的资产，并已完成本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金新增股份登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供
关于所提
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
供的信息
北方科技、 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
真实、准
江苏悦达、 担赔偿责任。2、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
确、完整
天津中辰 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
的声明与
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在
承诺函
上市公司拥有权益的股份。
3
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司或股份公司，其注册
资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、
截至本承诺函出具日，本公司依法持有标的资产。本公司已经依法
履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响标的公司合法存续的情况。3、本公司合法拥有标的资产的全
关于拟注
北方科技、 部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通
入标的资
江苏悦达、 过信托或委托持股方式代持的情形，标的资产不存在法律纠纷，不
产的承诺
天津中辰 存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制
函
转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
情形。4、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变
更，在权属变更过程中出现纠纷（非因本公司原因产生的纠纷和不
可抗力除外）而形成的责任由本公司承担。5、本公司拟转让标的资
产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生
诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
截至本承诺函出具之日，深圳华特及其分公司部分租赁使用的房产
未取得房屋产权证书。本公司承诺：深圳华特及其分公司正常使用
天津中辰 租赁房屋，与出租方不存在经济纠纷。若因无证房产租赁合同无效
关于深圳 导致租赁房产被收回或要求强制搬迁，致使深圳华特及其分公司在
天津中辰 华特相关 租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房
事项的承 源，尽快寻找到新的生产经营场所，避免深圳华特及其分公司的持
诺函 续稳定经营受到重大不利影响。深圳华特及其分公司由此产生的额
外支出或经济损失，本公司承诺按照本次交易前对深圳华特的持股
比例向其作出足额补偿。
关于认购
北方科技、 1、本公司通过本次交易取得的北方国际股份自该等股份上市之日起
股份锁定
江苏悦达、 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
期的承诺
天津中辰 转让或通过协议方式转让。
函
1、自出具本承诺函之日至本次交易完成之日起 12 个月内，本公司
关于本次 不以任何方式转让在本次交易前所持有的北方国际股票，包括但不
中国北方工 交易前持 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司
业公司（以 有北方国 回购该等股份。如该等股票因北方国际送红股、转赠股本等原因而
下简称“北 际股份锁 有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规
方公司”） 定期的承 定。2、对于本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他
诺函 承诺，本公司自愿继续遵守该等承诺。3、上述锁定期届满后，相关
股份转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司、标
的公司之间不存在同业竞争的情况。2、本次重组完成后，本公司及
本公司控制的企业未来不会从事或开展任何与北方国际及其下属各
公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资
任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争
的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下
属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。3、本次重组完
成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主营业务
关于避免
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机
北方公司 同业竞争
会按合理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及其下属全资、
的承诺函
控股子公司。4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如出
售或转让与北方国际生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北
方国际均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关资产、
业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本公司控制的企业向
任何独立第三方提供的条件相当。除非本公司不再为北方国际之实
际控制人/控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司
违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司
承担。
关于避免 本公司将在北方国际本次重组完成后三年内，通过促使北方科技将
同业竞争 所持湛江发展、青岛辰和的控股权转让给无关联第三方等方式，解
北方公司
的补充承 决湛江发展、青岛辰和与重组完成后的上市公司可能存在的同业竞
诺函 争问题。
1、本公司将诚信和善意履行作为北方国际实际控制人的义务，本公
司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的
企业，含本次重组完成后的标的公司）之间的关联交易；对于无法
避免或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的
关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和
公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的
关于规范
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格
和减少关
北方公司 具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联
联交易的
交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
承诺函
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。2、
本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其
在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的
条件。除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，
且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成
损失，一切损失将由本公司承担。
5
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行作为北方国际持股 5%
以上股东的义务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北
方国际（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的关联交易
协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
关于规范
性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信
和减少关
江苏悦达 息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
联交易的
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。2、本公司及本
承诺函
公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其在任何一项
市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。3、本
公司承诺在北方国际股东大会对涉及本公司及本公司关联企业的有
关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。4、本公司保证
将依照北方国际的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并
承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害北方国际
及其他股东的合法权益。
1、保证北方国际人员独立（1）保证北方国际的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在北方国际任职并领
取薪酬，不在本公司及其全资附属企业或控股公司担任经营性职务；
（2）保证北方国际的劳动、人事及工资管理与本公司之间独立；（3）
不干预北方国际董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。2、
保证北方国际资产独立完整（1）保证北方国际具有独立完整的资产；
（2）保证北方国际不存在资金、资产被本公司占用的情形；（3）保
证北方国际的住所独立于本公司。3、保证北方国际财务独立（1）
保证北方国际建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保
证北方国际具有规范、独立的财务会计制度；（3）保证北方国际独
立在银行开户，不与北方工业共用银行账户；（4）保证北方国际的
关于上市 财务人员不在北方工业兼职；（5）保证北方国际依法独立纳税；（6）
公司独立 保证北方国际能够独立作出财务决策，北方工业不干预北方国际的
北方公司
性的承诺 资金使用。4、保证北方国际机构独立（1）保证北方国际建立、健
函 全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证
北方国际的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保证北方国际业务独立（1）
保证北方国际拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证北方工业不对北
方国际的业务活动进行干预；（3）保证采取有效措施，避免北方工
业及其控制的除北方国际外的其他企业与北方国际产生同业竞争；
（4）保证尽量减少并规范本公司及其控制的除北方国际外的其他企
业与北方国际之间的关联交易；对于与北方国际经营活动相关的无
法避免的关联交易，本公司及其控制的除北方国际外的其他企业将
严格遵循有关关联交易的法律法规和北方国际内部规章制度中关于
关联交易的相关要求。
6
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、利润补偿期间本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交
易实施完毕当年度）系指 2016 年、2017 年、2018 年，即《盈利预
测补偿协议》所指的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年三
个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。2、
利润承诺数额交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的四家
标的公司未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别承诺如下：北方车辆 2016 年、2017 年、2018 年分
别为 6,020.00 万元、7,050.00 万元、8,000.00 万元；北方物流 2016
年、2017 年、2018 年分别为 1,112.00 万元、1,300.00 万元、1,400.00
万元；北方机电 2016 年、2017 年、2018 年分别为 1,200.00 万元、
1,400.00 万元、1,700.00 万元；北方新能源 2016 年、2017 年、2018
年分别为 300.00 万元、400.00 万元、500.00 万元。北方车辆业绩承
诺方为北方科技和江苏悦达，北方物流、北方机电、北方新能源的
业绩承诺方为北方科技。交易对方承诺，于利润补偿期间内的每一
会计年度，标的公司对应的每年实现的净利润数不低于《资产评估
采用收益
报告》所预测的标的公司对应同期净利润预测数，否则交易对方需
法评估结
根据协议约定对上市公司进行补偿。3、利润补偿的方式及计算公式
果作为定
北方科技、 （1）对于北方科技就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源
价依据的
江苏悦达 与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》交易对方应以通过本次交
4 家标的
易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补偿，计算公式如下：
公司盈利
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
预测补偿
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资
产交易对价－累积已补偿金额，当期应补偿股份数量=当期应补偿金
额÷每股发行价格，其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，
应以现金方式补足差额，当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已
补偿股份数量×每股发行价格。（2）对于江苏悦达就北方车辆与上市
公司签订的《盈利预测补偿协议》交易对方应以通过本次交易获得
的上市公司股份向上市公司逐年补偿，计算公式如下：当期应补偿
股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对方通过
本次交易认购的股份总数－已补偿股份数。4、减值测试补偿在利润
补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格
的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如期
末减值额>累积已补偿金额，则交易对方需另行补偿。5、交易对方
承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金对
价为限。
7
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、补偿期间根据目前的交易进度，深圳华特专利技术和土地使用权
的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次
交易实施完毕当年度），即 2016 年、2017 年、2018 年三个年度。如
本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间顺延。2、采用收益法评
估的专利技术的业绩补偿（1）承诺净利润数根据《资产评估报告》
载明的标的公司相关预测利润数，深圳华特 2016 年度、2017 年度和
2018 年度的预计净利润（特指标的公司相关年度经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为 2,875.58 万元、
3,353.26 万元、3,941.48 万元。北方科技承诺，于补偿期间内的每一
会计年度，深圳华特对应的每年实现的净利润数不低于约定的标的
公司对应同期净利润预测数，否则北方科技需根据协议的约定对上
市公司进行补偿。（2）利润补偿的方式及计算公式标的公司于补偿
采用收益 期间内每年实际实现的净利润数应不低于北方科技承诺的同期净利
法、市场 润数，否则北方科技需以其获得的股份对上市公司进行补偿，补偿
法评估的 公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截
北方科技 深圳华特 至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总
无形资产 和×北方科技出售深圳华特 89.05%股份所含专利技术交易作价－累
盈利预测 积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格
补偿 （3）期末减值测试在补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证
券期货相关业务资格的中介机构对专利技术进行减值测试，并出具
专项审核意见。如期末减值额×89.05%>补偿期间内累积已补偿金额，
则北方科技应当按照协议约定另行向上市公司进行股份补偿。北方
科技因专利技术减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺的业
绩应补偿的金额之和不超过专利技术交易作价。3、采用市场法评估
的土地使用权的业绩补偿上市公司应在补偿期间内每个会计年度结
束时，聘请具有证券从业资格的中介机构对土地使用权进行减值测
试，并出具专项审核意见。若土地使用权发生减值，则北方科技应
当参照协议约定向上市公司进行股份补偿。当期需补偿金额=土地使
用权期末减值额×89.05%－累积已补偿金额当期需补偿股份数量=当
期需补偿金额÷每股发行价格北方科技因土地使用权减值而需补偿
的金额不超过土地使用权交易作价。
关于北方
工业科技
若北方科技届时依据《盈利预测补偿协议》约定需要以现金方式对
有限公司
北方公司 北方国际进行补偿，本公司对北方科技的现金补偿义务承担连带责
现金补偿
任，本公司承担的现金补偿责任不超过 8,093.5 万元。
义务的承
诺
关于重大
资产重组 1、承诺不越权干预北方国际经营管理活动，不侵占北方国际利益；
填补被摊 2、督促本公司下属企业北方工业科技有限公司严格遵守《盈利预测
北方公司
薄即期回 补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法
报措施的 完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
承诺
8
承诺方 承诺类型 承诺内容
易方达资
管、西藏泓 本次配套融资发行对象易方达资管、西藏泓涵、北信瑞丰、九泰基
股份限售
涵、北信瑞 金承诺：本公司所认购的由北方国际本次发行的股票，自北方国际
承诺
丰、九泰基 本次非公开发行的股票上市之日起锁定 12 个月。
金
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，相关承诺方在本次重大资
产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北方国际合作股份有限公
司关于重大资产重组标的公司 2017 年度业绩承诺实现情况审核报告》（致同专字
（2018）第 110ZA2416 号），本次交易中所购买标的资产盈利预测实现情况如下：
单位：万元
标的 实际数 预测数 差额数 累计完
公司 2016 年 2017 年 累计 2016 年 2017 年 累计 2016 年 2017 年 累计 成率
北方车辆 8,565.31 7,459.02 16,024.33 6,020.00 7,050.00 13,070.00 2,545.31 409.02 2,954.33 122.60%
北方物流 1,614.06 1,342.88 2,956.94 1,112.00 1,300.00 2,412.00 502.06 42.88 544.94 122.59%
北方机电 1,681.35 1,430.97 3,112.32 1,200.00 1,400.00 2,600.00 481.35 30.97 512.32 119.70%
北方新能
545.03 456.40 1,001.43 300.00 400.00 700.00 245.03 56.40 301.43 143.06%
源
深圳华特
3,280.67 2,991.58 6,272.25 2,875.58 3,353.26 6,228.84 405.09 -361.68 43.41 100.70%
（注）
注：《盈利预测补偿协议》约定，承诺方承诺，于补偿期间内的每一个会计
年度，标的公司对应的每年实现的净利润数不低于协议约定的标的公司对应同期
净利润预测数，否则承诺方需根据协议约定对被承诺方进行补偿。当期应补偿金
额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补偿
期限内各年的承诺净利润数总和*专利技术交易作价-累积已补偿金额，各年计算
的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
深圳华特 2017 年盈利预测数为 3,353.26 万元，当年实际扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为 3,158.49 万元，扣除公司本年度以募集资金和
自有资金向华特增资 6,000.00 万元按照中国人民银行公布的 1-5 年期贷款利率
9
4.75%计算对应的税后资金成本 166.91 万元后，深圳华特 2017 年实际完成数为
2,991.58 万元，差 361.68 万元。依据《盈利预测补偿协议》约定，当期应补偿金
额=(6,228.84-6,272.25)/10,170.32*1700.00-0.00=-7.26，补偿金额小于 0，按 0 取值，
当期应补偿金额为 0。
5 家标的公司 2016、2017 年累积实现的净利润超过了 2016、2017 年承诺的
累计净利润，交易对方于 2017 年度不需要履行补偿义务。后续年度的业绩承诺
及补充承诺仍在继续履行中。
四、经营情况讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
1、经营情况概述
2017 年度，公司经营状况良好，实现营业收入 97.3 亿元，利润总额 6.7 亿
元，归母净利润 5 亿元，各家子公司营业收入全部实现增长，重组的协同优势与
动力得到初步释放。
2、市场中心建设情况
2017 年公司从积极开拓市场升级为主动策划市场，将传统市场、“一带一路”
沿线市场作为开拓的重中之重，项目成交呈现爆发式增长，合同签约金额 38.2
亿美元；实现了伊朗内政部 406 辆地铁车采购、哈萨克斯坦阔克布拉克铁矿选矿
厂、伊拉克贾贝尔巴赞水泥厂、伊朗格什姆化工厂等 14 个项目签约；其中有 11
个项目位于“一带一路”沿线国家，7 个项目超过 1 亿美元，4 个项目超过 4 亿
美元，1 个项目达到 15 亿美元。
3、重大项目执行情况
2017 年公司在执行项目克服了各种困难，确保按计划推进。巴基斯坦轨道
交通橙线项目完成土建总体工程量的 76%，发运机电 70 批次并完成 10%工程量
的安装，同时启动了运营的筹备工作。埃塞俄比亚 Addis Ababa-Djibouti 铁路车
辆采购项目完成了各项发运任务，已于 2018 年 1 月 1 日正式进入商业运营。伊
朗马什哈德 2 号线地铁车辆项目车辆投入运营。老挝南湃水电站项目于五月份实
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现竣工，已组建运营团队，于 11 月 1 日正式进入商业运营。老挝万象市政供水
项目完成 6 个供水区所有管道工程和 2 个水塔施工。老挝公安部警察办公楼项目：
于 9 月份竣工并取得项目移交证书。
4、转型升级情况
2017 年公司转型升级取得重要进展，海外投资、兼并收购成绩显著。
（1）海外投资取得突破
老挝南湃水电站是公司第一个特许经营权类投资项目，上半年完成建设。项
目取得商业运营证书，正式进入商业运营。2017 年累计发电 2.7 亿度。南湃项目
进入运营期，意味着公司的转型升级和商业模式创新已取得里程碑式的成果。伊
朗新能源公司已获得批复成立，目前正在进行当地光伏电站项目的可行性研究工
作。
（2）兼并收购持续推进
公司继续加强海外兼并研究，对多个国家的收购标的进行研究，2017 年公
司在海外兼并方面取得实质性进展。签署克罗地亚塞尼风电项目股权收购协议，
后续将参与建设塞尼 156MW 风电项目。该项目是公司首次综合运用兼并收购与
投资模式，是公司在全球化商业模式道路上尝试与探索，也是公司新能源产业布
局的重要成果。
（二）2017 年度公司主要财务状况
2017 年公司实现营业收入 973,003.16 万元，较上年同期增长 11.05%，归属
于上市公司股东的净利润 49,954.41 万元，较上年同期增长 8.35%。公司 2017 年
国际工程项目收款较多，经营活动现金流净额 132,288.01 万元，公司现金流状况
良好。2017 年度公司主要财务状况如下：
项目 2017 年 2016 年 本年比上年增减
营业收入（元） 9,730,031,617.16 8,761,923,443.60 11.05%
归属于上市公司股东的净利润（元） 499,253,441.50 461,048,956.55 8.29%
归属于上市公司股东的扣除非经常
491,833,033.50 354,378,989.06 38.79%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 1,322,880,092.92 144,061,811.84 818.27%
11
基本每股收益（元/股） 0.97 0.95 2.11%
稀释每股收益（元/股） 0.97 0.95 2.11%
加权平均净资产收益率 14.60% 16.79% -2.19%
项目 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减
总资产（元） 11,464,595,733.06 12,148,177,174.86 -5.63%
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,651,897,513.29 3,188,609,627.78 14.53%
经核查，独立财务顾问认为：2017 年度，北方国际各项业务发展状况良好。
五、公司治理结构与运行情况
2017 年度，公司严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文
件要求，以《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件为依据，不断完善公
司法人治理结构和内控制度，股东大会、董事会、监事会和经理层形成规范、科
学的经营决策机制，使公司的组织机构运转有效。
公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范及其配
套指引》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的文件精神，遵循内
部控制的基本原则，结合自身的实际情况，公司建立健全了覆盖公司各环节的内
部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和公司资产的安全、完整及保值增
值。公司的实际治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件
的要求。
2017 年度，公司开展了治理专项活动。为全面评价公司内部控制设计的合
理性及运行的有效性，及时发现内部控制可能存在的缺陷或不足，不断规范和加
强公司内部控制建设工作，进一步提高公司的经营管理水平和风险防范能力，根
据《企业内部控制基本规范》、配套指引及新编订的《内部控制评价手册》，结合
上年度内部控制评价实施情况制定了 2017 年度内部控制评价实施方案工作，对
各部门内控评价整改情况进行了整理和汇总，并按照证监会最新要求，结合公司
实际，编制了公司 2017 年度《内部控制评价报告》。为了及时、完整地掌握公司
现有的制度文件，健全内部控制，提高工作效率及防范风险，公司结合 2017 年
新发布的相关制度，对《内部控制制度汇编》进行了修订。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
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经核查，独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的交易方案不存
在差异。
13
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2017 年度持续督导意见》之签章
页）
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