深圳市广聚能源股份有限公司

    2009 年度内部控制自我评价报告

    深圳市广聚能源股份有限公司（下称公司）以财政部、证监会、审计署、

    银监会和保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所发布的

    《上市公司内部控制指引》为指南，结合公司所属行业特点和实际经营情况，不

    断完善公司内部控制体系，以提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范

    运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全。根据《关于

    做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》（深证上【2009】201 号）的具体

    要求，公司对2009 年内部控制情况进行了自我评价，现将评价情况报告如下：

    一、内部控制综述

    （一）内部控制组织架构和内部控制制度建立健全情况

    1.公司的内部控制组织架构

    公司的内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，并设立了

    董事会秘书处、办公室、人力资源部、财务部、内审部、企业发展部、金融证券

    部及行政部等8个职能部门和7家控股子公司。

    2009年，公司董事会由11名董事组成，其中4名独立董事。董事会下设战略

    决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，除

    战略决策委员会外，其余专门委员会全部由独立董事担任主任委员。监事会由3

    名监事组成，其中2名为职工代表。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议

    事项，主持公司的日常经营管理工作。

    2009年中，公司股东大会、董事会和监事会按照《公司章程》及议事规则，

    规范运行，有效地行使决策权、执行权和监督权。公司董事会下设的的审计、薪2

    酬与考核、战略以及提名四个专门委员会，按照各自的工作细则，各司其职。其

    中，审计委员会负责监督内部控制制度的建立健全和实施情况，负责组织内部控

    制的自我评价活动，战略决策委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进

    行研究并提出建议，提名委员会负责对公司董事和高管人员的选择标准和程序提

    出建议和意见。自2008年证监会巡查以来，公司的专门委员会都已经在公司治理

    中很好地发挥作用。

    2.内部控制制度建立健全情况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、财政部等五部委联合发布的《企业

    内部控制基本规范》等法规的要求，从公司治理层面、各业务控制流程层面至信

    息系统流程层面均建立了系统的内部控制制度，目前已基本完整、严密、合理、

    有效，并将予以不断完善。

    （1）公司治理层面控制属于公司高层的控制范畴，按照内部控制的五个要

    素，亦即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查与监督，主要通过

    严格遵守公司章程以及各议事规则等来保障内部控制的有效执行。2009年度，公

    司从若干高层管理控制的要素角度展开这个部分的内容，这些要素包括独立的内

    部审计部门的建立、行政管理的扁平化建设，部门的职能化建设，更加有效地发

    挥了公司专业人才的作用。

    （2）业务层面控制制度基本涵盖所有营运环节，对子公司、参资企业、境

    外公司制订了管理规定，并对购销和收支管理作出了规定，同时，对资产管理、

    投资管理、财务报告、关联交易管理、经济合同管理、人力资源管理、及行政管

    理等作出了具体规定，以确保各项工作都有章可循。

    （3）计算机技术层面控制主要是指信息系统管理制度。

    公司在计算机层面的控制主要是体现在进销存统计系统及财务系统的控

    制。公司主要是通过电脑设置个人登录权限及各级审批权限来进行系统控制。如

    燃气分公司采用的燃气进销存统计系统。该系统采用单机版，并且只允许调度室

    的工作人员有访问权限。2009年度，计算机技术层面的控制未发生变化。3

    （二）内审部门设立、人员配备及工作情况

    董事会审计委员会根据《审计委员会工作细则》、《内部控制制度》等规

    定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由5名董事组

    成，其中4名为公司独立董事，独立董事任主任委员。2009年8月14日公司第四届

    董事会第十次会议决议通过了关于调整公司内部机构的议案，成立了专门的内审

    部，向公司董事会和董事会审计委员会负责，更加完善了其机构设置、人员配备

    和工作的独立性。报告期内，内审部在公司董事会审计委员会的监督与指导下，

    依法独立开展公司内部审计工作，对公司内部控制的情况进行了检查，并形成了

    相关报告。

    （三）2009年建立和完善内部控制进行的重要活动、工作及成效

    1、公司组织董事、监事和高级管理人员对《上市公司治理准则》、《上市公

    司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规进行了学习，并在

    公司员工中加强了培训与宣传，各级管理人员与员工充分认识到企业内部控制的

    重要性。

    2、2009年度，公司结合中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动

    有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及深圳证监局《关于做好2009

    年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公司字〔2009〕65号）的要求，继续

    巩固专项治理成果，提升公司治理水平，逐步完善各项管理制度，加强内部控制。

    公司制定了《会计师事务所选聘制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《证券

    投资管理规定》等相关规章制度，并根据相关规定和管理机构的调整，拟定了《年

    报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《产权管

    理规定》、《内部审计规定》等规章制度，将在提交董事会审议后实施。

    3、公司按照设计的内部控制目标，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全

    面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时动态地进行风险识别，评估和

    分析，及时调整风险应对策略。

    二、重点控制活动4

    （一）对控股子公司的管理

    1、控股子公司控股结构及持股比例：

    55% 100% 100% 90% 100% 100% 100%

    10%

    2、对控股子公司的管理

    公司对子公司的设立、决策权控制、及其子公司的经营管理、考核均建立

    了系统的管控制度。公司为规范并加强对控股子公司的生产经营活动的管理，形

    成了严格的内部上报和审批授权流程，又拟定了《产权管理规定》，明确规定控

    股子公司须向总部上报项目经营情况等一系列指标信息的规定，以强化公司对控

    股子公司的管控。

    此外，公司全面掌控控股子公司的重大风险，如担保、贷款和投资等重大

    业务审批权限均由总部掌握，形成对控股子公司重大业务事项和风险的有效监

    控。2009年，公司对各控股子公司进行动态跟踪管理，确保公司真实把握各控股

    子公司项目开展业务状况。

    2006年1月1日起新的《公司法》颁布实施，法律规定可以设立一人公司。

    为了节约资源，实现公司行政上“扁平化”和业务上“专业化”管理，公司拟对

    内部股权进行整合，使“二人公司变一人”公司。整合后，油气公司交叉管理状

    广聚能源

    深圳市石化第二加油站有限公司

    深圳市深南燃气有限公司

    广聚能源（香港）有限公司

    深圳市南山石油有限公司

    深圳市广聚电力投资有限公司

    深圳广聚房地产有限公司

    深圳亿升液体仓储有限公司5

    况得到改善，各专业公司专职负责经营管理；财务核算方面亦更加清晰，各自的

    经营业绩直接反映在财务报表中，由专业公司合并，使广聚能源对各专业公司的

    考核更加客观而真实。

    （二）关联交易的内部控制

    公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，制

    定了《关联交易管理规定》，明确划分公司股东大会、董事会以及管理层对关联

    交易事项的审批权限，关联交易的定价原则，规定关联交易事项的审议程序和回

    避表决要求，对公司重大关联交易，须经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

    监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公

    司和非关联股东合法权益的情形应当明确发表意见，并按规定及时公开披露。

    2009年公司未发生重大关联交易事项。

    （三）对外担保的内部控制

    公司的担保活动遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则。按照证监会《关

    于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相

    关规定，公司制定了银行融资和担保管理规定，明确规定担保业务的性质和内容、

    审批权限、办理程序、责任等控制要求，对担保业务进行控制。在《公司章程》

    中明确规定：公司原则上不给控股子公司以外的公司进行担保，若因特殊情况需

    对参资企业或其他企业进行担保时，均需董事会2/3以上董事表决同意方为有效，

    重大担保需经股东大会审议通过。公司所有担保事项由总部统一控制并做后续管

    理。

    2008年度，公司参资企业三鼎油运与中国船舶重工国际贸易有限公司(“中

    国船舶”)、大连船舶重工集团有限公司(“大连船舶”)签订了《76,000载重吨

    成品/原油船建造合同》。三鼎油运股东会决定，由三鼎油运各方股东各自为该

    项目提交一份履约保函给中国船舶及大连船舶，承诺按持股比例为造船合同的履

    约承担连带担保责任。公司按持股比例，为三鼎油运向中国船舶和大连船舶提供

    8,923.2 万元人民币范围内的连带担保责任，本担保的期限自2008年6月20日起6

    至2012年5月31日，同时三鼎油运为本公司出具反担保函。本报告期内，本担保

    函将继续执行。

    （四）募集资金使用的内部控制

    公司根据中国证监会关于上市公司募集资金管理的有关规定，制定了《募集

    资金使用管理规定》，对募集资金存放、使用、监督等内容作了明确的规定，并

    严格募集资金使用审批程序和管理流程。公司设立了募集资金管理委员会，由董

    事长担任委员会主任，其成员由总经理、财务总监、董事会秘书处、财务部及相

    关部门人员组成。由该委员会全面负责管理募集资金的使用。公司监事会及独立

    董事有权对募集资金的使用情况进行监督和检查，并对募集资金的使用情况发表

    意见。

    公司对募集资金实行专户管理，资金按照项目资金的使用计划拨付使用。报

    告期募集资金的存放与使用情况已经会计师事务所审核。

    （五）重大投资的内部控制

    公司重大投资的内部控制遵循“科学、谨慎、有效及项目经理负责制”的原

    则，控制投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》第一百二十三条及公司

    《内控管理制度》第八章第一节明确了董事会对重大投资项目和子公司项目的审

    批权限及相应的审议程序。

    2009年度，公司成功行使优先购买权，收购了深圳亿升液体仓储有限公司70%

    的股权。该项目前期的可行性分析研究都已经通过公司管理层会议讨论，再经董

    事会战略委员会讨论通过，然后经过董事会、股东会讨论通过，最终由管理层执

    行收购的决定。2009年12月30日，收购完成后，公司向深圳亿升液体仓储有限公

    司派驻法人代表、执行董事和总经理，并重组了亿升公司的管理层，进行后期的

    持续跟踪管理。

    （六）信息披露的内部控制

    公司根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交

    易所上市公司公平信息披露指引》制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知7

    情人登记制度》，确保信息披露前被严格保密及信息披露的公平性，对公司公开

    信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。公司董事长是信息披露的

    第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直

    接责任。董事会秘书处为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接

    领导。

    （七）销售业务及收款的内部控制

    公司于 2008年7月底发出“关于加强油品和液化石油气经营管理的通知”，

    要求立即停止开发采用赊销方式的新客户，所有应收账款不得跨月结算，并积极

    创造条件向现金结算方式过渡。油气两家子公司雷厉风行，立即认真贯彻落实，

    从 2008年8月起，停止跨月赊销，大力压缩送厂业务，并成立专门工作小组，追

    讨以前的应收账款。由于果断地实行资金结算方式的调整，大大降低了本公司在

    新的环境下的经营风险。

    2009年，油气两家子公司继续执行此规定，严格控制业务及应收款项的收回，

    保障了资金的安全。

    三、重点控制活动中的问题及整改计划

    通过公司自我评价及整改，截至 2009 年12 月31 日，本公司内部控制体系

    基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。

    四、内部控制情况总体评价

    公司董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效

    性等方面不存在重大缺陷，并且已经得到有效的执行。而内部控制的固有局限性、

    内部环境及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有内部控制不适用或出现

    偏差，公司将针对此类情况及时地进一步修改及完善，为进一步经营管理的合法

    合规、财务报告及相关信息的真实完整、资产安全以及公司经营目标的实现提供

    合理保障。

    以上报告，请各位董事审议。

    深圳市广聚能源股份有限公司8

    二〇一〇年四月二十日