深圳市广聚能源股份有限公司

    独立董事对相关事项的专项说明及独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市

    规则（2008 年修订）》及《公司章程》等有关规定，作为深圳市广聚能源股份有

    限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司有关事项

    发表专项说明和独立意见如下：

    一、关于对公司关联方资金往来及对外担保的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

    若干意见的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通

    知》（证监发[2005]120 号）和深圳证监局《关于加强上市公司资金占用和违规

    担保信息披露工作的通知》（深证局发字[2004]338 号）的精神，我们本着认真

    负责的态度，对公司大股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进

    行了核查。现将有关情况说明如下：公司报告期内对外担保（对参资企业担保，

    不包括对控股子公司）发生额为0 元，报告期末对外担保余额为8,923.2 万元；

    报告期内对全资子公司的担保发生额为0 元，报告期末对全资子公司担保余额为

    0 元。

    我们认为：公司严格按照《公司章程》等规定，规范对外担保行为，控制公

    司的对外担保风险。公司对参资企业的担保是按参资企业各股东持股比例承担的

    担保责任，该企业亦为公司出具了反担保函，是正常的经营和资金合理利用的需

    要。上述担保决策程序合法、合规，没有损害公司及公司股东利益。二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》的

    要求，我们作为深圳市广聚能源股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会

    第十五次会议《2009 年内部控制自我评价报告》进行了审阅。我们认为，公司

    内部控制体系较为健全，对控股子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金

    使用、重大投资、信息披露等内部控制重点活动均有明确规定，并严格按照规定

    执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。《2009

    年内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控

    制度执行和监督的实际情况。

    三、对更换董事的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们作为深圳市广聚能源股份有

    限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第四届董事会第十五次会

    议《关于更换董事的议案》进行了审核。我们认为，董事候选人徐政军先生不存

    在《公司法》第147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定

    为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条

    件。

    本次提名选举董事的程序符合有关规定。我们同意徐政军先生作为第四届董

    事会董事候选人，提交股东大会进行选举。

    四、关于2009 年度不进行利润分配的独立意见

    经利安达会计师事务所有限责任公司审计，本公司截至2009 年12 月31 日

    未分配利润余额为289,678,486.90 元人民币。

    鉴于公司将在2010 年对油气业务进行调整，新增地产及化工业务，需要资金支持，董事会拟定2009 年度不进行现金股利分配，也不进行公积金转增股本。

    我们认为：本次不进行利润分配是董事会根据公司目前的实际情况而作出的

    决定，目的在于更好地回报股东，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同

    意本次董事会提出的2009 年度利润不分配不转增的预案，同意将该预案提交公

    司2009 年年度股东大会审议。

    独立董事： 冼国明 邵瑞庆 马鸿翔 方齐云

    深圳市广聚能源股份有限公司

    二〇一〇年四月十六日