广聚能源：2010年度独立董事述职报告2011-04-25
深圳市广聚能源股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告
2010 年度独立董事述职报告
作为深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规及《公司章程》的规定，我们在 2010 年度的工作中，认真履行职责，充分
发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在
2010 年度履职情况如下：
一、出席会议情况
2010 年度，我们积极参与公司董事会及相关专业委员会工作，认真审阅了
相关文件，为公司重大决策提出意见，履行了独立董事的责任和义务。
2010 年出席董事会会议的情况如下：
报告期内应出
姓 名 席董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
冼国明 9 9 0 0
邵瑞庆 9 9 0 0
马鸿翔 9 9 0 0
方齐云 9 9 0 0
二、2010 年度发表独立意见情况
（一）对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干意见的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）和深圳证监局《关于加强上市公司资金占用和违规担
保信息披露工作的通知》（深圳局发字[2004]338 号）的精神，我们在第四届董事
会第十五次会议、第十八次会议上分别对 2009 年度及 2010 年上半年的公司大股
东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了核查，发表独立意见
如下：
1.公司 2009 年内对外担保（对参资企业担保，不包括对控股子公司）发生
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额为 0 元，2009 年末对外担保余额为 8,923.2 万元；2009 年内对全资子公司的
担保发生额为 0 元，2009 年末对全资子公司担保余额为 0 元。
2. 2010 年上半年内公司对外担保（对参资企业担保，不包括对控股子公司）
发生额为 0 元，上半年期末对外担保余额为 8,923.2 万元；公司 2010 年上半年内
对全资子公司的担保发生额为 0 元，上半年期末对全资子公司担保余额为 0 元。
我们认为：公司严格按照《公司章程》等规定，规范对外担保行为，控制公
司的对外担保风险。公司对参资企业的担保是按参资企业各股东持股比例承担的
担保责任，该企业亦为公司出具了反担保函，是正常的经营和资金合理利用的需
要。上述担保决策程序合法、合规，没有损害公司及公司股东利益。
（二）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《2009 年度内部控制自我评价
报告》，经认真阅读报告内容，并了解公司包括财务管理、人事管理、存货管理、
固定资产管理、对外投资管理、行政管理、信息披露管理等整个经营过程的内部
控制结构后，我们认为，公司内部控制体系较为健全，对控股子公司的管理、关
联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制重点活动均
有明确规定，并严格按照规定执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，具有
合理性、完整性和有效性。《2009 年内部控制自我评价报告》真实客观地反映了
目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
(三) 对更换董事的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们对提交公司第四届董事会第
十五次会议《关于更换董事的议案》进行了审核。我们认为，董事候选人徐政军
先生不存在《公司法》第 147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证
监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董
事的条件。
本次提名选举董事的程序符合有关规定。我们同意徐政军先生作为第四届董
事会董事候选人，提交股东大会进行选举。
（四）关于 2009 年度不进行利润分配的独立意见
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经利安达会计师事务所有限责任公司审计，本公司截至 2009 年 12 月 31 日
未分配利润余额为 289,678,486.90 元人民币。
鉴于公司将在 2010 年对油气业务进行调整，新增地产及化工业务，需要资
金支持，董事会拟定 2009 年度不进行现金股利分配，也不进行公积金转增股本。
我们认为：本次不进行利润分配是董事会根据公司目前的实际情况而作出的
决定，目的在于更好地回报股东，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同
意本次董事会提出的 2009 年度利润不分配不转增的预案，同意将该预案提交公
司 2009 年年度股东大会审议。
（五）关于 2009 年度公司资产减值准备计提及资产核销的独立意见
依照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作
为公司独立董事，对《关于 2009 年度公司资产减值准备计提及资产核销的报告》
进行了认真审议，我们认为：公司 2009 年度各项资产减值准备理由合理，程序
规范；本次核销程序合法，依据充分，没有损害公司和股东利益。
（六）关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的独立意见
公司于 2006 年 9 月 30 日取得深圳亿升液体仓储有限公司（以下简称“广聚
亿升”）30%股权，采用权益法核算；于 2009 年 12 月 31 日取得广聚亿升另 70%
股权，对广聚亿升由权益法转为成本法核算，并根据《企业会计准则第 20 号——
企业合并》对依据《企业会计准则解释第 1 号》核算的原长期股权投资进行追溯
调整。
我们认为：2010 年第一季度、半年度及第三季度公司财务报表合并范围的
变化符合第 20 号企业会计准则的规定，同意广聚亿升纳入本公司合并范围，并
按照第 20 号企业会计准则对相关数据进行追溯调整。
（七）关于公司增加证券投资资金额度的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和公司章程的有关规定,我们作为深圳市广聚能源股份有限公司的独
立董事,对公司第四届董事会第二十次会议《关于增加证券投资资金额度的议案》
进行了审阅,经充分讨论发表独立意见如下：
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（1）为规范证券投资行为，防范证券投资风险，公司已制订了《证券投资
管理规定》及《证券投资实施细则》，内控程序较为健全。
（2）公司董事会同意公司及子公司将证券投资总额由原来的 1 亿元人民币
提高到 1.5 亿元人民币，符合有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，审批程
序合法合规。
（3）2010 年前三季度，公司在充分控制投资风险的前提下，证券投资取得
了较好的回报。目前公司现金流充裕，增加证券投资资金额度有利于提高资金使
用效率，不会损害中小股东的利益。
三、其他事项
1、为了对广聚亿升资产状况进行更深入的了解，2010 年 11 月 22 日，马鸿
翔代表独立董事，与公司管理层、内审部人员、实际控制人派出代表组成专职小
组，前往广聚亿升进行实地考察，听取广聚亿升管理层对亿升收购前的战略决策、
收购后的经营情况及未来的发展规划所做的详细介绍，并督促内审部完成《关于
深圳市广聚亿升液体仓储有限公司收购前后经营情况的巡查报告》。
2、无提议召开董事会的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2011 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的
规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护公司整体利
益和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。
独立董事： 冼国明 邵瑞庆 马鸿翔 方齐云
深圳市广聚能源股份有限公司
二〇一一年四月二十四日
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