广聚能源：2010年度内部控制自我评价报告2011-04-25
深圳市广聚能源股份有限公司
2010 年度内部控制自我评价报告
深圳市广聚能源股份有限公司(以下简称“公司”)根据财政部等五部委颁发
的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，按照公司董事会及
其下设审计委员会的要求，公司内审部组织有关部门和人员，从内部环境、风险
评估、控制措施、信息与沟通、检查监督等几个方面，对公司 2010 年 12 月 31
日与财务报表相关的内部控制的有效性进行了评估。
第一部分 评估方法
公司内审部组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、
风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执
行了必要的内部控制评价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘
等审计程序。
第二部分 内部控制的有效性的评估情况
公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、
制衡、适应和成本效益的原则，在各公司内部的各个业务环节建立了有效的内部
控制，基本形成了健全的内部控制系统。评估情况如下：
(一) 内部环境
1．公司治理与组织架构
内部组织结构图如下：
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股东大会
董事会 监事会
董事会专门委员会 董事长
总经理
副总经理 董事会秘书
仓 房 电力
董 办 人 财 内 金 行 石 储 地
企 燃 及其
力 融 运 产
秘 公 务 审 政 划 油 气 输 企 他投
资 证
企 业 资企
源 券 部 企 企
处 室 部 部 部 业 业
部 部 业 业
业
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公司的内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和管理层组成，并设立了
董事会秘书处、办公室、人力资源部、财务部、内审部、金融证券部、行政部及
企划部等8个职能部门和7家控股子公司。
2010年，公司董事会由11名董事组成，其中4名独立董事。董事会下设战略
决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，除
战略决策委员会外，其余专门委员会全部由独立董事担任主任委员。监事会由3
名监事组成，其中2名为职工代表。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议
事项，主持公司的日常经营管理工作。公司股东大会、董事会和监事会按照《公
司章程》及议事规则，规范运行，有效地行使决策权、执行权和监督权。公司董
事会下设的的审计、薪酬与考核、战略以及提名四个专门委员会，按照各自的工
作细则，各司其职。其中，审计委员会负责监督内部控制制度的建立健全和实施
情况，负责组织内部控制的自我评价活动，战略决策委员会负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议，提名委员会负责对公司董事和高管人
员的选择标准和程序提出建议和意见，薪酬与考核委员会研究制定公司董事及高
管人员的考核标准并进行考核；研究和审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方
案。
2010年度，战略决策委员会共举行会议2次，分别决定设立汕头市广聚能源
有限公司以及对公司之全资子公司深南燃气通过增资扩股引进战略投资者的方
案，为公司带来了更多的市场资源，提升行业地位，形成成本优势。审计委员会
共举行会议6次，除听取和对公司的定期财务报告发表意见外，本年度还增加了
对亿升公司的巡查、财务会计基础规范化检查、续聘会计师事务所等事项发表意
见。提名委员会共举行1次会议，提名徐政军为董事会成员。
2．内部审计
董事会审计委员会根据《审计委员会工作细则》、《内部控制制度》等规定，
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由5名董事组成，
其中4名为公司独立董事，独立董事任主任委员。2009年成立了专门的内审部，
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对公司董事会和董事会审计委员会负责。2010年第四届董事会第十五次会议审议
通过了《内部审计规定》。报告期内，内审部在公司董事会审计委员会的监督与
指导下，依法独立开展公司内部审计工作，对公司内部控制、财务会计基础规范
化、防止资金占用长效机制的建立情况进行了检查，并形成了相关报告。
3.人力资源政策
公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，倡导“以人为本”
的理念，在选人、用人方面，坚持“品行端正、事业心强、忠诚勤奋、真才实干”
的标准，将品行放在首位，要求员工具备“诚信、有勇气、无私、品位高雅”的
品质。公司的工资组成部分分为两部分，基本工资和效益工资。为了较好地体现
按劳取酬、绩效挂钩的分配原则，把员工报酬和公司业绩紧密联系起来，以最大
限度地调动管理人员、技术人员和一般员工的积极性，努力为股东创造更多的财
富，更好地保障股东权益，公司分开制定了计提效益工资的方法。同时，公司致
力于营造一种开放、融洽、讲求创新、学习和团队的氛围，鼓励员工“自我实现、
自我完善、自我创造”，通过实现公司价值最大化来实现个人价值的最大化。
4.企业文化
公司成立以来，秉承“团结、敬业、创新”的企业精神，公司上市以来，实
施了“发展油气，巩固电力”、“谨慎延伸”和“强本培新”一系列发展战略，
以人本、责任、务实为核心价值观，相继投资或参资建有电厂、加油站、油库、
液化石油气储配站、液体仓库、码头、油轮等项目。广聚能源多次获选 “全国
服务行业500强“、“深圳市百强企业”，荣获 “广东省首届百家和谐劳动关系
先进企业”及“深圳市文明单位”等光荣称号。
5．2010年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动
公司组织董事、监事和高级管理人员对《企业内部控制基本规范》及其应用
指引等规定进行传阅，组织相关人员进行学习，并拟定2011年正式在企业中实施
运用。
业务方面，2010年度，国内经济逐步企稳回升，油、汽市场需求量随之提高。
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公司根据市场形势采取了积极的经营措施，调整策略，深化体制改革，规范子公
司管理，保持了主营业务的稳定。
公司结合中国证监会的要求，继续巩固专项治理成果，提升公司治理水平，
逐步完善各项管理制度，加强内部控制。公司制定了《年报信息披露重大差错责
任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《产权管理规定》、《内部审计
规定》、《新增会计政策》、《公允价值计量的管理制度》、《或有事项(预计
负债)的管理制度》等相关规章制度，经董事会审议批准后实施。
按照《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活
动的通知》(深证局[2010]45号和109号)精神，公司开展了全公司范围内财务会
计基础工作规范化专项活动，对公司财务会计基础工作的规范进行了自查、自纠
及整改的工作。整改中制定了《财务会计相关负责人管理制度》、《成本控制管
理规定》、《合同管理规定》等财务相关的制度，并形成相关报告，经董事会审
议通过。
2010年10月25日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第十九次会议，
审议通过了《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》，为公
司资金方面内部控制的完善打下良好的基础。
（二）目标管理与风险控制
1．目标管理
公司每年末根据能源行业的发展趋势及公司发展现状，编制年度经营计划，
以确保公司利润目标及战略目标的实现。同时，公司将目标层层分解落实，并建
立相应的考核、激励与问责机制，通过季度巡查等方式对目标执行情况进行检查，
确保公司当年目标的实现。
2．风险识别与评估
公司经营油电气及液体石化仓储，均属于高危行业，因此安全生产尤为重要。
3．风险对策
公司通过建立一整套安全管理体系，并逐级签订安全生产责任状来应对安全
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生产的风险。公司总部设立安全生产委员会，下设安委办，各子公司分别设立安
全部，逐级管理。公司董事长任命为安全管理责任第一人兼安全管理委员会主任，
公司总经理任常务主任，并由分管安全的副总任专职副主任。在此体系下，公司
还编制了《安全管理制度汇编》、《安全工作台账》、《员工手册》和《应急预
案》等制度以保障安全管理体系有效运转。2010年全年，未发生任何安全事故。
广聚亿升作为危险化学品重大危险源单位，在已经制定六十多项安全管理制
度的基础上，结合部门和人员调整的新情况，修改了重大危险源管理制度、安全
作业管理制度、安全操作规程、危险化学品安全管理制度、“三同时”管理制度
等，并且专门新增了《防爆炸管理制度》等。
结合公司经营发展的不同时期，公司在战略决策委员会的领导下，各子公司
关键岗位人员通过月度和年度工作总结，着重研究影响公司经营发展的各种内外
部因素，搜集分析各类信息，对各种各类风险加以识别和评估，上报行业分析月
报、季度市场形势分析、专题报告等，协助公司管理层对能源及高危化学行业及
其发展趋势进行分析，公司据此对可能影响公司目标实现的各种内部外部风险加
以分析、识别、跟踪、评估，及时提出应对风险和行业形势变化的策略措施。
（三）控制活动
1．对控股子公司的管理
（1）控股子公司控股结构及持股比例：
广 聚 能 源
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
深 深 深 广 深 深 汕
圳 圳 圳 聚 圳 圳 头
市 市 广 能 广 市 市
南 深 聚 源 聚 广 广
山 南 投 （ 房 聚 聚
石 燃 资 香 地 亿 能
油 气 控 港 产 升 源
有 有 股 ） 有 石 有
限 限 有 有 限 油 限
公 公 限 限 公 化 公
司 司 公 公 司 工 司
司 司 储
运
有
限
公
司
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（2）对控股子公司的管理
公司对子公司的设立、决策权控制、及其子公司的经营管理、考核均建立了
系统的管控制度。公司为规范并加强对控股子公司的生产经营活动的管理，形成
了严格的内部上报和审批授权流程，又修改制定了《产权管理规定》，明确规定
控股子公司须向总部上报项目经营情况等一系列指标信息的规定，以强化公司对
控股子公司的管控。
此外，公司全面掌控控股子公司的重大风险，如担保、贷款和投资等重大业
务审批权限均由总部掌握，形成对控股子公司重大业务事项和风险的有效监控。
2010年，公司董秘处产权部对各控股子公司进行动态跟踪管理，确保公司真实把
握各控股子公司项目开展业务状况。
2006年1月1日起新的《公司法》颁布实施，法律规定可以设立一人公司。为
了节约资源，实现公司行政上“扁平化”和业务上“专业化”管理，公司于2009
年对内部股权进行整合，使“二人公司变一人”公司。2010年，公司进一步对公
司内部股权进行整合。整合后，油气公司交叉管理状况得到改善，各二级子公司
按业务范围转让股权，使管理更加专业化，财务核算亦更加清晰，各自的经营业
绩直接反映在财务报表中，由专业公司合并，使广聚能源对各专业公司的考核更
加客观而真实。
2. 关联交易的内部控制
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，制定
了《关联交易管理规定》，明确划分公司股东大会、董事会以及管理层对关联交
易事项的审批权限，关联交易的定价原则，规定关联交易事项的审议程序和回避
表决要求，对公司重大关联交易，须经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公
司和非关联股东合法权益的情形应当明确发表意见，并按规定及时公开披露。
2010年，公司未发生重大关联交易。
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3. 对外担保的内部控制
公司的担保活动遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则。按照证监会《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定，公司制定了银行融资和担保管理规定，明确规定担保业务的性质和内容、
审批权限、办理程序、责任等控制要求，对担保业务进行控制。在《公司章程》
中明确规定：公司原则上不给控股子公司以外的公司进行担保，若因特殊情况需
对参资企业或其他企业进行担保时，均需董事会2/3以上董事表决同意方为有效，
重大担保需经股东大会审议通过。公司所有担保事项由总部统一控制并做后续管
理。
2008年度，公司参资企业三鼎油运与中国船舶重工国际贸易有限公司(“中
国船舶”)、大连船舶重工集团有限公司(“大连船舶”)签订了《76,000载重吨
成品/原油船建造合同》。三鼎油运股东会决定，由三鼎油运各方股东各自为该
项目提交一份履约保函给中国船舶及大连船舶，承诺按持股比例为造船合同的履
约承担连带担保责任。公司按持股比例，为三鼎油运向中国船舶和大连船舶提供
8,923.2 万元人民币范围内的连带担保责任，本担保的期限自2008年6月20日起
至2012年5月31日，同时三鼎油运为本公司出具反担保函。本报告期内，本担保
函将继续执行。
4. 募集资金使用的内部控制
公司根据中国证监会关于上市公司募集资金管理的有关规定，制定了《募集
资金使用管理规定》，对募集资金存放、使用、监督等内容作了明确的规定，并
严格募集资金使用审批程序和管理流程。公司设立了募集资金管理委员会，由董
事长担任委员会主任，其成员由总经理、财务总监、董事会秘书处、财务部及相
关部门人员组成。由该委员会全面负责管理募集资金的使用。公司监事会及独立
董事有权对募集资金的使用情况进行监督和检查，并对募集资金的使用情况发表
意见。
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截至2009年，公司的募集资金已经使用完毕。本报告期内无募集资金的使用。
5. 重大投资的内部控制
公司重大投资的内部控制遵循“科学、谨慎、有效及项目经理负责制”的原
则，控制投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》第一百二十三条及公司
《内控管理制度》第八章第一节明确了董事会对重大投资项目和子公司项目的审
批权限及相应的审议程序。
2010年，公司经董事会审议决定了授权专职小组继续减持深南电股份、增加
证券投资资金额度、投资设立汕头市广聚能源有限公司、深圳市深南燃气有限公
司引进战略投资者暨产权变动方案。该等项目前期的可行性分析研究都已经通过
公司核心管理层会议讨论，再经过董事会讨论和股东会(如需要)通过，最终由管
理层执行决策。
6. 信息披露的内部控制
公司根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司公平信息披露指引》制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知
情人登记制度》，确保信息披露前被严格保密及信息披露的公平性，对公司公开
信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。公司董事长是信息披露的
第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直
接责任。董事会秘书处为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接
领导。
7. 销售业务的内部控制
销售方面，石油公司贴近市场，紧跟国际、国内油品市场形势，利用亿升公
司的仓储资源，把握油品采购时机，努力降低成本，提高利润空间。零售方面，
密切关注同行的销售模式，结合各油站的实际情况，及时调整，应对市场变化。
同时，充分利用中控系统，进一步加强对优惠促销的监督、管理，提高监管水平。
气站主动联系客户，对规范安全、销量稳定的加盟客户，则以核定任务量的
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方式，在技术、宣传上予以支持，鼓励、调动其到站充气的积极性。同时，也为
客户提供“随到随充，帮助装卸”的服务，把好液化气质量关，努力稳定客户。
（四）信息与沟通
公司管理层重视信息的规范化管理，致力于建立一个有效的信息系统与沟通
平台，以确保信息能够及时准确且有序地传递，且各类风险隐患及内部控制缺陷
能得到妥善处理。公司先后制定了《内部信息沟通和管理规定》《信息披露管理
规定》、《投资者关系管理规定》等规章制度，2010 年公司补充编制了《内部
信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差
错责任追究制度》等多个规章制度。公司董秘处负责对外公告及信息披露的工作，
公司下属各单位、各部门也指定专人负责重大事项报告事务，提供信息披露所需
要的文件和资料，并对提供信息的真实性、完整性负责。2010 年，除了公司财
务报告中对外披露的信息外，董秘处及时准确地披露了公司的各方面信息。
（五）内部监督
公司对内部控制的实施采取多层次的监督、控制，相关内部监督的规章制度
包括《内部审计规定》、《应急机制及安全生产》。公司总部负责重大事务管理、
重大例外事项决策、管控；公司通过办公例会定期听取各职能部门及子公司的生
产经营计划及实施情况，对有关事项进行预警和趋势分析，加大巡检力度；安委
办不定期开展对各子公司安全事项的巡查，及时指出不足，以消除安全隐患；公
司还通过开展绩效考核，公司财务部率先制定了绩效考核方案，并对各子公司、
职能部门及公司员工工作进行持续监督及管理，并通过内部审计实施审计监督。
（五）总结
公司董事会认为，建立健全公司内控体系和有效实施财务报告内部控制是公
司董事会的责任。公司已经建立起的与财务报告相关的内部控制体系在完整性、
合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。公司已针对重大事项建立各项内部控制
制度，该制度符合当前生产经营的实际情况，能够有效控制风险，内控体系能够
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对公司的各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，符合《深圳证券
交易所上市公司内部控制指引》的相关要求。2011年，公司及各个业务板块将以
五部委《企业内部控制基本规范》及其配套指引为标准，以更高的要求动态更新
现有内控体系，改善不足的环节，通过中国证监会内控规范试点验收和外部审计
师内控审计，为公司长期健康发展的战略奠定坚实基础。
深圳市广聚能源股份有限公司董事会
二○一一年四月二十六日
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