广聚能源：第四届董事会第二十三次会议决议公告2011-04-25
股票代码：000096 股票简称：广聚能源 编号：2011-005
深圳市广聚能源股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.深圳市广聚能源股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于 2011 年 4
月 14 日以书面、传真及电子邮件的方式向全体董事、监事发出了会议通知。
2.本次董事会于 2011 年 4 月 24 日下午 2：00 在深圳市南山区海德三道天利
中央商务广场 22 楼会议室召开。
3.出席会议的董事应到 11 人，实到 9 人；副董事长徐政军先生因公未能出
席会议，委托董事总经理李洪生先生参加会议并表决；独立董事冼国明因病未能
出席，委托独立董事邵瑞庆参加会议并表决。
4.会议由董事长王建彬先生主持，公司全体监事、副总经理陈丽红列席了会
议。
5.本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经会议逐项审议表决，作出如下决议：
（一）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年度董事会
工作报告》，本报告将提交公司股东大会审议。
（二）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年度经营管
理工作总结及 2011 年度工作计划》。
（三）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年度财务决
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算报告》，本报告将提交公司股东大会审议。
（四）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《经审计的 2010 年
度财务报告》。
（五）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2010 年度公
司资产减值准备计提及资产核销(处置)的议案》。
1. 资产减值测试及计提减值情况
2010 年公司对各项资产进行减值测试，计提和按规定转回的减值准备合计
-51.61 万元。其中：由于应收款项的大幅收回，冲回坏账准备 62.39 万元；固
定资产计提减值准备 10.78 万元。2010 年年末，公司各项资产减值准备余额
2,282.96 万元，其中：应收款项 514.30 万元，投资性房地产 28.40 万元，固定
资产 1,152.03 万元，无形资产 588.23 万元。
2. 资产核销（处置）情况
公司对无法收回的应收款项进行核销，对闲置的固定资产进行处置，对折旧
完毕且无法使用的固定资产进行清理。2010 年，公司核销无法收回的应收账款
0.69 万元；处置固定资产账面净值 83.03 万元，处置收入 34.68 万元，产生净
损失 48.35 万元。
（六）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年度利润分
配及分红派息预案》。
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，本公司截至 2010 年 12 月 31 日
未分配利润余额为 413,570,696.88 元人民币。
鉴于董事会战略委员会已批准立项的若干项目将于 2011 年进入实施阶段，
所需资金较大。为满足发展及生产经营的需要，2010 年度公司不进行现金股利
分配，也不进行公积金转增股本。
上述方案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》的有关规定。
独立董事认为，本年度不进行利润分配是董事会根据公司目前的实际情况而
作出的决定，不存在损害投资者利益的情况。独立董事同意将该预案提交公司
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2010 年年度股东大会审议。
本预案须经股东大会审议通过后实施。
(七) 以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年年度报告全
文及摘要》。
（八）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年度内部控
制自我评价报告》。
详见同日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《深圳市广聚能
源股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告》。
（九）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《内部控制规范实施
工作方案》。
详见同日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《深圳市广聚能
源股份有限公司内部控制规范实施工作方案》
（十）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请 2011 年
度审计单位并授权董事会决定其报酬的议案》
经审计委员会提议，并经公司董事会审议通过，继续聘请利安达会计师事务
所有限责任公司为本公司 2011 年度的审计单位，并提请股东大会授权董事会决
定其报酬。
该议案需经股东大会审议批准。
（十一）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于减持深南电
股份的报告》。
公司拟继续减持深南电股份，唯减持金额或者交易产生的净利润等因素超过
董事会的决策权限，需重新召开董事会审议并提请股东大会批准。
（十二）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司章
程部分条款的议案》。
修改原章程第三十九条，删去原章程第一百七十五条第二款，详见附件一。
本次章程修改需经股东大会审议通过。
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（十三）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于竞拍汕头市
商住用地的议案》。
2011 年 3 月 23 日，本公司之全资子公司汕头广聚通过竞拍以人民币 10,200
万元竞得汕头市潮汕路岐山客运站南侧地块的土地使用权。
（十四）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于深南燃气引
进战略投资者暨产权变动方案》。
公司 2010 年 12 月 30 日发布了《关于全资子公司引入战略合作伙伴的公告》
（[2010]024 号）。本次董事会审议通过了《关于深南燃气引进战略投资者暨产
权变动方案》，该方案包括“国有产权交易公开挂牌的主要内容暨引进受让方的
条件”、“增资协议”、“深南燃气增资后的《公司章程》”、“员工安置方案”以及
“引进战略投资者暨产权变动事项相关授权”等。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市广聚能源股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月二十六日
附件一：《公司章程》修改条款
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附件一：
《公司章程》修改条款
一、原章程第三十九条“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
增加以下内容：
第三十九条：“控股股东与公司实行业务、资产、人员、机构和财务上“五
分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。”公司的控股股东应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人损害公司和社会公众股股东的利益。
“公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附
属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警
告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处
分，对于负有严重责任的董事、监事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事
责任的程序。
公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现控股股东
侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。
公司董事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人，主管财务副总经理、董
事会秘书协助其做好‘占用即冻结’工作。具体按照以下程序执行：
（一）主管财务副总经理在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司
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资产时，应及时以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、
占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发
现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产情况的，主管财务副总经理在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高
级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及
董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。
（二） 根据‘占用即冻结’机制，公司立即向相关司法部门申请办理股权
冻结或财产保全。
（三） 董事长根据主管财务副总经理的书面报告，敦促董事会秘书通知各
位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、
涉及董事或高级管理人员的处分决定；对于负有严重责任的董事、监事，董事会
在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（四） 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿
通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露
工作；对于负有严重责任的董事、监事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过
相关事项后及时告知当事董事、监事，并办理相应手续。
（五） 除不可抗力，若控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公
司董事会应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结
股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。”
二、删去原章程第一百七十五条第二款“监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
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