股票代码：000096         股票简称：广聚能源       编号：2012-003 号


                  深圳市广聚能源股份有限公司

           关于签订参资企业深圳市深南燃气有限公司

                    经营管理责任协议书的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



    一、   概述

    经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司与广东谷和能源有限公

司（下称“谷和能源”）签订了《关于深圳市深南燃气有限公司（下称“深南燃

气”）之经营管理责任协议书》。

    本事项不需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

    二、   协议对方介绍

    谷和能源注册资本 16,800 万元人民币，注册地址为普宁市流沙南马栅村石

下路 3 号，法定代表人陈汉松；其股东为陈汉松持有 50%股权，陈境任持有 25%

股权，陈奎任持有 25%股权。营业范围：经营瓶装液化石油气；销售：润滑油，

闪点高于 60℃的燃料油，化工产品（不含危险化学品及监控化学品），燃气具；

参与能源、实业投资（以上项目涉及法律、行政法规和国务院禁止的除外，法律、

行政法规和国务院规定限制的须取得许可方可经营）。

    谷和能源持有深南燃气 60%股权，本公司持有深南燃气 40%股权。

    三、深南燃气的基本情况

    深南燃气现注册资本 25000 万元，法定代表人陈镜任，营业范围：液化石油

气、钢瓶、热水器、炉具及配件、煤炭、燃料油、石油制品、五金、交电、化工

原料、有色金属材料、钢材、建筑材料；维修管理液化石油气设备、钢瓶与炉具；

道路化危险货物运输（限厢式车、气罐车）。
    深南燃气原为本公司之全资子公司。经利安达会计师事务所审计，截止 2011

年 10 月 31 日的资产总额为 13,723.82 万元，负债总额为 5,520.43 万元，净资

产为 8,203.39 万元；2011 年 1-10 月营业收入 27，792.02.16 万元，净利润

-4,934.05 万元（其中因改制预提的员工安置费 3000 万元，经营亏损-1,934.05

万元）。经过在深圳市产权交易所公开挂牌竞价交易，谷和能源于 2011 年 12

月对深南燃气增资 26,090.03 万元，持有增资后的深南燃气 60%的股权。

    三、   协议的主要内容

    （一）经营安排及利润分配

    2012 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，深南燃气由谷和能源委派经营

人员等形式单方主持公司的生产经营，承担一切责任。

    双方约定谷和能源单方经营管理期间深南燃气每年经审计的净利润不低于

下述各项当年深南燃气应支付本公司的净利润与每年应提取的 150 万元公积金

之和，如未能完成前述公司年度净利润指标，谷和能源应在年度审计报告完成前

自行向深南燃气足额弥补，保证在深南燃气按照法律法规及《公司章程》规定的

条件和程序完成弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金等事项后，向本公司分

配的净利润为；

    ① 2012 年度深南燃气向本公司支付净利润为税后人民币 720 万元；

    ② 2013 年度深南燃气向本公司支付净利润为税后人民币 800 万元；

    ③ 2014 年度深南燃气向本公司支付净利润为税后人民币 900 万元；

    ④ 2015 年至 2019 年度，深南燃气向本公司支付的净利润为在上一年度的

基础上每年递增人民币 50 万元 (税后)。
    （二）如在谷和能源经营管理期间未能实现本协议约定的深南燃气年度净利
润指标和利润分配目标，以使公司资产保值增值，谷和能源应按照上述约定的数
额向深南燃气补足，使深南燃气可以按照上述“（一）经营安排及利润分配”条
款的约定向本公司分配利润。

    （三）除协议约定的不可抗力情形之外，谷和能源保证本公司对应深南燃气
股权公允价值不低于利安达会计师事务所有限责任公司深圳分所出具的“利安达
验字[2011]第 H1144 号《验资报告》所确定的股东权益:人民币：434,833,858.28
元之 40%，即人民币 173,933,543.28 元，若未来本公司拟出售其该等股权时拟
受让的投资者所出价格低于前述 40%股权价值的，谷和能源保证按照前述验资报
告所确定的该等股权价值之价格收购本公司所持股权。

    四、   签订协议的目的和对公司的影响

    近年来深圳市周边的瓶装气市场环境发生了很大变化，深南燃气经营面临较

大的困境。从 2010 年下半年始，深南燃气主营的瓶装气业务一直处于亏损状态

且逐月严重。谷和能源作为公司引进的战略合作伙伴，其经营方式在燃气市场竞

争中具有明显的优势，民营企业灵活的机制亦很适应燃气市场运营。谷和能源为

深南燃气大股东，公司与其签订经营管理责任协议书能够充分发挥其优势，提高

深南燃气的经营效率，同时保障深南燃气资产保值增值。

    五、可能存在的风险

    本协议存在谷和能源不能如期向公司支付利润的风险。公司认为，谷和能源

自愿签订上述协议，表明其有信心完成上述约定的利润目标。如果谷和能源不能

向公司支付约定的利润，按照相关法律规定，公司可以采取冻结其持有的深南燃

气股份等保全措施。



    特此公告。



                                       深圳市广聚能源股份有限公司

                                              董   事   会

                                          二○一二年三月十三日